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新浪財經

四川湖山(000801)上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 10:31 中國證券網
四川湖山電子股份有限公司上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1.公司應進一步推行網絡投票制度，切實實行累積投票制度，為股東參會提供便利，進一步加強中小股東在公司重大事項方面的投票權；
2.公司董事會的四個專業委員會的作用尚待進一步充分發揮；
3.公司需進一步提高董事會、監事會的治理水平；
4.公司尚未根據深圳證券交易所《上市公司內部控制制度指引》制定《公司內部控制制度》；
5.雖然公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等文件嚴格規范總經理的工作權限，但是公司尚未通過制定《總經理工作條例》來直接予以規范；
6.信息披露管理方面，應按照深圳證券交易所《上市公司公平信息披露指引》進一步建立健全信息披露管理制度、接待和推廣制度；
7.公司應進一步加強與投資者的溝通；
8.公司應進一步加強高管薪酬制度建設工作；
9.需進一步加強獨立董事參與公司決策的制度建設。
二、公司治理概況
公司自成立以來一直認真貫徹《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件不斷建立完善的治理結構并規范運作。
公司不僅嚴格按照程序及時制定并不斷修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、《控股股東行為規范》、《信息披露制度》、《投資者關系管理辦法》等內部規章制度，為上市公司治理奠定了堅實的的制度基礎，還加強化了上市公司規范治理制度的執行工作，基本做到了以下幾個方面：
1．公司能依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構并規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；
2．公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；
3．公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行；
4．公司董事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；
5．公司監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體監事切實履行職責；
6．公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；
7．公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并按規定披露相關信息；公司以前曾出現小額非經營性資金占用的情況，但是公司及時予以了清理，且再未出現，以后公司仍將繼續嚴格執行有關規定，加強內部控制，堅決杜絕關聯方非經營資金占用的發生；
8．公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；
9．公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
三、公司治理存在的問題及原因
通過認真自查，公司發現由于公司前幾年控股股東頻繁更迭，主業發展不穩定，影響了上市公司治理工作的開展；另外，近幾年證監會以及交易所不斷加強上市公司治理管理，頒布了多個上市公司治理文件，公司有待逐步認真學習貫徹，因此公司在上市公司治理方面尚存在以下問題：
1．在股東權利及股東大會建設方面，雖然公司根據中國證監會的要求及時建立并修訂了《股東大會議事規則》、《控股股東行為規范》，在實際公司運作中，股東權利保護和股東大會建設方面都有了明顯進步。但是公司應進一步推行網絡投票制度，切實實行累積投票制度，為股東參會提供便利，進一步加強中小股東在公司重大事項方面的投票權；
2.公司董事會的四個專業委員會雖然在公司的經營過程中發揮了一定的作用，但是尚未充分發揮。在今后的經營管理過程中，還應當進一步健全《獨立董事制度》，更加重視各專業委員會的職能，更好的發揮委員會的專業作用，并加強對專業委員會工作狀況的信息披露工作；
3．加強對公司董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強其責任感，忠實、勤勉地履行職責，保證公司高層管理人員的穩定性，使得各位高管能在公司的運作過程中真正發揮作用；另外還要加強公司高管的信息披露制度的學習，避免選擇性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市場因此所造成的影響；
4．雖然公司已經按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《企業會計制度》、《企業會計準則》、《現金管理條例》和《票據法》等法律法規，建立了較為完善的、健全的、有效的內部控制制度體系，主要包括重大投資決策、關聯交易決策、財務管理以及研發管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產和銷售管理等各個方面，定期對各項制度進行檢查和評估，各項制度建立之后得到了有效地貫徹執行，對公司的生產經營起到了很大監督、控制和指導的作用；但是公司尚未根據深圳證券交易所《上市公司內部控制制度指引》制定《公司內部控制制度》；
5．雖然公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等文件嚴格規范總經理的工作權限，但是公司尚未制定《總經理工作條例》來直接予以規范；
6．雖然公司按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度；但是，公司還須按照深圳證券交易所《上市公司公平信息披露指引》進一步建立健全信息披露管理制度、接待和推廣制度；
7．公司與投資者的溝通方面，公司要進一步加強這方面的工作，讓投資者能夠及時了解公司的生產經營狀況，這也是公司下一步投資者關系工作的重點；
8．公司應進一步加強高管薪酬制度建設工作，通過對薪酬給付機制、方式等規則的修訂，逐步建立健全高管薪酬激勵制度，從內在促進公司治理水平的不斷提升；
9.需進一步加強獨立董事參與公司決策的制度建設。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查結果，近期將主要做好以下的整改工作：
1．按照《股東大會議事規則》等文件的規定，為方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上堅持
采取網絡投票制，切實實行累積投票制度，為股東參會提供便利，進一步加強中小股東在公司重大事項方面的投票權。責任人：廖建明；
2．在以后的工作中，公司將進一步加強董事、監事、其他高管及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，保證高管人員的穩定性和工作的規范性。責任人：陳禹；
3．董事會治理方面，在以后的工作中，進一步加強董事會下屬專業委員會的建設，為專業委員會發揮更大的作用提供客觀條件，并加強各專門委員會工作狀況的信息披露。責任人：廖建明；
4．內部控制制度建設方面，于2007年9月30日前，根據深圳證券交易所《上市公司內部控制制度指引》制定《公司內部控制制度》，進一步提高公司內部控制管理水平。責任人：廖建明；
5．于2007年9月30之前，進一步完善公司總經理工作權限制度，制定《總經理工作條例》。責任人：廖建明；
6．信息披露管理方面，于2007年9月30日前，按照深圳證券交易所《上市公司公平信息披露指引》進一步建立健全信息披露管理制度、接待和推廣制度。責任人：陳禹；
7．公司應在以后的工作中，應進一步加強與投資者的溝通，以多種方式開展投資者關系管理工作，增強公司經營管理的透明度。責任人：陳禹；
8.于2007年9月30日前，進一步加強高管薪酬制度建設工作，通過對薪酬給付機制、方式等規則的修訂，逐步建立健全高管薪酬激勵制度。責任人：廖建明。
五、其他需要說明的事項
隨著上市公司治理專項工作的開展，公司董事會、監事會及經理班子逐步認識到，新《公司法》和《證券法》
的正式實施以及《上市公司章程指引（2006年修訂》等行政法規的頒布，為進一步改善上市公司治理結構提供了充分的法律保障；股權分置改革則重構了中國證券市場的基礎制度，對上市公司和股東的行為模式、監管體制、資本市場的運作和市場的操作都產生了深刻的影響。完善上市公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎，做好這項工作，對于實現建立現代企業制度的目標，進一步規范與發展資本市場都有著非常重要的意義。
公司將認真貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及四川證監局《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》（川證監上市字[2007]12號） 的文件精神，結合《關于提高上市公司質量的意見》、《上市公司治理準則》及新修訂的《公司法》、《證券法》，認真做好整改工作，不斷提高上市公司治理水平，規范運作，切實維護全體股東的合法權益，促進本公司持續健康發展。
四川湖山電子股份有限公司
二○○七年七月二十三日

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