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新浪財經

S*ST鑫安(000719)公司治理自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 10:30 中國證券網
焦作鑫安科技股份有限公司公司治理自查報告及整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
截止目前，公司全面停產已近兩年，且恢復生產無望；公司因債務糾紛，已被多個債權人起訴，銀行賬號被查封、資產被司法凍結，且已有五家單位因公司欠款，向法院提出了破產申請；公司職工放假休息，每月發放300元生活費，職工生活受到影響，情緒極不穩定；公司的資產重組、債務重組及股權分置改革等工作沒有任何進展；公司因全面停產，原有的與生產經營相關的一些制度執行的連貫性受到了影響；公司因安置職工需要進行的重大資產處置及職工安置等制度、辦法需要盡快完善；同時，公司的對外投資項目遲遲未獲收益，對于投資項目的管理及對投資項目的審查等方面需要加強和完善；公司本屆董事會已于2006年4月底任期屆滿，但因種種原因，至今尚未換屆。
二、公司治理概況
公司高度重視法人治理的規范。公司依據《公司法》、《證券法》等有關法律法規，制定并完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《信息披露管理制度》、《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理辦法》、《募集資金管理辦法》等管理規章。公司董事會還設立了董事會戰略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會四個專門委員會。
公司聘請了三位獨立董事，獨立董事認真履行職責，及時了解公司經營情況，出席董事會和股東大會，審議會議議案，對有關事項進行認真的分析和研究，并發表獨立意見，對公司發展及時提出有關建議。
公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立于控股股東，具有獨立完整的資產、業務及自主經營能力，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司因設備老化、環保壓力、資金短缺等原因于2006年6月停產至今，主營業務恢復生產無望，且債務纏身，連續兩年虧損，公司面臨退市和破產的風險。另外，因公司大股東股權質押無法支付對價，公司新的股權分置改革方案至今尚未出臺。
2、因公司全面停產，職工放假體息，每人每月發放300元生活費，職工生活難以保障，故急需出臺職工安置方案，解決后顧之憂，消除不穩定因素。
3、公司對外投資項目長期未獲得收益。公司對河南永媒投資有限公司的投資已近兩年時間，因河南永媒投資有限公司參與的河南省廣播電視網絡的升級改造項目前期投入很大，且獲利周期較長，故至今未實現盈利，公司也未從中獲利。
4、目前，公司四屆董事會已于2006年4月底任期屆滿，但公司處于困難時期，四屆董事會的成員對公司情況比較了解，能夠結合公司實際，解決一定問題，故公司未進行換屆。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、為使公司擺脫困境，具備贏利能力，規避退市風險，公司將積極尋找戰略投資人，督促社會法人股股東進行資產重組，盡快實現盈利；同時，公司力爭在較短時間內，制定和上報資產重組、股改及股權轉讓的整體方案。
整改時間：力爭在2008年4月底前完成。
責任人：河南花園集團有限公司（謝國勝）、河南永盛投資擔保有限公司（席春迎）、河南覺悟科技股份有限公司（李丹）、焦作鑫安科技股份有限公司（秦海員）。
2、公司在安置職工過程中，制定職工安置方案，并將嚴格按照信息披露的有關履行信息披露義務；公司安置職工需處置資產時，將嚴格按照有關法律、法規的要求，按有關程序辦理，并及時履行信息披露義務。目前，《職工安置方案（草案）》正在醞釀中。
整改時間：2008年4月底前。
責任人：秦海員、毋曉冬。
3、公司將加大對已投資項目的監管力度；對于今后的投資項目，將進行深入論證，防止投資失誤和風險，并制定《公司對外投資管理辦法》。
整改時間：2007年8月31日。
責任人：秦海員、毋曉冬。
4、對于公司董事會換屆的事宜，公司將在適當時間進行董事會換屆選舉。
五、有特色的公司治理做法
無。
六、其他需要說明的事項
無。
焦作鑫安科技股份有限公司
董 事 會
2007年7月6日

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