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新浪財經

粵電力Ｂ(200539)公司治理自查報告和整改計劃公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 10:30 中國證券網
廣東電力發展股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃公告

本公司董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題
根據中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、中國證券監督管理委員會廣東監管局關于加強上市公司治理專項活動的有關規定，我公司經過認真自查后認為，在公司治理上尚存在以下方面有待改進：
（一）公司內控制度體系需根據新的政策法規進一步健全完善。
（二）隨著公司的快速發展，參、控股子公司不斷增多，公司對子公司的管理有待進一步加強。
（三）公司與控股股東及其關聯的其他電力企業都從事電力項目投資和生產經營，在未來電力完全市場化情況下可能存在一定的競爭。
（四）公司與控股股東及其關聯的其他電力企業在電力投資、燃料采購、委托管理等方面存在關聯交易，公司需繼續規范關聯交易行為，建立專門的關聯交易制度。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
公司是經廣東省企業股份制試點聯審小組、廣東省經濟體制改革委員會（粵股審[1992]54號文）批準，由廣東省電力集團公司、中國建設銀行廣東省信托投資公司、廣東省電力開發公司、廣東國際信托投資公司和廣東發展銀行發起成立的股份有限公司。公司1993年10月發行A 股，1995年6月發行B 股，B 股發行后外資股占公司總股本的 25.83%，公司由此轉為外商投資股份有限公司。公司現有總股本 2,659,404,000 股，控股股東廣東省粵電集團有限公司直接和間接持有比例合計49.28％。
公司主要經營范圍為電力項目的投資、建設和經營管理，電力的生產和銷售，電力行業技術咨詢和服務。自成立以來，公司一直堅持"取資于民，用資于電，惠之于眾"的經營宗旨和"辦電為主，多元發展"的經營方針，充分發揮證券市場的融資功能，致力于廣東省的電力建設。截止2006年12月31日，公司投產可控裝機容量4300MW ，權益裝機容量3490MW ，總資產204.27億元，凈資產86.65億元，2006年實現主營業務收入86.86億元，凈利潤7.65億元。
（二）公司規范運作情況
公司作為深市第一批上市的企業之一，始終堅持穩健經營，規范運作。隨著國家對上市公司有關政策法規的出臺和各項改革措施的實施，公司不斷完善自身的治理結構和管理制度，發展至今已經基本形成了治理結構健全、規章制度完善、運作效果良好的公司治理局面。
1、股東大會
公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《章程》和《股東大會議事規則》的相關規定召集召開歷次股東大會，歷次會議均經律師事務所律師見證，股東大會的通知時間、授權委托、提案審議均符合程序。公司股東大會采取必要方式保障中小股東權益。合理安排議案討論時間，保證中小股東的知情權、話語權；董事、監事選舉采用累計投票制，關聯交易關聯方股東回避表決，社會公眾股東重大利益相關事項采取網絡投票，保證中小股東參與決策的權力。
公司歷次股東大會的召集人均為董事會，沒有單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開的臨時股東大會的情況，也沒有監事會提議召開股東大會的情況。會議記錄由董事會秘書負責，經出席會議的董事簽名確認，并作為公司檔案妥善保管。會議決議嚴格按照有關規定進行充分及時披露。公司不存在重大事項繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情況。
2、董事會
公司制定了《董事會議事規則》和董事會下設的五個專門委員會的議事規則，并得到有效執行。董事會成員結構合理，18 名董事中8名董事來自控股股東，不到總數的二分之一，2名董事來自公司經營管理層，2名來自其他股東，獨立董事6名占總數的三分之一。
公司董事的任職資格、任免程序均符合《公司法》、《股票上市規則》和公司《章程》等相關規定。董事會下設了戰略、審計、提名、預算、薪酬與考核等五個專門委員會，充分發揮董事不同專業背景的優勢。
獨立董事制度在公司得到貫徹實施，為保護中小股東利益和公司利益、促進董事會科學決策發揮了積極作用。
公司董事具有不同的專業背景，有的長期從事電力企業生產經營管理，具有豐富的專業知識和實踐經驗，有的是投資、財務、金融、法律、管理方面的專家，在各自領域有著深厚的造詣。全體董事自當選以來，認真履行勤勉盡責義務，出席董事會及專門委員會、股東大會，從各自專業角度審議各項會議議案，對公司的戰略發展、經營管理、規范運作等方面積極發表意見，參與公司投資決策，領導公司科學管理、規范經營、健康發展。
3、監事會
公司制定了《監事會議事規則》并得到有效執行。公司監事會有6名成員，包括2名股東派出監事、2名職工代表監事及2名獨立監事，其中職工代表監事占總數的三分之一，符合相關規定，獨立監事占總數的三分之一，高于政策法規要求，提高了監事會的獨立性。
公司監事的任職資格、任免程序均符合《公司法》、《股票上市規則》和公司《章程》等相關規定。
在日常工作中，監事會成員勤勉盡責，除召開監事會會議外，每次均列席公司董事會會議；監事會定期檢查公司財務狀況，查閱公司財務帳簿及其他會計資料，審查公司財務活動情況；監督檢查公司董事、經理等高級管理人員履行職責情況；對于定期報告，監事會出具審核意見。監事會近3年沒有對董事會決議否決的情況，未發現公司財務報告存在不實之處，未發現公司董事、總經理履行職務時存在違法違規行為。
4、經理層
公司制定了《總經理工作細則》并得到有效執行，公司經理層根據公司《章程》的規定履行職責，執行股東大會、董事會的決議，經理層的經營管理活動受到董事會、監事會的檢查、監督。公司經理層的任職資格、任免程序均符合《公司法》、《股票上市規則》和公司《章程》等相關規定。公司經理層有不同的分工，能夠對公司日常生產經營實施有效控制。
公司經理層不存在越權行使職權的行為，董事會與監事會能夠對經理層實施有效的監督和制約，不存在"內部人控制"傾向。公司經理層等高級管理人員能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益，不存在違背誠信義務的行為。
5、內部控制情況
隨著政策法規的完善和企業自身的發展，公司結合實際情況逐步建立和完善內部控制制度體系，其中包括公司《章程》、三會議事規則以及公司具體的內部管理制度等，內容涵蓋了法人治理、人力資源、財務管理、投資決策、信息披露、行政事務等諸多方面。公司基本建立了有效的風險防范機制，能夠抵御突發性風險。公司能夠對投資企業實施有效管理和控制，不存在重大失控風險。公司配備有內部審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司配備有法律事務人員，所有合同均經過內部法律審查，并聘用了律師事務所作為常年法律顧問，有效保障公司合法經營和合法權益。內控制度的建立健全使公司治理、企業管理在規范的軌道上運作，公司還將根據新的政策法規對內部控制制度體系進一步完善，提高公司治理水平。
（三）公司獨立性情況
公司在業務、人員、資產、機構、財務方面均獨立于控股股東。
公司內部各項決策均按相關規定履行經理層、董事會、股東大會審批程序，獨立于公司控股股東。由于我國國有企業改革的歷史原因和電力行業自身的特點，公司與控股股東在生產經營活動中聯系較密切，與控股股東在共同投資、燃料采購、委托管理等方面存在關聯交易。
由于控股股東在電力項目資源獲取、燃料統一采購、電廠生產管理等方面具有較大優勢，上述關聯交易有利于公司利用優勢資源擴大規模、控制成本、提高效益，同時遵循了公平、公開、公正的原則，履行了相應的決策程序，不存在違規及侵害公司和其他股東利益的情況。
（四）公司透明度情況
公司長期嚴格遵守信息披露規范，信息披露努力做到真實、準確、及時、完整、公平，重視投資者關系管理工作，保障股東尤其是中小股東的知情權，切實保護投資者權益。按照最新的《上市公司信息披露管理辦法》，公司制定了《信息披露事務管理制度》并嚴格執行。公司董事會秘書具有履行職責所必須的權限，其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。公司制定了《內部信息報送制度》確立了內部信息的報告傳遞機制。公司信息披露工作保密機制基本完善，未發生泄漏事件或發現內幕交易行為。除按履行法定信息披露義務外，公司對生產經營可能有重大影響、對公司股價有重大影響的信息，保持主動信息披露的自覺性，保障投資者平等獲得信息的權利。公司多年信息披露工作被深圳證券交易所評為優秀或良好，不存在因信息披露事宜被公開譴責、批評或其他處罰的情形。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司自成立以來，高度重視建章立制工作，根據有關政策法規和自身發展，不斷制定和完善各項規章制度。隨著公司內外部環境的變化，現有的規章制度存在繼續修訂、更新、完善的要求。特別是近年來，新《公司法》、新《證券法》、《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等有關法律法規的頒布實施，對促進上市公司規范運作和健康發展、保護投資者合法權益提出了更高的要求，公司需要根據新的政策法規進一步健全完善公司內控制度體系。
（二）隨著公司業務規模的發展和對外投資的增加，公司參、控股子公司不斷增多。目前公司全資單位3家、控股子公司8家、參股子公司18家，涉及多種能源發電、礦電聯營、電力投資、電力檢修安裝、煤炭、航運、金融保險、創新投資等業務。企業規模擴大化、組織結構復雜化、業務種類多元化使公司管理子公司的難度大大提高，而外部監管對上市公司規范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考慮子公司業務特征、人力資源、管理特點等基礎上進一步加強子公司管理，實現整體的健康、有序發展。
（三）公司是由原廣東省電力集團公司對原沙角電廠一期改制設立并發起上市的股份有限公司。2001年廣東省實施電力體制改革，原廣東省電力集團公司的發電和電網資產分離，發電資產成立廣東省粵電資產經營公司（2003年更名為廣東省粵電集團有限公司），即為公司控股股東。在本公司之外，控股股東還擁有較大量的其他發電資產，因此，控股公司及其關聯的其他電力企業與本公司都從事同類業務，在我國電力市場尚未完全市場化的情況下，公司與控股股東及其關聯方并未形成實質性競爭關系，但在未來電力充分市場化情況下存在競爭的可能。
（四）由于行業特點和歷史原因，公司與控股股東及其關聯的其他電力企業在電力投資、燃料采購、委托管理等方面存在關聯交易。
由于控股股東在電力項目資源獲取、燃料統一采購、電廠生產管理等方面具有較大優勢，上述關聯交易有利于公司利用優勢資源擴大規模、控制成本、提高效益。公司嚴格按照有關法律法規、上市規則和公司章程的規定履行關聯交易的審批程序，遵循了公平、公開、公正的原則，切實維護公司和股東的合法權益。
四、整改措施、整改時間及相關責任人
（一）加強公司內控制度建設，健全完善內控制度體系。通過聘請國際知名的專業中介機構對公司現有規章制度進行全面的梳理，對公司內控制度情況進行分析和評價，比照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關要求和專業機構認可的標準查找差距，分析可能存在的風險，建立健全各項規章制度，制訂內部控制手冊，采取培訓教育、檢查監督等多種形式貫徹落實內控制度體系，切實提高公司治理水平和規范程度。該項工作已于今年5月底開始，預計10月份取得初步成效，責任人為公司總經理。
（二）加強子公司管理。結合公司內控制度體系建設工作，完善對子公司的管理、控制辦法，督促子公司建立健全內控制度體系，貫徹落實《信息披露事務管理制度》和《內部信息報送制度》，對子公司發生的可能對公司股票價格產生重大影響的事項嚴格按照規定報公司董事會或股東大會審議并履行信息披露義務，加強對子公司在生產、基建、投資、財務、預算等方面的監督管理，控制投資風險。
該項工作已從今年5月底開始，預計10月份取得初步成效，責任人為公司總經理。
（三）繼續規范公司與控股股東及其關聯企業之間的交易行為，依據有關法律法規、上市規則和公司章程制訂關聯交易制度。公司與控股股東及其關聯企業之間存在的關聯交易是由于行業特點和歷史原因形成的，公司將一如既往積極維護公司和全體股東的合法權益，在原有對關聯交易審批決策的制度基礎上制訂專門的關聯交易制度，進一步規范關聯交易行為。規范關聯交易的工作將長期貫穿于公司的日常經營管理過程，制訂關聯交易制度的工作將在10月份完成，責任人為公司總經理。
五、有特色的公司治理做法
（一）率先實施獨立董事、獨立監事和專門委員會制度
2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，公司在2001年4月引入2名獨立董事，2002年5月引入5名獨立董事，2名獨立監事，董事會下設了五個專門委員會，率先實施獨立董事、獨立監事和專門委員會制度。獨立董事、獨立監事占董事會、監事會人數的比重均達到三分之一，達到及超過政策規定的要求。獨立董事、獨立監事是公司通過向社會公開招聘的方式選擇的，都是在經濟、技術、金融、財務、管理、法律等方面具有專長的專業人士，具備豐富的理論知識和實踐經驗。獨立董事通過參與董事會的決策，對公司重大事項如投資決策、高管任免、關聯交易發表獨立意見，有助于公司的專業運作、科學決策和中小投資者利益的保護。
獨立監事則進一步提高了監事會的獨立性，更好的發揮監督職能，提高法人治理水平。
董事會下設了戰略、審計、提名、預算、薪酬與考核等五個專門委員會，各個專門委員會由相關專業背景的董事組成，審計、提名、薪酬與考核委員會由獨立董事擔任主任委員。對需上報董事會審議重大事項根據所涉及的領域，先由專門委員會審查提出意見再提交董事會，為促進董事會科學決策發揮了積極作用。
（二）積極開展投資者關系管理
公司長期重視投資者關系管理工作，始終堅持誠信為本、換位思維、互動雙贏的工作思路，贏得了投資者的信賴和支持。一是領導重視和參與，公司歷次股東大會都會有不少中小投資者到現場參加，就是因為每次會議公司高層領導都會與投資者進行充分的交流，公司董事長、總經理還多次參與其他形式的投資者交流活動。二是制度保證、責任明確，公司2004年制定并實施了《投資者關系管理制度》，明確投資者關系管理的責任部門是董事會事務部，負責人為董事會秘書。三是形式多樣，"請進來、走出去"，公司設置了咨詢熱線電話、網站交流專區供投資者與公司聯系溝通，邀請投資者、研究員到公司及電廠現場調研，公司主動走出去進行投資者拜訪或者參加投資論壇、資本年會等會議，與投資者形成良性互動。
（三）堅持實施創新舉措
隨著上市公司有關政策法規的不斷更新出臺，公司始終堅持實施創新舉措，維護中小投資者的權益。例如股東大會選舉董事、監事實施累積投票制，開通網絡投票、征集投票權等。公司還采用科技創新，從2005年開始采用了股東大會電子計票系統，該系統通過掃描識別、自動校驗和統計票數等信息處理功能，能簡便、快速得到表決結果，并可隨時備份，永久保存，避免了人工處理耗時費力且容易出錯等問題，提高了公司治理的信息化程度。2007 年公司在年度審計機構選聘上采取創新方式，即通過招投標選擇年度審計機構，通過公開、公平、公正的選擇審計機構，有助于維護審計的獨立性，使審計報告更加客觀公正，給投資者更真實的上市公司面貌。
六、其他需要說明的事項
為便于聽取廣大投資者和社會公眾對公司法人治理情況提出的意見和建議，公司設立以下專門溝通方式：
電話：020-87570276，020-87570251，傳真：020-85138084，
電子郵箱：gedgzpy@ged.com.cn
聯系地址：廣州市天河東路2號粵電廣場南塔26樓
公司治理專項活動公眾評議郵箱：
中國證監會上市公司監管部 gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所 http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
廣東證監局 gdssgsc@csrc.gov.cn .
以上是我公司治理的自查情況及近期整改計劃，懇請監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督、批評和指正。我司將以此次專項治理活動作為進一步規范公司運作，提升公司治理水平的有利契機，促進公司的做強做優和健康發展！
特此公告。
廣東電力發展股份有限公司董事會
二○○七年七月二十四日

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