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皖維高新(600063)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 09:48 中國(guó)證券網(wǎng)
安徽皖維高新材料股份有限公司關(guān)于"加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》精神，公司成立了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組及其辦公室，積極認(rèn)真地開(kāi)展治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，實(shí)事求是地嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了自查，現(xiàn)將自查情況及整改計(jì)劃報(bào)告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
1、公司董事會(huì)尚未設(shè)立下屬各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)；
2、董事的年度報(bào)酬未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決策程序。
二、公司治理概況
根據(jù)新《公司法》、《證券法》和《股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律法規(guī)的要求，公司修改了《公司章程》、《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》及《公司獨(dú)立董事工作制度》、《公司信息披露管理辦法》，制訂了《公司投資者關(guān)系工作管理細(xì)則》，形成公司治理的規(guī)范性文件，在實(shí)踐中得到認(rèn)真落實(shí)。從而，不斷提高公司的治理水平，使公司實(shí)際治理狀況符合國(guó)家、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)文件的要求。
1、關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》、《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，召開(kāi)股東大會(huì)。股東大會(huì)行使法定職權(quán)，遵守表決事項(xiàng)、表決程序的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。
2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上已實(shí)現(xiàn)了"五分開(kāi)"。公司的重大決策由股東大會(huì)、董事會(huì)依法作出，控股股東依法行使股東權(quán)利，沒(méi)有損害公司和股東利益的行為。
3、關(guān)于董事和董事會(huì)：公司董事候選人的提名、選舉和董事會(huì)的人員構(gòu)成、獨(dú)立董事的比例均符合法律法規(guī)的要求；董事會(huì)會(huì)議嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行，會(huì)議的通知、議案、審議程序符合新《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，董事能認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。
4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成及結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)的要求，公司監(jiān)事出席了股東大會(huì)、列席了現(xiàn)場(chǎng)董事會(huì)；按規(guī)定的程序召開(kāi)監(jiān)事會(huì)，審議應(yīng)提交監(jiān)事會(huì)決定的事項(xiàng)；對(duì)公司依法運(yùn)作、定期報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表了意見(jiàn)，對(duì)公司的董事、高級(jí)管理人員履行職務(wù)的合法合規(guī)性進(jìn)行了監(jiān)督。
5、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司推行崗位目標(biāo)責(zé)任制和崗位績(jī)效工資制，把履行崗位職責(zé)與目標(biāo)責(zé)任制掛鉤考核，形成崗位績(jī)效工資。月度考核實(shí)行分管指標(biāo)與月薪掛鉤，按月考核，獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)；年終對(duì)工作業(yè)績(jī)、領(lǐng)導(dǎo)能力、職業(yè)操守及誠(chéng)信度、素質(zhì)、潛能等進(jìn)行記分考核，與獎(jiǎng)懲掛鉤，完善了激勵(lì)約束機(jī)制。
6、關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工的合法權(quán)益，誠(chéng)信對(duì)待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者，堅(jiān)持與相關(guān)利益者的互利共贏的原則，重視與其積極合作，以實(shí)現(xiàn)各自利益的最大化。
7、關(guān)于信息披露與透明度：公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露的規(guī)則和制度，認(rèn)真做好定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作，重視對(duì)重大事件的分階段披露、股票異常波動(dòng)及業(yè)績(jī)預(yù)告的披露，保證信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性和公平性，并切實(shí)做好信息披露前的保密工作，落實(shí)信息披露的管理責(zé)任。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
公司治理存在的問(wèn)題主要是：1、公司董事會(huì)尚未設(shè)立下屬各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。2、董事的年度報(bào)酬未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決策程序。
關(guān)于公司董事會(huì)尚未設(shè)立下屬各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的原因：公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相對(duì)集中，分支機(jī)構(gòu)和子公司均位于公司注冊(cè)地的生產(chǎn)區(qū)域；公司董事會(huì)成員均具有較高的專(zhuān)業(yè)水平，且熟悉公司情況，工作地點(diǎn)相對(duì)集中，公司重大事項(xiàng)均由董事會(huì)全體會(huì)議審議，故暫未設(shè)立下屬各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。
關(guān)于董事的年度報(bào)酬未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決策程序的原因：我公司是國(guó)有控股的上市公司，公司的控股股東--安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司是安徽省國(guó)資委實(shí)行年薪制考核的試點(diǎn)單位，即安徽省國(guó)資委根據(jù)上一年度集團(tuán)公司合并的財(cái)務(wù)報(bào)表，按經(jīng)營(yíng)狀況核定集團(tuán)公司的工資總額（包含股份公司），同時(shí)確定企業(yè)主要負(fù)責(zé)人年度薪酬總額，其他高級(jí)管理人員按主要負(fù)責(zé)人的年度薪酬總額的一定比例計(jì)算。當(dāng)年的薪酬核算要到下一年度進(jìn)行核發(fā)，故未提交股東大會(huì)審議。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
1、關(guān)于公司董事會(huì)尚未設(shè)立下屬各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的問(wèn)題。
公司將根據(jù)需要適時(shí)設(shè)立董事會(huì)下屬提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，并制定各委員會(huì)的工作制度，明確分工職責(zé)。計(jì)劃于2007年9月30日前完成該項(xiàng)工作，責(zé)任人：董事長(zhǎng)楊克中。
2、關(guān)于董事的年度報(bào)酬未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決策程序的問(wèn)題
公司將根據(jù)安徽省國(guó)資委年薪制考核的試點(diǎn)要求，結(jié)合公司實(shí)際擬訂董事年度報(bào)酬的績(jī)效考核辦法，提請(qǐng)最近一次股東大會(huì)審議，履行相關(guān)程序。計(jì)劃2007年7月31日前完成績(jī)效考核辦法的擬訂工作，待提請(qǐng)最近一次召開(kāi)的股東大會(huì)審議。責(zé)任人：董事長(zhǎng)楊克中。
五、有特色的公司治理做法
1、完全與控股股東實(shí)現(xiàn)了"五分開(kāi)"；
2、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的責(zé)權(quán)分明，各司其職，重大事項(xiàng)根據(jù)各自權(quán)限分別予以審議決定。
3、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)作用發(fā)揮充分。
4、信息披露及時(shí)規(guī)范，完整準(zhǔn)確；投資者關(guān)系工作有序進(jìn)行。
六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
無(wú)
為加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)工作，便于聽(tīng)取公司投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議，公司董事會(huì)設(shè)立專(zhuān)門(mén)的聯(lián)系方式，具體如下：
電話：0565-2317280、2317294
傳真：0565-2317447
電子郵箱：zqb@wwgf.com.cn
聯(lián)系地址：安徽省巢湖市皖維路56號(hào)
郵政編碼：238002
投資者可以通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）下的"上市公司治理評(píng)議"進(jìn)行評(píng)議。
安徽皖維高新材料股份有限公司
2007年7月24日

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