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新浪財經(jīng)

國脈科技(002093)關(guān)于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 09:16 中國證券網(wǎng)
國脈科技股份有限公司關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃
國脈科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近期開始全面開展公司治理專項活動，活動由三個階段組成：自查階段、接受公眾評議階段和整改提高階段。公司高度重視治理專項活動，組織各部門主管人員學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)的文件精神和證監(jiān)會關(guān)于治理專項活動的通知，公司成立了專項治理小組。經(jīng)為期一個月的公司治理自查整頓，現(xiàn)將我們自查情況報告如下。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
公司一直以來都非常重視公司治理工作，按《上市公司治理準(zhǔn)則》及有關(guān)規(guī)章制度的要求運作，公司治理狀況良好，但由于公司上市時間較短，存在的有待改進的問題主要有以下幾點：
（一）公司有待進一步拓寬社會公眾投資者方便參與決策的渠道，更好地保障廣大中小投資的權(quán)益；
（二）公司董事、監(jiān)事及其他高管人員對上市公司相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)還需進一步加強；
（三）公司投資者關(guān)系管理工作有待進一步改進，豐富投資者，特別是中小股東行使知情權(quán)的渠道和方式；
（四）公司尚未按照深圳證券交易所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定選舉兩名及以上監(jiān)事時實行累積投票制度；
(五)公司董事會修訂的《募集資金管理辦法》尚未提交股東大會審議。
二、公司治理概況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行運作，具體如下：
（一） 在與控股股東的關(guān)系上：
公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)、生產(chǎn)、銷售及輔助設(shè)施完整、獨立，不存在對控股股東及其他關(guān)聯(lián)單位依賴的情況；
公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)單位提供擔(dān)保或提供資金，控股股東及其他關(guān)聯(lián)單位也沒有侵占本公司資金的情況；
按照《公司關(guān)聯(lián)交易制度》規(guī)定程序?qū)徸h公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東均回避表決，不存在損害公司和其他股東合法權(quán)益的情況。
（二） 內(nèi)部控制制度方面：
公司按照法律、法規(guī)及規(guī)章制度要求，結(jié)合企業(yè)自身特點，制定了各項內(nèi)控制度，并得到較好的落實。公司制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總裁工作細(xì)則》，使股東大會、董事會和監(jiān)事會在運作中、總經(jīng)理在工作中有章可循；公司還建立了《獨立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《經(jīng)營決策和經(jīng)營管理規(guī)則》、《內(nèi)部審計制度》等內(nèi)控制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，負(fù)責(zé)定期對各部門、各分、子公司進行監(jiān)督檢查。
（三）信息披露方面：公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作和投資者關(guān)系管理工作，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司信息披露管理制度》的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。能夠主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的重大信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。
公司內(nèi)部嚴(yán)格執(zhí)行定期報告的編制、審議、披露程序，上市后未發(fā)生定期報告延遲披露情況，審計機構(gòu)均對公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見；公司內(nèi)部建立了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序并得到較好執(zhí)行；上市后公司從未發(fā)生因信息披露不及時和不完整受處罰現(xiàn)象，也未發(fā)生延期披露定期報告的現(xiàn)象。
三、公司治理存在的問題及原因
公司2000年改制，按股份有限公司的規(guī)范，建立了以股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為決策機構(gòu)，經(jīng)理層為執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)。并且，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，通過明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)，合理分工，獨立運作，做到權(quán)責(zé)清晰，各施其職，使其有效行使決策、監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)，保證了公司各項工作的順利進行，提高了工作效率。經(jīng)過多年的改進和完善，公司的治理機制逐步走向規(guī)范化。
公司通過自查還是發(fā)現(xiàn)了一些個別問題和今后需注意的方面：
（一）公司有待進一步拓寬社會公眾投資者方便參與決策的渠道，更好地保障廣大中小投資的權(quán)益。
原因：雖然公司嚴(yán)格遵照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度對保障公司股東權(quán)益作出了制度安排，提供了各種技術(shù)支持和服務(wù)，但在實踐中公司股東大會表決方式較為單一，尚未采用網(wǎng)絡(luò)投票方式。今后公司重大決策盡量多的通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式進行表決，為中小股東參與到公司經(jīng)營決策提供便利，以便充分保障廣大中小投資的權(quán)益。
（二）公司董事、監(jiān)事及其他高管人員對上市公司相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)還有待加強。
原因：由于公司上市時間尚短，公司董事、監(jiān)事及其他高管人員對證券市場相關(guān)法律法規(guī)的熟悉程度還不夠，且隨著中國證券市場的發(fā)展和完善，證監(jiān)會及證券交易所不斷發(fā)布新的法規(guī)，對公司董事、監(jiān)事及其他高管人員在各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)方面提出了更高的要求。
（三）公司投資者關(guān)系管理工作有待進一步改進。
原因：由于公司上市時間較短，雖然公司作出了較為健全合理的制度安排，對投資者關(guān)系管理工作也進行了多方面的積極嘗試和探索，但實際工作中仍有不足之處，主要表現(xiàn)為：與投資者的溝通工作有待進一步加強，特別是與對中小投資者溝通的方式和途徑應(yīng)該進一步多樣化。
（四）公司尚未按照深圳證券交易所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定選舉兩名及以上監(jiān)事時實行累積投票制度。
原因：公司選舉監(jiān)事（非職工監(jiān)事）已實行累積投票制度，但在公司章程中尚未規(guī)定選舉兩名及以上監(jiān)事時實行累積投票制度。
（五）公司董事會修訂的《募集資金管理辦法》尚未提交股東大會審議。
原因：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2007]25號關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知的規(guī)定，公司于2007年3月30日第三屆董事會第四次會議審議通過修訂后的《募集資金管理辦法》，但尚未提交股東大會審議。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
公司將進一步提高和完善公司治理水平，具體整改計劃如下：
問題 整改措施 時間 責(zé)任人
關(guān)于拓寬社會
公眾投資者方 公司將采取多種方式召開股東大會，并盡 已在逐步進 董事長
便參與決策渠 量通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式對相關(guān)議案進行表決。 行中
道的問題
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布<上市公司高
級管理人員培訓(xùn)工作指引>及相關(guān)實施細(xì)則的
通知》、《關(guān)于落實上市公司高級管理人員培
訓(xùn)工作的通知》等相關(guān)規(guī)定，公司將采取以下 2007年7月基
整改措施： 本完成，并
關(guān)于董事、監(jiān) 1、內(nèi)部組織有關(guān)人員就公司治理類的主 在日常工作 董事長
事及高管培訓(xùn) 要法律法規(guī)和有關(guān)文件進行全面、深入的學(xué) 中不斷地改
需加強的問題 習(xí)； 進和完善。
2、邀請公司治理領(lǐng)域的專業(yè)人士對公司
管理層及有關(guān)人員進行專門培訓(xùn)；
3、參加主管部門、行業(yè)協(xié)會主辦的相關(guān)
知識培訓(xùn)。
公司將采取以下整改措施：擴展溝通途 在日常工作 董事會
關(guān)于投資者關(guān) 徑、強化信息反饋工作，定期、不定期舉辦投 中不斷予以 秘書
系管理方面需 資者溝通會，聽取投資者對公司的意見與建 改進和完善。
要改進的問題 議，及時回答投資者關(guān)心的問題。
公司按照深圳證券交易所《中小企業(yè)板投 已修改完 董事會
關(guān)于規(guī)范公司 資者權(quán)益保護指引》的規(guī)定，在公司章程中規(guī) 畢，待股東 秘書
章程的問題 定選舉兩名及以上監(jiān)事時實行累積投票制度, 大會審議通
并提交最近一次召開的股東大會審議。 過。
關(guān)于《募集資 公司按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上 已修改完 董事會
金管理辦法》 市公司募集資金使用的通知》的規(guī)定，對《募 畢，待股東 秘書
尚未提交股東 集資金管理辦法》作了相應(yīng)修改,并提交最近 大會審議通
大會審議的問 一次召開的股東大會審議。 過。
題
五、在公司治理方面符合公司自身實際情況的特殊之處
合理設(shè)定董事會功能，充分發(fā)揮董事會作用。首先，在制度的設(shè)計和安排方面，在我國現(xiàn)行的法律框架下，公司結(jié)合自身實際情況和所處行業(yè)特征制定并實施的公司《章程》、三會議事規(guī)則、獨立董事制度實施細(xì)則、專門委員會工作條例等一系列制度，就公司董事的選聘、董事的權(quán)利和義務(wù)、董事會的構(gòu)成和職責(zé)、董事長、董事會秘書、董事會及其下設(shè)專門委員會的規(guī)范運作等各個方面作出了明確的規(guī)定，確保了公司董事會在較為明確、合理、規(guī)范、嚴(yán)密的制度框架下運作，為公司董事會合理設(shè)定功能、充分發(fā)揮作用奠定了良好的制度基礎(chǔ)。
其次，公司在已有的董事會運作的制度框架下，在董事會下設(shè)了四大專門委員會，分別為發(fā)展戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，為強化董事會的戰(zhàn)略決策功能、強化外部董事在董事會中的地位和保障獨立董事的獨立性，在組織機構(gòu)上奠定了良好基礎(chǔ)，進而為促進公司董事會對管理層的有效控制和保障董事會決策的獨立、客觀和公正創(chuàng)造了良好的前提條件。
最后，在董事會成員構(gòu)成和來源方面，目前公司董事會規(guī)模為7人，其中獨立董事占3人。公司現(xiàn)有的董事會成員中，公司董事會及其專門委員會成員分別為國家政策、法規(guī)、投資并購、財務(wù)管理、人事管理方面的資深人士和專家，在各自領(lǐng)域都具有多年的從業(yè)經(jīng)驗和豐富的專業(yè)知識。在公司已有的董事會運作制度框架和機構(gòu)設(shè)置的前提下，當(dāng)前的董事會成員構(gòu)成和來源為公司董事會有效實現(xiàn)利益協(xié)調(diào)功能和效率性功能提供了較為充分的條件。
六、其他需要說明的事項
完善公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范公司運作、提升公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，有利于公司長久、持續(xù)發(fā)展，對規(guī)范資本市場意義重大。公司將結(jié)合監(jiān)管部門整改建議和社會各方監(jiān)督意見，進一步完善整改計劃，并認(rèn)真進行整改，切實提高公司治理的水平。
備查文件：
《國脈科技股份有限公司關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”自查情況報告》（刊登于2007年7月12日《證券時報》和公司指定信息披露網(wǎng)站www.cninfo.com.cn）。

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