首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

三木集團(000632)公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 07:35 中國證券網
證券簡稱：三木集團 證券代碼：000632 公告編號：2007-23
福建三木集團股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題
（一）公司需要進一步加強投資者關系管理工作。
（二）公司董事出差在外時間較多，影響了董事會的決策效率，2008年需要調整董事成員人選。
（三）公司需根據實際情況建立股權激勵和約束機制，進一步提高公司治理水平。
二、公司治理概況
健全的法人治理結構是一個上市公司能夠科學決策并得以穩步發展的關鍵。1992年本公司改制組建股份有限公司以來，特別是1995年吸收非國有大股東入股，1996年公司股票公開上市以來，打破了國有股“一股獨大”的局面，實現了股東的多元化，形成了主要股東互相制約、優勢互補的格局。目前，公司第一大股東僅持有公司22.45%的股份，其它單個股東持股均不超過5%，這種局面使得公司法人治理結構顯得更加重要。為了保證股東的利益，保證公司的科學決策，公司十分重視不斷完善法人治理結構，并以此來推動企業的穩步發展。
一、 明確職責，互相制衡，逐步形成“三會”的合理分工
1992年股份制改制后，本公司即依照《股份有限公司規范意見》等法律、法規建立了股東大會、董事會、監事會、經營層各司其職、互相制衡的組織結構。股東大會憑借出資者所有權行使公司的最終控制權，董事會憑借法人財產權行使經營決策權，經理層憑借法人代理權行使經營指揮權，監事會憑借出資者監督權對經營管理實施監督。改制伊始，“三會四權”作為不同的權利主體，就各自在一定范圍內獨立地行使職權。也即，凡由股東大會決定的事項，董事會不能說了算；凡由董事會決定的事項，經營層無權拍板。反過來，凡是股東大會審議通過的事項，董事會要不折不扣地完成；凡是董事會決斷的事項，經營層要盡心盡職地執行。當然，越權不可為，不屬于自身權限的事情也不干涉。
為保證“三會四權”合法、高效地行使權力，公司還制定了有關制度，規范了程序。在實際運作中，股東大會直接選舉產生公司董事、監事，董事、監事候選人不須通過有關黨、政機關的審批。這些舉措切實地推進了公司法人治理結構建設。
在董事會運作上，公司較早就制定了《董事會議事規則》及決策程序，杜絕了董事長代替董事會說了算的不規范現象。為保證和提高董事會的運作效率，公司設置合理的董事人數，避免人數過多造成扯皮；董事則要盡可能具備企業經營管理的實際經驗，以便對公司經營提出有見地的看法；董事還要隨時關注公司的發展，通過定期、不定期的會議以及其它各種渠道加強對公司真實情況的了解。董事會通過經理人市場以市場化的方式選聘公司經營者，確保公司經營管理水平。
監事會負責監督公司經營管理的全過程，監事會成員出席股東大會和董事會會議，并依法提出自己的主張，積極參與制定公司的重大投資決策；在年度股東大會上匯報監事會工作情況，切實履行監督職責。
權力的制衡以及監督機制的規范，從制度上保證了“三會”的合理分工，保證了公司經營決策的規范化、科學化。特別是1996年初法人股轉讓完成后，公司股權結構形成了均衡格局。股東的多元化，使得股東之間的制約比較多，這種局面使得公司治理更受重視，“三會”與經營層的關系處理得也比較好。
二、積極探索，勇于實踐，建立健全激勵約束機制
對董事和監事的績效評價體系、對高級管理人員的激勵和約束的制度安排，是為了建立公司利益、股東利益、經營者和監督者利益等各方利益人的一個統一體。1996年起，根據經營層提議，公司董事會將經營層浮動報酬的70%，以經營者個人名義由董事會統一從二級市場購買公司流通股，并在經營者任期內予以凍結。所以，公司經營的好壞，就直接影響到公司二級市場的股價，并對公司經營者的切身利益產生影響，等于給企業經營者戴上了“金手銬”。這種激勵約束機制，對改變企業經營好壞一個樣起到了制度上的推動作用。
企業的競爭就是人才的競爭，尤其是企業經營者的競爭。有了優秀的企業經營者，企業可以設法克服資金不足等困難，自身創造造血功能，也能夠在技術創新和制度創新上邁開步伐。公司董事會以上實踐的基本思路就是，要實現“勞者有其股”，以不斷吸引、激勵和留住優秀企業經營者。這是公司在中國股票期權不具備實施條件下的一種嘗試，在當時走在了國內上市公司激勵約束機制試驗的前面，并曾經在社會上產生了積極的反響。
在集團公司實踐的基礎上，公司大膽嘗試，積極推行對外投資控股企業骨干職工持股經營機制，充分調動屬下企業經營者和骨干職員的積極性，并取得了明顯的成效。
三、優勢互補，多方求教，努力實現決策的科學合理
公司1996年初所形成的均衡的股權結構，解決了上市公司中普遍存在的國有股“一股獨大”現象，同時也解決了政府在行政上對企業管理層仍存在干預的傾向，進一步徹底完成了國有大股東與上市公司在人員、資產、財務上的“三分開”，企業進入了一個有效按照市場原則運作的新階段。
權力制衡不是目的，企業最終的目的在于能夠科學決策，能夠穩步發展。因此，在解決了權力制衡的基礎上，公司把公司治理的重點轉移到重視決策的科學性上來，即評判公司的重大戰略決策是否妥當，以及評判公司的經營管理是否恰當。決策失誤是企業最大的失誤，也是企業衰敗的最重要因素。在公司發展戰略的制定和重大投資項目的決策上，公司充分利用各方股東的既有優勢，取長補短，實現資源的有效共享；同時充分利用“外腦”，聘請社會各界專家、學者對戰略、投資進行科學論證，保證公司的穩健發展。
此外，公司監事會的職能也有了較大的轉變。1996年公司上市以后，為保證公司決策的科學性，監事會從實行事后監督，逐步轉變為加強經營管理和重大決策的事前和事中監督，并提出了許多建設性的意見、建議。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司需要進一步加強投資者關系管理工作。
公司雖一直積極開展投資者關系工作，并根據監管部門的指引制定了《投資者關系管理細則》，通過接待來訪投資者、公布董秘信箱、指定有關部門負責公司與投資者聯系電話、傳真等多種方式與投資者溝通。但公司主要將精力放在了生產經營及公司效益方面，對投資者溝通工作做得不夠全面。股權分置改革后，中國資本市場已經進入全流通時代，作為上市公司就需要進一步加強與投資者關系管理工作。
（二）公司董事出差在外時間較多，影響了董事會的決策效率，2008年需要調整董事成員人選。
目前公司董事九名，其中獨立董事三名。除獨立董事外，有二至三名董事經常出差在外。由于銀行等金融機構對上市公司對外提供擔保要求三分之二以上的董事參與表決并贊成，所以，此類董事會決議的簽署需要花費大量的時間和精力，無形中降低了工作效率，也增加了公司運作成本。此外，董事經常出差在外，某種程度上也增加了確定董事會現場會議召開時間的難度。從實際運作看，因為現場會議可以互動交流，董事之間可以交流不同意見，質疑可以及時得到解答或解釋，會議效果要好于通訊表決。因此，從上述情況分析，公司2008年度董事會換屆選舉時，需要綜合各方面因素考慮董事候選人選，以提高公司第六屆董事會運作和決策效率，進一步提高和完善公司治理。
（三）公司需根據實際情況建立股權激勵和約束機制，進一步提高公司治理水平。
公司雖然在1996年起的三年間自發實施過經營層浮動報酬的70%必須以經營者個人名義從二級市場購買公司流通股，并在經營者任期內予以凍結的“金手銬”政策。但由于股權分置等因素的影響，這種激勵約束機制后來不再實施。隨著股權分置改革的推進，中國證監會出臺了有關股權激勵的規章制度，上市公司實施股權激勵已經具備制度基礎。
本公司的核心主業是房地產開發，當前房地產市場既繁榮又競爭，骨干職員面臨多方誘惑，有流失的可能。為吸引和留住人才，除加強企業文化建設和認同外，薪酬水平也不得不水漲船高，從而加重了企業負擔。
鑒于房地產業將是資本能力主導未來，公司需要研究將再融資與股權激勵約束機制結合起來推進實施的計劃，以促進公司降低管理費用，提升核心競爭能力，改善企業經營績效，不斷發展壯大。
四、整改措施、整改時間及相關責任人
（一）加強投資者關系管理工作事宜
整改措施：公司將此項工作作為一項長期重點工作來抓。除繼續接受電話咨詢、接待來訪投資者、公布董秘信箱外，還將以在公司網站上建立投資者管理專欄、舉行投資者見面會等多種方式進一步加強與投資者溝通，力求創建更好的投資者溝通平臺。
整改時間：2007年9月30日前集中進行整改，在持續經營期間繼續加強。
責任人：公司董事會秘書彭東明、證券事務代表林志軍
（二）關于調整董事成員人選事宜
整改措施：公司將研究全流通條件下公司戰略投資者的持股特點，董事會成員出席現場會議情況以及專業水平，做好董事候選人的摸底工作，由董事會屆時提交公司股東大會審議。
整改時間：2008年6月30日前。
責任人：公司董事長蘭雋、副董事長陳維輝
（三）關于建立股權激勵和約束機制事宜
整改措施：公司將結合公司實際情況，積極推進公司原有對外擔保的解除和化解工作，積極提升公司核心主業的競爭能力，提高經營績效，以使得公司符合中國證監會關于再融資的有關規定，推進公司建立和實施股權激勵和約束機制，進一步完善公司治理水平。
整改時間：2008年12月31日前。
責任人：公司董事長蘭雋、副董事長陳維輝、董事會秘書彭東明
五、公司治理特色
本公司公司治理的主要特點在于分散的股權結構；建設職業化的經理人團隊；強調規范化、專業化、透明化的管理模式，始終將誠信置于經營行為考慮因素之首。公司的這些特點為公司治理帶來了持續的創新。此外，公司以“根植社會，共創綠色未來”為企業使命，以“為股東創造財富，為員工創造機會，為客戶創造價值”為經營理念，大力加強企業文化建設，提升公司品牌形象，迄今捐建8所希望小學，積極進行企業公民建設，使公司在強調股東利益的前提下積極關注社會效益。
本公司將企業文化建設的重點放在規范兩類事情上，即企業如何用人以及員工遵循何種做事方式。作為企業文化建設的載體，公司內部刊物《三木信息》創立于1994年10月，現已連續五屆被評為全國優秀企業內部報刊，其中三次特等獎，兩次一等獎，2004年8月被泰山企業內刊研究會評為全國優秀企業內刊。
六、公司治理活動聯系方式
為方便投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃進行分析評議，設立如下聯系方式：
1、聯系電話：0591-83355146
2、聯系傳真：0591－83341504
3、電子郵箱：sanmugugai@163.com
4、公司指定信息披露網站：http://www.szse.cn
另外，投資者還可以通過深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn)"公司治理專項活動"專欄以及本公司網站（http://www.san-mu.com）留言板參與對本公司的評議。
歡迎本公司股東及社會各界人士隨時關注本公司加強治理專項活動進程并提出寶貴意見和建議。
福建三木集團股份有限公司董事會
2007年7月23日

愛問(iAsk.com)
不支持Flash
不支持Flash
不支持Flash