*ST數(shù)碼股權(quán)分置改革暨重大資產(chǎn)重組方案解讀

　　深圳市懷新企業(yè)投資顧問有限公司

　　7月4日，青海數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)投資(集團)股份有限公司(以下簡稱*ST數(shù)碼)公告了重組與股改方案，重組及股改方案要點如下：

　　1.鹽湖集團受讓數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)53.63%的股份。

　　2.數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)以新增股份吸收合并鹽湖集團并同時注銷鹽湖集團受讓的數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)53.63%的全部股份。

　　3.流通股股東每10股獲送1.1747股的對價安排。

　　4.三大新股東追加對價安排及具有實質(zhì)性利好的承諾。

　　5.數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)本次股權(quán)分置改革方案與重組方案互為前提，同步實施，若其中任一方案未獲得有關(guān)各方和有權(quán)部門審核通過，則另一方案也將終止實施。

　　停牌七個月之久的*ST數(shù)碼出臺的這個股改加重組方案是一個多方共贏的方案。

　　一、優(yōu)良資產(chǎn)注入，公司脫胎換骨，遺留問題解決，鹽湖集團上市

　　為改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高盈利能力，*ST數(shù)碼擬實施重組。重組方案要點為：鹽湖集團以用于解決數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)存在的違規(guī)擔保、大股東資金占用、深圳友緣及上海丹陽持有數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)受限等問題支付27000萬元(其中支付現(xiàn)金22300萬元，承擔銀行債務(wù)4700萬元)為對價，受讓數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)106,267,687股股份，占數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)總股本的53.63%；*ST數(shù)碼以新增股份2,975,730,224股換取鹽湖集團全體股東持有的鹽湖集團100%的股權(quán)，占合并后存續(xù)公司總股本的97%，換股吸收合并后存續(xù)公司總股本變?yōu)?,067,615,959股。數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)以新增股份換股吸收合并鹽湖集團后，數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員不進行剝離，仍保留在存續(xù)公司內(nèi)。*ST數(shù)碼在吸收合并鹽湖集團時，需將鹽湖集團受讓的106,267,687股數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)股份予以注銷(鹽湖集團也隨之注銷，鹽湖集團現(xiàn)有員工與存續(xù)公司重新簽訂用工合同)。

　　自2005年以來，數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)因違規(guī)擔保、大股東資金占用等問題，債權(quán)銀行相繼起訴，公司主要資產(chǎn)已全部被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼，其中IT產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)和銷售的運營已全部癱瘓，公司處于資產(chǎn)凍結(jié)、連年虧損、技術(shù)人才流失、董事長缺位的被動局面，已經(jīng)處于退市與破產(chǎn)的危難境地。鹽湖集團對數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)的重組，使數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)獲得重生，擺脫摘牌退市的命運，并從根本上維護廣大股東的利益、債權(quán)人的利益和員工利益，同時又實現(xiàn)了鹽湖集團的整體上市，可謂是多方共贏。

　　目前鹽湖集團氯化鉀生產(chǎn)能力200萬噸，總資產(chǎn)84.4億元，是青海省的四大支柱產(chǎn)業(yè)之一。職工近5000人，所屬控股、全資公司13家企業(yè)。2006年全集團共生產(chǎn)氯化鉀184.42萬噸，銷售氯化鉀178.88噸，實現(xiàn)銷售收入29.3億元，實現(xiàn)利潤總額16.81億元，凈上繳稅金3.4億元，由2005年全省企業(yè)上繳稅金排名第10位上升到第5位。2007年計劃生產(chǎn)氯化鉀190萬噸，銷售氯化鉀185萬噸，實現(xiàn)銷售收入30億元(含稅)，實現(xiàn)利潤15.55億元，上繳稅金3-3.5億元。“鹽橋”牌注冊

商標被評為“中國馳名商標”、“國家質(zhì)量免檢產(chǎn)品”、“中國名牌產(chǎn)品”。在持續(xù)發(fā)展鹽湖鉀肥工業(yè)的同時，鹽湖集團不斷調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，大力發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，使公司可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　表一：*ST數(shù)碼最近三年及07年一季度主要財務(wù)指標

　　本次交易完成后，*ST數(shù)碼將發(fā)生重大變化，首先對于公司而言化解了退市風險，解決了公司多年的違規(guī)擔保、大股東資金占用等歷史遺留問題；同時，鹽湖集團的優(yōu)良資產(chǎn)的注入，改善了公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高了其盈利能力。根據(jù)表一可知，公司2006年的每股凈資產(chǎn)為0.3018元，每股盈利為0.0049元，如果本次重組完成后，*ST數(shù)碼2006年的每股凈資產(chǎn)將增加到1.3345元，增加了1.0327元，2006年的每股盈利將增加到0.2444元，增加了0.2395元。公司主營業(yè)務(wù)也變?yōu)槁然�鉀、氯化鎂、硫酸鉀制造和銷售。

　　二、流通股股東獲得合理對價，新股東追加對價并有實質(zhì)性承諾作保障

　　本次股改中，*ST數(shù)碼非流通股股東為獲得所持股份的上市流通權(quán)，除深圳友緣、上海丹陽和青海省國資委(原青海省國資局)以外的數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)共計26家非流通股股東以其持有公司股份的35%，共計8,081,923股作為股權(quán)分置改革的對價安排，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股股份獲送1.1747股股份。與此同時，鹽湖集團股東青海國投、中化集團、深圳興云信還將在滿足特定條件的情況下，向*ST數(shù)碼流通股股東實施追加對價安排。

　　為了保護流通股股東利益，青海國投、中化集團、深圳興云信做出如下追加對價安排：如果出現(xiàn)下述三種情況之一時，將對追加對價股權(quán)登記日收市后登記在冊的存續(xù)公司無限售條件的流通股股東追加對價一次。對價內(nèi)容是將對股權(quán)登記日收市后登記在冊的存續(xù)公司無限售條件的流通股股東追加對價股份總數(shù)為17,886,577 股，其中，青海國資追加對價10,901,869 股，中化集團追加對價5,281,215 股，深圳興云信追加對價1,703,493 股。

　　第一種情況：存續(xù)公司本次股權(quán)分置改革實施完成當年至2010 年度財務(wù)報告被出具非標準無保留審計意見；

　　第二種情況：存續(xù)公司未能按法定披露時間披露股權(quán)分置改革完成當年至2010年年度報告；

　　第三種情況：如果本次重組在2007 年12 月31 日前完成，存續(xù)公司2008 年實現(xiàn)的凈利潤低于8.3 億元，或存續(xù)公司2009 年實現(xiàn)的凈利潤低于10.7 億元，或存續(xù)公司2010 年實現(xiàn)的凈利潤低于15 億元；或根據(jù)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審核出具的專項審計報告，存續(xù)公司2010 年的非鉀肥業(yè)務(wù)實現(xiàn)的利潤總額占存續(xù)公司所有業(yè)務(wù)實現(xiàn)的利潤總額之比低于60%。

　　此外，為了保護流通股股東利益，公司非流通股東中化集團承諾擔任本次數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)吸收合并鹽湖集團的第三方，向數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)全體流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　公司對流通股東以每10股獲送1.1747股的對價，我們認為是合理的，再加上其后面隱含的利益，以及大股東的承諾，這個對價在同類公司中是比較高的，定會讓流通股股東滿意。

　　從鹽湖集團的承諾和追加價安排中我們可以看出集團的雄厚實力和新股東對數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)原流通股股東的重視及誠意。讓流通股股東可以有多種選擇，這對于保護中小投資者的利益做出了重要保障，這在諸多同類上市公司中是絕無僅有的。

　　三、存續(xù)公司資產(chǎn)優(yōu)良，行業(yè)龍頭盡顯，后市業(yè)績可期

　　合并后的存續(xù)公司已經(jīng)完全由IT類公司轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y源類上市公司，而這類公司在當前的市場上有著很強的競爭優(yōu)勢。根據(jù)五聯(lián)方圓出具的鹽湖集團2007 年盈利預(yù)測之審核報告(五聯(lián)方圓核字[2007]25 號)，預(yù)測鹽湖集團2007 年度可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入276,096.56 萬元，凈利潤75,835.62 萬元。根據(jù)五聯(lián)方圓出具的吸收合并后存續(xù)公司2007 年度備考合并盈利預(yù)測之審核報告(五聯(lián)方圓核字[2007]026 號)，預(yù)測吸收合并后存續(xù)公司2007 年度可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入338,631.44 萬元，凈利潤73,934.83 萬元，每股收益可達0.241元。

　　存續(xù)公司在未來三年主要投資項目包括青海100萬噸鉀肥綜合利用工程、青海鹽湖集團綜合利用項目二期工程和年產(chǎn)10000噸高純優(yōu)質(zhì)碳酸鋰項目，總投資近70 億元，預(yù)計項目建成達產(chǎn)后，每年可為企業(yè)增加銷售收入364,810 萬元，利潤總額108,821 萬元。公司將在重點發(fā)展鹽湖資源綜合開發(fā)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，逐步恢復(fù)和發(fā)展現(xiàn)有信息產(chǎn)品的生產(chǎn)及分銷、水泥生產(chǎn)和銷售和商貿(mào)連鎖業(yè)務(wù)。改變企業(yè)產(chǎn)品單一的局面，延伸產(chǎn)品鏈條，變資源優(yōu)勢為經(jīng)濟優(yōu)勢，增強企業(yè)抵御市場風險的能力，保證企業(yè)可持續(xù)性發(fā)展，為企業(yè)發(fā)展培養(yǎng)新的經(jīng)濟增長點，使公司成為具有國際競爭力的大型鹽湖資源綜合開發(fā)企業(yè)，將彰顯出行業(yè)龍頭的本色。

　　在“十一五”期間，鹽湖集團將依托區(qū)域優(yōu)勢資源建設(shè)鹽湖工業(yè)園區(qū)和煤炭工業(yè)園區(qū)，并形成鉀鹽、鈉鹽、氣鹽、鎂鹽、鋰鹽五大產(chǎn)業(yè)群。實現(xiàn)三個轉(zhuǎn)變：一是發(fā)展氯化鉀深加工，由原來的主業(yè)規(guī)模化向主業(yè)產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)變；二是由單純開發(fā)鉀資源，向綜合開發(fā)鎂、鈉、鋰等鹽湖資源轉(zhuǎn)變，在鉀工業(yè)基地的基礎(chǔ)上，建設(shè)我國最大的鎂工業(yè)基地；三是由開發(fā)鹽湖資源，向綜合利用天然氣源轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)鹽湖資源與天然氣、煤化工資源的結(jié)合，打造氯堿化工新的產(chǎn)業(yè)平臺，從而實現(xiàn)由鹽到堿、由無機向有機的跨越。預(yù)計到2011年，公司將具備年產(chǎn)200萬噸氯化鉀、1萬噸優(yōu)質(zhì)碳酸鋰、7.38萬噸碳酸鉀、6萬噸氫氧化鉀(片堿)、10萬噸氫氧化鈉(片堿)、22萬噸PVC、66萬噸尿素、80萬噸水泥、10萬噸甲醇的生產(chǎn)能力，營業(yè)收入達到100億元左右。

　　存續(xù)公司在維護、提升鹽湖鉀肥業(yè)務(wù)運營能力的前提下，致力于自身實力的不斷增強，存續(xù)公司的未來業(yè)務(wù)將定位于鹽湖資源的綜合開發(fā)利用，與鹽湖鉀肥現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)屬不同的經(jīng)營種類，在未來不存在發(fā)生同業(yè)競爭的可能。對于存續(xù)公司的大股東青海國投(占有存續(xù)公司46.95%的股份)以及存續(xù)公司都做出了避免同業(yè)競爭的承諾。這在一定程度上保障了存續(xù)公司與其他公司股東的利益。

　　以上分析我們可以看出，*ST數(shù)碼通過此次股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重大重組，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)變，重大歷史遺留問題得以解決，特別是鹽湖集團通過整體資產(chǎn)注入，不僅使集團實現(xiàn)了整體上市，更給存續(xù)公司帶來巨大業(yè)績提升，實現(xiàn)了真正意義的多方共贏。我們完全有理由相信諸多的追加對價和真誠承諾最大可能地保護了中小投資者的利益，公司在資源優(yōu)勢、人才優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢三大優(yōu)勢的基礎(chǔ)上將具有長期投資價值，在二級市場上必將會有不俗的表現(xiàn)。

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風險自擔。