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新浪財經(jīng)

光華控股(000546)公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月22日 18:12 中國證券網(wǎng)
吉林光華控股集團股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
(一) 公司內(nèi)控制度需要在實踐中逐步完善
(二) 公司董事會專門委員會未能定期全面開展工作
(三) 曾存在大股東占用資金問題
(四) 證監(jiān)局現(xiàn)場檢查曾提出部分高管人員需要加強對證券法規(guī)知識的學(xué)習(xí)
(五) 證監(jiān)局現(xiàn)場檢查曾提出土地規(guī)劃手續(xù)不完備的問題
二、公司治理概況
（一）公司已依據(jù)《公司法》建立健全了公司治理結(jié)構(gòu)，按照《上市公司章程指引》修訂完善了《公司章程》。
（二）股東大會
按照《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，制訂了《公司股東大會議事規(guī)則》。股東大會的召集、召開程序，股東大會的通知、授權(quán)委托、提案、審議等均符合《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。
股東大會會議記錄完整，保存安全，股東大會決議進行了及時充分的披露。
（三）董事會
按照《上司公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，建立了獨立董事制度，制訂了《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》。董事會成員結(jié)構(gòu)合理，董事任職資格、選聘程序、構(gòu)成符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求；董事具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，具有豐富的實踐和管理經(jīng)驗。
各董事均能夠遵守法律、行政法規(guī)，公司規(guī)章制度，認真履行《公司章程》對董事規(guī)定的忠實、勤勉義務(wù)，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體的有關(guān)報道，按時出席董事會議，認真閱讀會議文件，主動調(diào)查了解做出決策所需的情況和資料，認真審議各項議案，并對所議事項表達明確意見，謹慎、認真地行使公司賦予的權(quán)力，不存在違背法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形。
董事會的召集、召開、通知時間、授權(quán)委托符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
會議紀錄完整，保存安全。董事會決議進行了及時充分的披露。
董事會決策均在《公司章程》規(guī)定的權(quán)限范圍之內(nèi)。
公司董事會建立了董事會審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，制定了專門委員會工作細則。
（四）公司監(jiān)事會
公司監(jiān)事會的構(gòu)成、監(jiān)事的任職資格、職工監(jiān)事所占比例和產(chǎn)生符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
各監(jiān)事均能夠遵守法律、行政法規(guī)，公司規(guī)章制度，認真履行《公司章程》對監(jiān)事規(guī)定的忠實、勤勉義務(wù)，謹慎、認真地行使公司賦予的權(quán)力。認真審核公司定期報告中財務(wù)報告，按要求發(fā)表意見；對公司董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督。
監(jiān)事會的召集、召開程序、通知時間、授權(quán)委托符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，監(jiān)事會會議記錄完整，保存安全，會議決議進行了充分及時披露。
（五）公司經(jīng)理層
公司總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責(zé)；其他副總經(jīng)理由總經(jīng)理聘任，對總經(jīng)理負責(zé)。經(jīng)理層任期內(nèi)保持穩(wěn)定。
《公司章程》對經(jīng)理層授權(quán)明確，公司制訂了《經(jīng)理議事規(guī)則》，對經(jīng)理人員的責(zé)任、職權(quán)、報告制度、辦公會議等作了詳細規(guī)定，為經(jīng)理人員依法履行職責(zé)提供了制度保障。
（六）公司內(nèi)部機制制度建設(shè)
公司建立健全了內(nèi)控制度，對關(guān)聯(lián)交易、募集資金管理、對外投資管理、對外擔(dān)保、信息披露管理、控股子公司的管理均有明確規(guī)定。控制制度涵蓋了公司財務(wù)管理、人事管理、業(yè)務(wù)管理、投資融資管理、信息披露管理等方面。
公司內(nèi)部控制制度中部分為根據(jù)新的相關(guān)要求制定的，雖已得到了有效地貫徹執(zhí)行，但尚需根據(jù)運行中的實際情況不斷完善。
（七）公司獨立性
1、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人等沒有在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職的情況。
2、公司能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和員工。
3、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門，采購銷售部門、人事等機構(gòu)具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4、公司高級管理人員能夠按照《公司章程》對高級管理人員的規(guī)定履行忠實、勤勉義務(wù)，行使公司賦予的權(quán)力，維護公司和全體股東的最大利益。
5、公司設(shè)立獨立的財務(wù)部門，財務(wù)、資產(chǎn)獨立，財務(wù)負責(zé)人沒有在股東單位兼職。
財務(wù)部負責(zé)公司的財務(wù)核算業(yè)務(wù)，嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》。
建立了獨立規(guī)范的財務(wù)會計制度和完整的會計核算體系，內(nèi)部分工明確，具有獨立的銀行帳號，獨立納稅，公司的資金使用由公司經(jīng)營班子在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)做出決策，不存在股東單位干預(yù)公司資金使用的情況。
6、公司內(nèi)部各項決策獨立于控股股東。
（八）公司透明度
公司制訂了《信息披露管理制度》，對定期報告的編制、審議、披露程序，對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，保密措施等作出了明確的規(guī)定，并得到了有效貫徹執(zhí)行，及時充分地履行了信息披露義務(wù)。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司內(nèi)控制度需要在實踐中逐步完善
根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，公司新建和修訂了內(nèi)控制度，并已在公司范圍內(nèi)已試行，尚須根據(jù)執(zhí)行中的反饋情況不斷的修訂與完善。
（二）公司個別董事會專門委員會未能定期全面開展工作
公司董事會專門委員會設(shè)立較早，工作制度健全，但個別專門委員會未能定期全面開展工作的原因是董事會通過專門委員會開展工作的意識不強，培訓(xùn)工作開展不夠，各委員對如何履行職責(zé)不是很清楚，故未能積極主動開展工作。
（三）曾存在大股東占用資金問題
截止2005年12月31日止，公司大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用公司資金總計1661.91萬元，截止2006年4月30日已償還完畢。之后未出現(xiàn)大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用公司資金情況。
（四）證監(jiān)局現(xiàn)場檢查曾提出部分高管人員需要加強對證券法規(guī)知識的學(xué)習(xí)公司于2005年進行重大資產(chǎn)置換，2005年10月17日臨時股東會議改選了公司董事、監(jiān)事。董事會重新聘任了公司高級管理人員。新任董事、監(jiān)事、高級管理人員需要加強對證券法規(guī)及相關(guān)知識的學(xué)習(xí)。
（五）證監(jiān)局現(xiàn)場檢查反饋意見
公司重大資產(chǎn)置換完成后，中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局曾于2006年4月10日至14日對公司進行了現(xiàn)場檢查，并在吉證監(jiān)函【2006】37號的現(xiàn)場檢查反饋意見函中提出公司部分高管人員需要加在證券法規(guī)知識的培訓(xùn)力度、公司2005年重大資產(chǎn)重組中置入的蘇州置業(yè)有關(guān)土地的規(guī)劃手續(xù)不夠完備，要求本公司將有關(guān)規(guī)劃報批進展情況向監(jiān)管局做出書面報告。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
（一）公司將定期召集有關(guān)部門對內(nèi)控制度的實施效果進行論證，針對論證結(jié)果進行修訂，并于2007年末進行一次總結(jié)，落實修訂條款。總責(zé)任人公司董事長，具體責(zé)任人公司董事會秘書。
（二）公司將加強董事會專門委員會的培訓(xùn)，進一步明確職責(zé)，強化責(zé)任，促進各專門委員會全面定期開展工作。以上事項于2007年12月31日前落實，總責(zé)任人各專門委員會主任委員，具體責(zé)任人公司董事會秘書。
（三）公司及控股股東已充分認識到占用上市公司資金給上市公司造成的危害。
為有效防止出現(xiàn)上述情形，公司建立了一系列的長效機制，在公司章程中約定了關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限，并規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事回避制度與關(guān)聯(lián)股東回避表決機制；在信息披露管理辦法中，公司規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的信息披露程序及內(nèi)容，保證關(guān)聯(lián)交易信息的透明度。大股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金總責(zé)任人公司董事長，具體責(zé)任人公司財務(wù)總監(jiān)。
（四）證監(jiān)局現(xiàn)場檢查曾提出部分高管人員需要加強對證券法規(guī)知識的學(xué)習(xí)2006年公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員已參加了中國證監(jiān)會吉林證監(jiān)局、深圳證券交易所舉辦的有關(guān)培訓(xùn)，今后也將繼續(xù)積極參加。總責(zé)任人公司董事長，具體責(zé)任人公司董事會秘書。
（五）公司于2006年6月27日向中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局上報了本公司2005年重大資產(chǎn)重組中置入的蘇州置業(yè)有關(guān)土地規(guī)劃報批進展情況的書面報告，截止目前，相關(guān)土地情況如下：
一．東環(huán)路夏家浜12013地塊
該土地規(guī)劃設(shè)計已委托蘇州江南藝造設(shè)計有限公司作過多次方案，并于園區(qū)規(guī)劃局多次接觸，商談，現(xiàn)因如下兩原因方案未正式報批：
1.根據(jù)蘇州市道路規(guī)劃，葑門路擬拓寬并穿過東環(huán)路接至蘇嘉杭高速下227省道，該路段道路建設(shè)需征用該地塊約1000平米土地，具體道路紅線園區(qū)規(guī)劃尚在具體擬定中，故該項目暫緩報批。
2.蘇州園區(qū)管委會于今年初成立了東環(huán)路綜合改造指揮部，園區(qū)管委會要求東環(huán)路沿線所有項目由指揮部統(tǒng)一扎口管理，本著有利于項目建設(shè)的原則，公司已委托江蘇省城市規(guī)劃設(shè)計院重新規(guī)劃，故該項目暫緩報批。
二．新華苑四期
該項目地塊中有一部分土地為生地，動遷必須與周圍整個地區(qū)一起由當(dāng)?shù)卣畬嵤搫舆w工作已于今年初啟動，目前正在實施中，動遷結(jié)束后，該項目才能正式報批。
三．華銳置業(yè)16046地塊
該地塊已經(jīng)取得土地證，建設(shè)用地規(guī)劃許可證，建設(shè)工程規(guī)劃許可證，建設(shè)工程施工許可證，并且已經(jīng)開始施工。
總責(zé)任人：公司董事長，具體責(zé)任人公司總經(jīng)理。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司選舉董事、監(jiān)事采用了累積投票制
（二）開展投資者關(guān)系管理工作
（三）公司將企業(yè)文化看作核心競爭力之一，通過對員工進行企業(yè)文化的宣傳，培訓(xùn)、開展演講、討論、例會、內(nèi)部郵件系統(tǒng)等途徑，組織員工專題討論、內(nèi)部溝通等活動，將企業(yè)文化宣傳融入日常管理，增強了員工的凝聚力和團隊意識。
六、其他需要說明的事項
完善公司治理是規(guī)范公司運作、提升公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，有利于公司長久、持續(xù)的發(fā)展。公司將按照《上市公司治理準則》等有關(guān)制度,結(jié)合公司的生產(chǎn)經(jīng)營、持續(xù)發(fā)展的具體情況，不斷完善公司治理，促進公司高效快速發(fā)展。
公司治理專項工作相關(guān)聯(lián)系方式如下：
電話：0431-88920227
傳真：0431-88927337
地址：長春市西安大路727號中銀大廈A座1009
聯(lián)系人：孫巍
電子信箱：ghkg000546@126.com
吉林光華控股集團股份有限公司
二OO七年七月十七日

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