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新浪財經

武漢控股(600168)公司治理專項活動自查報告與整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 13:01 中國證券網
武漢三鎮實業控股股份有限公司公司治理專項活動自查報告與整改計劃

根據中國證監會下發的《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和湖北證監局《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關文件的要求，武漢三鎮實業控股股份有限公司（下稱“公司”）成立了以董事長為組長，公司高級管理人員為組員的公司治理專項活動領導小組，制定了詳細的工作方案，并對照中國證監會制定的《加強上市公司治理專項活動自查事項》，在公司范圍內全面自查了公司治理的現狀，尋找不足�，F依據自查結果，編制了《武漢三鎮實業控股股份有限公司公司治理專項活動自查報告與整改計劃》。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、進一步完善內部控制制度；
2、加強對控股公司的控制權；
3、董事、監事及高級管理人員的培訓工作有待加強；
4、進一步加強投資者關系管理工作。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
公司是由武漢市水務集團有限公司（原名武漢三鎮基建發展有限責任公司，以下簡稱“水務集團”）獨家發起，以募集方式設立的股份有限公司，主營業務為城市給排水、污水綜合治理、道路、橋梁、供氣、供電、通訊等基礎設施的投資、建設和經營管理。公司于1998年4月27日在上海證券交易所掛牌交易。
公司目前總股本為 44115 萬股，其中控股股東水務集團持有27285萬股，持股比例為61.85%。
目前公司資產及業務主要由給排水、隧道及房地產三大塊組成。
公司的供水業務在武漢市漢口地區的城市供水中占主導地位，供水量占漢口地區供水總量的90%以上，基本保持年供水能力3億立方米左右。公司繼收回參股的武漢市橋梁建設股份有限公司的投資及收益后，積極與實際控制人武漢市城市建設投資開發集團有限公司合資設立武漢長江隧道建設有限公司，其中公司共投資6.4億元，占80%股權，投身于建設和營運武漢市第一條長江公路隧道——青島路長江隧道，該項目在建設期及營運期都將獲得穩定的收益。公司投資30380萬元控股98%的武漢三鎮實業房地產開發有限責任公司經過5年的打造，在武漢市房地產市場上占有一席之地，目前正在開發“都市經典”、“都市假日”兩個高尚住宅小區。
公司自成立以來，在保持穩健經營，立足主業的基礎上，不斷尋求新的利潤增長點，營造內外部環境，逐步優化公司資產結構和提高資產質地，使得公司在堅持供水主業的同時，進入隧道和地產行業，拓寬公司多元化經營的道路，使公司規劃穩步擴張，盈利能力和抗風險能力不斷增強，公司始終朝著穩定健康的方向在發展。
至2006年底，公司有在職員工406人，公司總資產21億元、凈資產14億元，每股收益0.13元。至2007年一季度，公司總資產21.72億元、凈資產15.18億元。
（二）公司規范運作情況
公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規范意見》、《上海證券交易所股票上市規則》以及中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構和內部管理制度。公司擁有獨立完整的組織機構，股東大會、董事會、監事會和經營層均相互獨立和制約。此外，公司能根據監管部門的最新要求，結合公司的實際情況，及時修訂各項規章制度，加強內部控制，健全內部管理，強化信息披露，規范公司運作。
1、股東大會
公司股東大會職責清晰，有明確的《股東大會議事規則》并得到切實執行。公司歷次股東大會的召集召開程序、通知時間、授權委托、提案審議等均符合相關規定，同時聘請見證律師對股東大會進行現場全程見證，出具《法律意見書》。股東大會在審議關聯交易時關聯股東均回避表決，在選舉董事、監事時采取了累積投票制。公司成立以來未發生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監事會提議召開股東大會的情況。
2、董事會
公司董事會職責清晰，有明確的《董事會議事規則》及四個專門委員會的工作細則，并得到切實執行。公司董事會現有董事9人，其中獨立董事3人。董事的任職資格及選舉程序、董事會的召集召開程序、通知時間、授權委托等均符合相關規定。董事均能勤勉盡責，認真履行《公司章程》賦予的職權，積極參加公司歷次董事會，未有無故缺席的情況發生。公司獨立董事均能獨立發表意見，對董事會的科學決策、促進公司的發展起到了積極的作用。董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，各專門委員會分工明確，職責分明，并按照專門委員會實施細則開展工作。
3、監事會
公司監事會職責清晰，有明確的《監事會議事規則》并得到切實執行。公司監事會現有監事5人，其中職工監事2人。監事的任職資格及選舉程序、監事會的召集召開程序、通知時間、授權委托等均符合相關規定。公司監事會勤勉盡責，行使監督檢查職能，對公司財務狀況和經營成果、收購出售資產情況、關聯交易以及公司董事、高級管理人員日常執行職務的行為等進行監督。
4、經理層
公司經理層嚴格按照《公司章程》、《總經理工作細則》等相關規定履行職責，嚴格執行董事會決議，不越權行使職權，能夠對日常經營生產實施有效控制。同時經理層在董事會和監事會的有效監督和制約下，規范運作，誠實守信經營，不存在未能忠實履行職責、違背誠信義務的情況。公司不存在“內部人控制”的問題。
5、內部控制情況
公司建立了較為完善的內部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理細則以及公司具體管理制度等，內容涵蓋了生產經營、重大投資決策、關聯交易決策、財務管理和其他內部工作程序等。公司基本能夠防范和抵御突發性風險，能夠對投資企業實施有效的管理和控制，不存在重大失控的風險。公司的審計部門、董事會審計委員會及監事會能共同對公司財務及合法合規經營進行監督檢查，內部稽核較為完善。公司聘請有常年的法律顧問，能有效保障公司合法經營和合法權益。
（三）公司獨立性情況
公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均完全獨立于控股股東。公司產權關系明晰，資產獨立，具有完整的自主經營能力；在員工的勞動、人事及工資等方面能夠自主管理，不存在和控股股東任職重疊的情形；公司董事會、監事會及內部機構都能獨立自主運作，公司內部各項決策均獨立于控股股東；公司設有獨立的財務部門，建立了獨立、規范的財務會計制度和完整的會計核算體系，有獨立的銀行賬戶。
為了保障公司供水業務的正常生產和經營，公司與控股股東及其他關聯方之間仍存在自來水代銷的關聯交易和租賃土地的關聯交易，其原因主要是因為公司無供水管網資源和無土地所有權。以上關聯交易行為均有合同和協議予以規范，其協議的簽署和履行均經相關決策程序并充分、及時地進行了信息披露。以上關聯交易對公司生產經營并不產生制約和影響。
（四）公司透明度情況
公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》等有關要求修改完善了《信息披露事務管理制度》，并于2007年6月28日經四屆董事會二次會議審議通過�！缎畔⑴妒聞展芾碇贫取返男抻喭晟�，更進一步明確了信息披露的責任人，能夠有效保證信息披露的真實、準確、完整、及時，體現公開、公平、公正的原則。公司董事會秘書具有履行職責所必須的權限，其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。公司自成立之日起未發生內幕信息泄漏事件或發現內幕交易行為。公司除曾于2004年1月受到上海證券交易所內部通報批評外，不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責或受到其他處罰等情況。
三、公司治理存在的問題及原因
上市公司的治理是項長期而復雜的系統工程，為進一步提高公司治理質量及整體競爭力，公司在以下方面還需要進一步加強和改進：
（一）公司內部控制制度需要進一步完善
公司目前已建立了較為完整的內部控制制度。但隨著國家經濟環境和經濟政策的變化，新的《證券法》、《公司法》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》以及《新會計準則》等法律法規的相繼出臺，公司現有的內部控制制度需要根據新形勢的發展和新規定的要求進行相應的補充和修改，從而增加其系統性和全面性，以適應資本市場的需要，滿足監管部門的要求。
（二）對控股公司的控制權有待加強
目前公司分別控股武漢三鎮實業房地產開發有限責任公司（持股98%）和武漢長江隧道建設有限公司（持股80%），隨著兩公司的不斷發展壯大，其對公司業績提升的影響也越來越大，因此公司對兩控股子公司的控制也越來越重要。雖然公司制定有《參（控）股企業股權管理辦法》，并按此對控股公司實施管理和控制，但由于地產公司宏觀經營環境的不斷變化，使得地產業務面臨的市場挑戰日益加巨；隧道公司復雜的工程技術、拆遷及相關部門協調等系列問題將伴隨著隧道的建設及經營，為了能取得政府承諾的收益，保證隧道公司建設經營各個環節的工作質量是基礎。因此，公司勢必要不斷加強對控股公司的監督和管理，特別是要加強風險控制，以保障公司投資的安全和收益。
（三）公司董事、監事及高級管理人員的培訓工作有待加強
隨著證券市場的快速發展，各種政策法規不斷出臺，為適應證券市場發展的新情況、新變化和新要求，公司需要進一步強化公司董事、監事及高管人員的政策學習，把強化學習作為搞好公司治理的前提和基本要求，讓他們在學習中不斷提升責任意識、規范運作意識、守法經營意識和誠信意識，把握政策脈搏，抓住公司治理核心，適應證券市場的發展。
（四）進一步加強投資者關系管理工作
目前資本市場已經進入全流通時代，與股權分置改革前相比，市場發生了質的變化。新《公司法》和《證券法》通過明確投資者享有知情權、股東大會召集權、提案權、質詢權、異議股東股份收買請求權，建立股東直接訴訟和股東代表訴訟制度等，進一步加強了對投資者權益的保護。全流通時代，資產并購重組將成為主旋律，戰略投資者和機構投資者將對公司治理起到正面積極的影響。作為市場主體的上市公司，要用新的眼光看待全流通時代的投資者關系管理，加強投資者關系管理是公司自身的內在需求，也是一項戰略性的任務，我們必須明確其重要性及必要性，在今后的工作中不斷加強。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）進一步完善公司內部控制制度
整改措施：公司將根據中國證監會相關文件精神，結合上海證券交易所《上市公司內部控制指引》，結合公司總體發展規劃、經營目標，針對公司的戰略、投融資、投資企業的控制、財務、資產管理、安全生產、材料供應、銷售等各項業務管理及業務流程，通過梳理各項規章制度的程序和措施，進一步健全和完善內部控制體系，使內控制度更加科學化，制度的執行更加規范化。與此同時，公司還將大力培育以風險防范、內控機制和執行力建設為核心內容的企業管理文化，樹立先進的管理理念，增強防范、管理和高效的意識，促進企業的規范發展。
整改時間：2008年4月30日
整改責任人：董事長陳莉茜、總經理涂立俊
（二）加強對控股公司的控制權
整改措施：公司將根據上市公司整體內部控制的要求，整理完善控股子公司的內部控制制度，并納入公司統一管理。進一步強化公司派駐子公司任職人員的責任，加強日常經營的監督和管理。形成定期工作報告制度，使公司全面詳盡了解子公司經營運作情況，特別是對子公司的重大投資事項，公司要做專項分析和研究，以防范風險。逐步建立風險警示、風險處理、責任處罰等風險防范措施。
整改時間：2008年4月30日
整改責任人：董事長陳莉茜、總經理涂立俊
（三）進一步強化董事、監事、高級管理人員及相關部門專業人員的政策培訓和學習，提高公司治理自覺性整改措施：公司除嚴格按照證監會及交易所對高管人員培訓管理的要求，積極組織相關人員參加培訓以外，必須強化公司內部自覺學習，通過集中學習和自學等方式，使公司的董事、監事、高管及相關業務人員了解和掌握國家及監管部門不斷出臺的有關資本市場、上市公司的新法律法規，使其保持并不斷提高執業能力，更為高效地履行職責。通過政策學習和落實，將進一步增強決策層、監督層及經營層的責任心和法制觀念，提高對公司治理的自覺性。
整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓
整改責任人：總經理涂立俊，董事會秘書李丹
（四）進一步加強投資者關系管理工作
整改措施：公司將深入研究新形勢下的投資者關系管理，創新管理手段和方法，以適應形勢發展的新要求。公司除繼續通過電話咨詢、網絡平臺、接待投資者來訪等形式加強與投資者的溝通之外，還將結合先進的投資者關系管理經驗，不斷拓展新的溝通方式。公司現已根據有關要求，修訂了《信息披露事務管理制度》，并將通過充分、規范的信息披露促進投資者對公司的了解和認同，維護公司和投資者之間的良好關系，樹立公司良好的社會和市場形象，最終達到公司和廣大投資者的共贏。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
整改責任人：董事長陳莉茜、總經理涂立俊、董事會秘書李丹
五、有特色的公司治理做法
（一）董事會注重防范和抵御風險
公司董事會成員始終堅持股東利益第一的原則，嚴格執行公司制度，落實董事會、股東大會審議通過的各項決議，對維護全體股東的利益切實起到了保障作用。近五年來，公司董事會能從公司長遠發展出發，在嚴格防范風險的同時，面對企業經營中出現的個別風險事項，董事會能在面對各方壓力的情況下，正視問題，果斷決策，積極及時地采取各種能有效控制風險的措施，很好地處理了公司回收武橋投資及收益事項、委托理財事項、出售無效資產等，有效保障了公司資產的安全和質量。
（二）充分發揮獨立董事作用
1、公司董事會下設四個專門委員會，為董事會決策提供深入專
業決策參考意見。各專門委員會的成員以獨立董事為主，三位獨立董事均為具有相當專業特長的資深人士，其在各項提交討論的議題中能發揮各自的專業優勢，謹慎客觀地提供建設性的意見，積極獨立地發表意見。
2、獨立董事能協調工作時間，在公司的組織下參加交易所的專項培訓。
3、從2006年開始，公司獨立董事對年度日常工作進行述職，并形成《獨立董事述職報告》，提交公司董事會及股東大會審議通過。
（三）采用累積投票制選舉董事、監事
公司在《公司章程》中明確規定了公司董事（含獨立董事）、監事（指非由職工代表擔任的監事）選舉的累積投票制度，并已嚴格遵照此制度予以有效實施。公司現任董事、監事均由股東大會累積投票制選舉產生。通過累積投票制，可以有效避免控股股東利用表決權優勢產生的對公司的控制，增強中小股東在公司治理中的話語權，使其能夠有機會積極參與公司的經營與監督，在充分保障其合法權益的同時，有利于公司治理結構的完善。
六、其他需要說明的事項
公司董事會辦公室為公司開展上市公司治理專項活動的日常辦事機構。
治理專項活動電話：027-85725739
治理專項活動網絡平臺：www.600168.com.cn
上市公司治理專項活動公眾評議郵箱：
中國證監會：gszl@csrc.gov.cn
湖北證監局：gongzongpy@hotmail.com
上海證券交易所：list22@secure.sse.com.cn
公司通過嚴格的自查，認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》和《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件中規定的建立完善的公司治理結構及規范運作的要求，在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。公司在治理方面整體情況良好，運作規范，為公司的發展提供了必要的條件，對保護廣大股東的權益發揮了很好的作用，不存在重大問題或失誤。
武漢三鎮實業控股股份有限公司
2007年7月19日

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