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新浪財經

沈陽新開(600167)加強公司治理自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:33 中國證券網
股票代碼：600167 股票簡稱：沈陽新開
沈陽新區開發建設股份有限公司加強公司治理自查報告及整改計劃
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）文件的要求，公司組織相關人員學習了《通知》文件，并對照公司具體情況進行了檢查，現對公司自查情況報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、進一步完善公司各項制度，通過制度建設促進公司健康發展。
2、加快董事會專門委員會的建立及不斷完善。
3、不斷加強對董事、監事、高級管理人員相關法規的培訓，保證公司治理的不斷提高。
4、不斷完善激勵機制，促進公司良性發展。
二、公司治理概況
1、公司基本情況、股東狀況
沈陽新區開發建設股份有限公司（以下簡稱本公司）前身為沈陽黎明服裝股份有限公司。是經中國證監發字[1998]318號、319號文件批準、由沈陽黎明服裝集團公司（以下簡稱黎明集團）作為獨家發起人，向社會公開募集7,000.00萬人民幣普通股后，成立的股份有限公司。
2、公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規建立和完善公司法人治理結構。制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度。公司股東大會、董事會、監事會及經理班子能夠按照法律、法規的要求規范運作。
1）股東與股東大會
公司能夠確保所有股東特別是中小股東享有平等地位。公司股東大會的召開和表決程序符合《上市公司股東大會規范意見》以及公司《股東大會議事規則》，能夠保證股東充分行使其權利。公司股東大會均由律師出具法律意見書。
2）控股股東與上市公司
公司控股股東行為規范，能夠依法行使其權利，沒有直接或間接干涉上市公司的決策及依法開展的生產經營活動，沒有超越股東大會、董事會任免上市公司高級管理人員的行為。
3）董事與董事會
本公司嚴格按照《公司章程》中規定的任職資格及程序選舉公司董事，公司董事會成員能夠根據公司及全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行其職責。公司董事會成員構成合理，能夠按法律、法規規范地進行科學、合理的決策。因公司規模所限，尚未建立董事會專門委員會，隨著公司發展需要，將適時建立有關專門委員會。
4）監事與監事會
本公司監事會能夠對公司財務及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行有效監督，維護公司及股東的合法權益。公司監事會會議能夠按照規定程序進行，并能對所議事項做出符合公司及股東利益的決議。
5）績效評價與激勵約束機制
公司制定了勞動、人事管理及分配制度，按崗位責任制及指標考核等進行全員激勵和約束。公司高級管理人員由董事會聘用，并由公司董事會根據高級管理人員的工作業績決定獎勵。
6）利益相關者
本公司能夠尊重銀行、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權利。能夠與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。
7）信息披露與透明度
公司制定了信息披露制度，董事會秘書負責公司信息披露工作，公司的信息披露工作能夠按照法律、法規及公司章程的規定，做到信息披露的真實、準確、完整、及時。能夠積極熱情接待股東來訪與咨詢。同時公司將不斷根據監管部門的要求及公司情況的變化對公司信息披露制度進行修訂、完善。
3、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況
1）業務方面：本公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，擁有獨立的采購、生產、銷售系統。
2）人員方面：本公司具有獨立的人事管理體系及任免程序，不存在大股東任命公司人員的情況。
3）資產方面：本公司資產完整，不存在資產被大股東違規占用情況。
4）機構方面：本公司管理機構完全獨立于大股東，不存在與大股東合署辦公情況。
5）財務方面：本公司擁有獨立完整的財務核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶。
4、公司建立了較為完善的獨立的內部控制及管理制度，包括各項財務管理制度、檔案管理制度、人事管理制度等，目前的各項管理制度能夠得到有效地貫徹執行；公司會計核算體系按照有關規定建立健全；公司財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節能夠有效執行；公司公章、印鑒管理制度完善，能夠嚴格執行印章使用申請程序；公司不存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況；公司能夠對分子公司進行有效管理和控制，不存在失控風險，公司沒有異地分子公司；公司財務部門負有審計職責，內部稽核、內控體制完備、有效；聘請了常年法律顧問，所有合同均經過內部審查，能夠保障公司合法經營；公司大股東及其附屬企業不存在違法占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情況。上述各項制度的建立能夠抵御突發性風險。
5、高級管理人員的考評及激勵情況
公司按照制定崗位責任制及指標考核等進行全員的考核及激勵。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司按照相關法律、法規制定了《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《信息披露事務管理制度》等內部控制制度，但《公司章程》與《上市公司章程指引（2006年修訂）》存在幾處差異；需要制定《投資者關系管理制度》、《募集資金管理制度》，同時不斷根據相關法律法規的規定對現有的各項規章制度進行完善。
2、公司按照證監會關于公司治理得要求，較早引進了獨立董事，由于公司規模較小，目前尚未設立董事會專門委員會，公司將根據情況在合適的時間設立董事會下屬委員會。
3、存在公司監事購買公司股票情形，公司需要加強對董事、監事、高級管理人員相關法規的培訓，提高其對證券市場法規的掌握水平，保證公司治理水平的不斷提高。
4、公司董事會按經營效益考核經營層，這種考核方式沒有與公司的長遠發展掛鉤，不利于強化公司管理人員、股東之間的共同利益基礎。公司需要建立長效激勵機制，按照有關部門出臺的股權激勵的有關政策，公司擬與股東溝通，盡早實施股權激勵制度。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、進一步完善公司各項制度，通過制度建設促進公司健康發展。公司將根據情況在適當時間對《公司章程》進行修訂，《投資者關系管理制度》、《募集資金管理制度》的建立將在2007年底前完成，其他規章制度的不斷完善需要長期不斷的進行。此項工作責任人為公司董事會秘書
2、加快董事會專門委員會的建立及不斷完善。此項工作計劃在2007年底前完成，責任人為公司董事會秘書。
3、不斷加強對董事、監事、高級管理人員相關法規的培訓，保證公司治理的不斷提高。此項工作計劃在2007年10月31日前完成，責任人為公司董事會秘書。
4、不斷完善激勵機制，促進公司良性發展。此項工作需要長期不斷的堅持，責任人為公司董事會秘書。
五、有特色的公司治理做法
公司創辦了《沈陽新開信息》，每月一至二期，對公司的規章制度、經營管理、好人好事等進行宣傳，提高員工對公司的認同，加強公司的凝聚力。
六、其他需要說明的事項
無。
沈陽新區開發建設股份有限公司董事會
2007年7月20日

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