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大通燃?xì)?000593)關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:26 中國(guó)證券網(wǎng)
關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川證監(jiān)局《關(guān)于貫徹落實(shí)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的要求，本公司董事會(huì)按照實(shí)事求是的原則，對(duì)公司現(xiàn)有治理狀況進(jìn)行了認(rèn)真地自查，提出本公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查情況和整改計(jì)劃，并經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議以通訊表決方式審議通過(guò)，現(xiàn)公告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
1、公司尚未設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)、未制定《獨(dú)立董事工作制度》；
2、需進(jìn)一步提高董事會(huì)專業(yè)決策能力，細(xì)化經(jīng)營(yíng)層的管理職能；
3、公司內(nèi)控體系建設(shè)需進(jìn)一步健全和完善，需建立制度執(zhí)行效果評(píng)價(jià)體系；
4、投資者關(guān)系建設(shè)工作需進(jìn)一步重視和加強(qiáng)。
二、公司治理概況
公司能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，建立、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，已建立了與公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其日常工作制度，基本保證了公司的規(guī)范運(yùn)作。公司經(jīng)營(yíng)管理工作運(yùn)轉(zhuǎn)正常，內(nèi)控制度隨市場(chǎng)和公司管理形態(tài)的變化正逐步完善，與控股股東之間保持了一定的獨(dú)立性，透明度較好。具體體現(xiàn)在如下幾方面：
1、公司“三會(huì)”規(guī)范運(yùn)作，董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)層勤勉盡責(zé)。
公司現(xiàn)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)基本能夠依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，公司能夠公平對(duì)待所有股東，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利，不存在侵犯中小股東利益的行為；歷次會(huì)議的召集、召開(kāi)通知、審議事項(xiàng)等程序均符合相關(guān)規(guī)定，會(huì)議記錄完整并安全保存，會(huì)議形成的決議合法有效，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙和網(wǎng)站上進(jìn)行了充分及時(shí)的披露或在深圳證券交易所進(jìn)行了備案。
公司董事能按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的要求，認(rèn)真、勤勉地履行職責(zé)，能獨(dú)立行使職權(quán)，保證了公司經(jīng)營(yíng)決策行為符合相關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)家各項(xiàng)政策的要求；公司監(jiān)事除按照相關(guān)法規(guī)認(rèn)真行權(quán)外，積極行使其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)狀況、董事、高管的履職情況的監(jiān)督檢查職能，較好地維護(hù)了公司及股東利益；公司經(jīng)營(yíng)層勤勉、務(wù)實(shí)，能組織實(shí)施董事會(huì)決議，完善公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置，執(zhí)行公司管理制度，保證公司經(jīng)營(yíng)工作的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
2、公司獨(dú)立性良好，與控股股東天津大通投資集團(tuán)有限公司之間實(shí)現(xiàn)了人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作，各機(jī)構(gòu)獨(dú)立于控股股東，依法行使各自職權(quán)；控股股東行使投資者的管理職能，無(wú)干涉公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)的行為。
公司設(shè)有人力資源部，擁有完整的人事決定權(quán)，建立了完全獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及工資制度；
公司資產(chǎn)獨(dú)立完整，權(quán)屬清晰，依法進(jìn)行登記、建帳、核算，有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，沒(méi)有為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況；
公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立完整的財(cái)務(wù)核算體系和健全的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)工作人員，各自獨(dú)立建帳，擁有獨(dú)立的銀行帳戶并依法獨(dú)立納稅；
公司在業(yè)務(wù)方面具有獨(dú)立完整的自主經(jīng)營(yíng)和面向市場(chǎng)能力，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
3、公司內(nèi)控制度正不斷完善，制度執(zhí)行的落實(shí)情況正逐步加強(qiáng)。
公司已制定了并正逐步完善包括行政、人事，財(cái)務(wù)、內(nèi)部審計(jì)、信息傳遞及控股子公司管理等方面的內(nèi)控制度，并得到較為有效的實(shí)施。為更好發(fā)揮內(nèi)控制度的約束、規(guī)范等作用，公司正逐步加強(qiáng)相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，跟蹤、落實(shí)制度的執(zhí)行情況，完善相關(guān)責(zé)任人的長(zhǎng)效激勵(lì)、考核與監(jiān)督機(jī)制。
4、公司信息披露工作良好，透明度較高。
公司制定了《信息披露管理制度》，并能夠嚴(yán)格履行對(duì)外信息披露義務(wù)，保證了信息披露工作的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性與及時(shí)性，確保了披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，保護(hù)公司、投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒的情況。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
通過(guò)本次自查，公司董事會(huì)認(rèn)為公司現(xiàn)有治理的實(shí)際情況基本符合《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律、法規(guī)的要求，在實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)能滿足公司發(fā)展的需要。為更好地提升公司質(zhì)量，適應(yīng)全流通時(shí)代的要求，公司還需在以下幾方面進(jìn)一步加強(qiáng)：
1、進(jìn)一步完善公司現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)
公司尚未成立董事會(huì)相關(guān)委員會(huì)，董事會(huì)核心決策、戰(zhàn)略指導(dǎo)的作用未得以充分發(fā)揮；尚未制定《獨(dú)立董事工作制度》，獨(dú)立董事在薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)方面單獨(dú)行權(quán)的機(jī)會(huì)較少。監(jiān)事會(huì)的行權(quán)能力尚待加強(qiáng)，通過(guò)具體部門開(kāi)展相關(guān)工作具有一定局限性。根據(jù)公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)的要求，還應(yīng)不斷細(xì)化和完善經(jīng)營(yíng)層現(xiàn)有的管理職能。
2、繼續(xù)完善內(nèi)控體系建設(shè)
公司歷來(lái)重視內(nèi)控體系的建設(shè)工作，與治理相關(guān)的制度較為健全，但由于公司近年來(lái)經(jīng)歷多次控股權(quán)變更、產(chǎn)業(yè)調(diào)整，且國(guó)家的相關(guān)法律、法規(guī)也做了相關(guān)修訂，需根據(jù)法規(guī)的要求和公司的實(shí)際發(fā)展需求，需修訂和完善部分內(nèi)部管理制度，同時(shí)強(qiáng)化制度執(zhí)行的效果。
公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)管理范圍和幅度較分散，與控股子公司之間在信息傳遞、監(jiān)督、管理等方面需進(jìn)一步探索有效的模式。
3、探索完善績(jī)效考核下管理層價(jià)值的有效體現(xiàn)模式
適應(yīng)新形勢(shì)下股權(quán)文化的變化，在管理層中間倡導(dǎo)對(duì)投資者負(fù)責(zé)，為全體股東謀利益的理念，探索健全的考核、約束機(jī)制前提下的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制；有效理順管理層與股東間的委托代理關(guān)系，逐步強(qiáng)化管理團(tuán)隊(duì)的職業(yè)性。
4、完善投資者關(guān)系管理
加強(qiáng)對(duì)投資者關(guān)系管理的重視，目前公司接待推廣制度尚不健全，曾有接待不當(dāng)?shù)氖录l(fā)生，給公司造成不良的影響。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
1、逐步細(xì)化董事分工，明確董事職責(zé)，盡快建立董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)；制定獨(dú)立董事工作制度，增加其獨(dú)立行權(quán)的機(jī)會(huì)。強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員以及公司職能部門、控股子公司日常工作的有效的監(jiān)督與檢查職能。此項(xiàng)工作責(zé)任人公司董事長(zhǎng)，完成時(shí)間為2007年8月。
2、進(jìn)一步細(xì)化管理層分工與責(zé)任，建立重大事項(xiàng)問(wèn)責(zé)制度，加強(qiáng)對(duì)公司管理層行為的激勵(lì)和約束，相互監(jiān)督、共同決策，防止內(nèi)部人控制、短期管理行為的出現(xiàn)；根據(jù)現(xiàn)有資源合理配置公司職能，對(duì)各部門職能、明確崗位職責(zé)進(jìn)行梳理，建立與之相關(guān)的績(jī)效考核機(jī)制。此項(xiàng)工作責(zé)任人公司董事長(zhǎng)，完成時(shí)間為2007年7月30日。
3、采取多種形式增加董事、監(jiān)事、高管之間交流與溝通的機(jī)會(huì)，為公司董事、監(jiān)事、高管培訓(xùn)學(xué)習(xí)公司治理、主業(yè)相關(guān)等專業(yè)知識(shí)創(chuàng)造條件，確保其能及時(shí)了解新形勢(shì)、新法規(guī)的變化，提升董事、監(jiān)事、高管的履職能力，保證其職能的充分發(fā)揮。此項(xiàng)工作責(zé)任人公司董事會(huì)秘書(shū)，啟動(dòng)時(shí)間2007年6月，將持續(xù)開(kāi)展。
4、繼續(xù)在全公司范圍內(nèi)完善內(nèi)控體系建設(shè)，根據(jù)行業(yè)特征、發(fā)展的需要修訂和完善包括行政、人事制度、財(cái)務(wù)制度、審計(jì)制度等制度，并按規(guī)定整理制度匯編；公司總部加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)職能，促使相關(guān)制度的進(jìn)一步落實(shí)；建立與控股子公司溝通、交流的平臺(tái)，做到合理有效地動(dòng)態(tài)管理。此項(xiàng)工作責(zé)任人公司總經(jīng)理，完成時(shí)間為2007年8月15日。
5、依據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事、高管人員、控股子公司、控股股東等信息披露義務(wù)人的主動(dòng)信息披露、報(bào)送意識(shí)，確保及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。建立《接待與推廣制度》，將投資者關(guān)系管理工作納入日常工作范疇。此項(xiàng)工作責(zé)任人公司董事長(zhǎng)，完成時(shí)間為2007年8月15日。
五、有特色的公司治理做法
（一）選舉董事、監(jiān)事，采用了累積投票制；
2003年2月10日，公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在增補(bǔ)第六屆董事會(huì)董事時(shí)就采取累積投票方式，是當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)上市公司中較早使用此選舉方式的公司。此后公司股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)均依據(jù)相關(guān)規(guī)定采用了累積投票制方式。累計(jì)投票制的實(shí)行，為中小股東的意志表達(dá)提供制度保障，使公司治理結(jié)構(gòu)更為均衡。
（二）公司“三會(huì)”規(guī)范運(yùn)作
公司股東大會(huì)較好地發(fā)揮了其最高決策權(quán)力的作用；公司董事會(huì)積極維護(hù)全體股東利益，落實(shí)董事會(huì)、股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議；公司監(jiān)事會(huì)積極了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況，履行其監(jiān)督職能。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)決策層之間較好地形成了決策、執(zhí)行與監(jiān)督相互制衡的運(yùn)作機(jī)制，有效避免了決策與執(zhí)行過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，保證了公司持續(xù)、健康的發(fā)展。
（三）重視強(qiáng)化內(nèi)部管理；
1、公司注重對(duì)控股子公司監(jiān)督管理。公司通過(guò)參與子公司董事會(huì)、股東會(huì)，提名各子公司主要負(fù)責(zé)人，實(shí)行年度目標(biāo)考核、財(cái)務(wù)信息月報(bào)等方式對(duì)子公司進(jìn)行管理；制定了《控股子公司管理辦法》、《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》等制度，規(guī)范其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；并設(shè)立“審計(jì)監(jiān)查部”，通過(guò)定期和不定期的內(nèi)部審計(jì)、專項(xiàng)審計(jì)等方式實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的有效監(jiān)督和控制。
2、公司總部不定期召開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)例會(huì)，對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控；并不斷制定和完善相關(guān)內(nèi)部管理制度，保障公司財(cái)務(wù)、行政人事、資產(chǎn)管理等工作正常運(yùn)作。公司在財(cái)務(wù)成本控制、公司印章、檔案管理等方面的日常工作尤為嚴(yán)謹(jǐn)。公司制定有嚴(yán)格費(fèi)用報(bào)銷程度及審批程序，保障了公司費(fèi)用開(kāi)支的合理、合規(guī)性；公司印章嚴(yán)格按領(lǐng)導(dǎo)審批、用印人簽字備案的用印程序，保證了公司印章的安全使用；同時(shí)公司嚴(yán)格按照國(guó)家檔案管理的相關(guān)規(guī)定，建立檔案室，設(shè)置檔案管理員，使公司所有人事、文書(shū)等檔案得較好的保存。
六、其他需說(shuō)明的事項(xiàng)
（一）投資者關(guān)系管理平臺(tái)
本公司很重視此次專項(xiàng)治理自查工作，并利用本次活動(dòng)的契機(jī)在全公司范圍內(nèi)深入地宣講了公司治理的重要性，采用自下而上對(duì)照檢查的形式，還廣泛征求了與公司具有長(zhǎng)期合作的中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，以期通過(guò)抓好本次專項(xiàng)活動(dòng)，促使公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善。
為切實(shí)做好加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)工作，經(jīng)董事會(huì)同意，公司將設(shè)立專門電話、電子郵箱和投資者關(guān)系管理互動(dòng)平臺(tái)，聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的意見(jiàn)和建議，歡迎監(jiān)管部門和廣大的投資者對(duì)本公司的治理情況進(jìn)行評(píng)議并提出整改建議，具體聯(lián)系方式如下：
聯(lián)系電話：028-86637727
聯(lián)系部門：董事會(huì)辦公室
郵箱：scdtrq@sina.com.cn
投資者關(guān)系管理互動(dòng)平臺(tái)：www.dtrq.com
（二）公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公眾評(píng)議郵箱
中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所：http://www. szse./main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
四川證監(jiān)局：scgszl@csrc.gov.cn
附：《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告》
四川大通燃?xì)忾_(kāi)發(fā)股份有限公司
二○○七年七月十九日

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