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新浪財經(jīng)

魯銀投資(600784)"關(guān)于加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:21 中國證券網(wǎng)
股票代碼：600784 股票簡稱：魯銀投資
魯銀投資集團股份有限公司"關(guān)于加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃
按照中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和山東監(jiān)管局《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》的規(guī)定和要求，魯銀投資集團股份有限公司認(rèn)真開展了公司治理專項活動，現(xiàn)將自查情況和整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
（一）董事會、監(jiān)事會尚未按期完成換屆工作；
（二）需修訂公司《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》，制定募集資金管理制度；
（三）需加強投資者關(guān)系管理工作；
（四）尚未充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用；
（五）需提高信息披露質(zhì)量。
二、公司治理概況
公司自上市以來，一直嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)要求，不斷優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，完善各種制度，已步入規(guī)范化的發(fā)展軌道。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層權(quán)責(zé)關(guān)系明晰，獨立運作，各司其職，保證了公司各項工作的順利進(jìn)行。
（一） 關(guān)于股東與股東大會。公司的治理結(jié)構(gòu)能夠確保股東，特別是中小股東享有平等地位，確保股東充分行使權(quán)利；股東對法律法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)和參與決策權(quán)。公司股東大會的召開和表決程序一直嚴(yán)格按照《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》及《股東大會規(guī)范意見》的規(guī)定執(zhí)行。
（二） 關(guān)于董事與董事會。公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事能夠勤勉誠信地履行職責(zé)，掌握并熟悉有關(guān)法律法規(guī)，以保證公司和全體股東的最大利益。公司獨立董事的任職條件及選聘程序均符合有關(guān)規(guī)定，獨立董事能夠遵循《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作細(xì)則》的要求，積極主動地履行職責(zé)，對公司對外擔(dān)保等事宜發(fā)表獨立意見。為進(jìn)一步完善董事會建設(shè)，公司成立了董事會專門委員會。董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)董事回避制度，保證了公司經(jīng)營運作的公正性。
（三） 關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會。公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事選聘程序選舉監(jiān)事；公司監(jiān)事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司監(jiān)事能夠勤勉誠信地履行職責(zé)，本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司財務(wù)以及公司董事、高管人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，切實維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
（四） 關(guān)于公司經(jīng)理層。公司高級管理人員的聘任公開、透明，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行，并初步建立了高級管理人員績效考核和激勵約束機制。
（五） 關(guān)于控股股東與公司。控股股東依法對公司行使出資人權(quán)利，行為規(guī)范，不存在越過股東大會直接或間接干預(yù)公司決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動的情況，也不存在利用其他方式損害公司及其他股東合法權(quán)益的情況。公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)和財務(wù)方面均嚴(yán)格分開，彼此獨立運作。公司在熱軋帶鋼和粉末冶金生產(chǎn)中與萊鋼集團及其控股子公司萊鋼股份和參股公司萊蕪天元氣體公司，在鋼坯、煤氣、水電、氧氣、土地租賃、商標(biāo)使用等方面，存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易合同以市場價格為定價依據(jù)，堅持公平、合理、公允、雙贏和市場化的原則，經(jīng)公司股東大會決議通過后實施。
（六） 關(guān)于相關(guān)利益者。公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、員工、消費者、供應(yīng)商等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，與利益相關(guān)者積極合作、互惠互利，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
（七）關(guān)于信息披露與透明度。公司遵照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《投資者關(guān)系管理制度》和《信息披露管理辦法》的規(guī)定進(jìn)行信息披露，保證所有股東有平等的機會獲得信息，股東能夠通過信件、電話、到訪等方式獲得公司公開披露的資料。公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況得到了及時、充分披露。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）董事會、監(jiān)事會尚未完成換屆工作
公司第五屆董事會、監(jiān)事會已于2007年5月31日屆滿，下一屆董事會和監(jiān)事會候選人人選正在醞釀之中，至今尚未完成換屆工作。
（二）需修訂公司《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》，制定募集資金管理制度
通過自查發(fā)現(xiàn)，公司《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》尚未按照《公司章程》及相關(guān)規(guī)定修訂完善，募集資金管理制度尚未制定。主要原因是公司主動修訂完善內(nèi)部管理制度的意識不強。
（三）需加強投資者關(guān)系管理工作。
公司信息披露主要通過報紙媒體和上交所網(wǎng)站進(jìn)行，自己的網(wǎng)站尚未正式開通。在工作時間內(nèi)，當(dāng)董事會秘書或證券事務(wù)代表忙于其他事務(wù)時，有時會出現(xiàn)無人接聽電話的情況。
（四）尚未充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用
公司董事會目前下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會，但公司對如何發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會的作用經(jīng)驗不足，重視程度不夠，目前除戰(zhàn)略委員會已布置對公司戰(zhàn)略進(jìn)行全面研究外，其他專業(yè)委員會的作用還沒有發(fā)揮出來。
（五）需提高信息披露質(zhì)量
公司2004年半年報出現(xiàn)過信息披露"打補丁"的情況，主要是因為工作不細(xì)致，對信息披露工作的重視程度不夠，需在信息披露工作方面提高責(zé)任意識，加強管理，以保證信息披露的質(zhì)量。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
根據(jù)上述在自查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司制定以下整改計劃：
（一）完成公司董事會、監(jiān)事會換屆工作
整改措施：按照相關(guān)規(guī)定和公司章程要求，督促公司股東和董事會盡快確定公司新一屆董事會和監(jiān)事會候選人，并做好相關(guān)會議的準(zhǔn)備工作。在新一屆董事會、監(jiān)事會選出之前，原董事、監(jiān)事仍應(yīng)按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，履行董事、監(jiān)事職責(zé)。
整改時間：2007年8月31日前完成。
整改責(zé)任人：公司董事長
（二）完善公司內(nèi)部管理制度
整改措施：針對在自查中發(fā)現(xiàn)的問題，對公司現(xiàn)有制度進(jìn)行全面梳理，按照中國證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見和上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引的要求，結(jié)合公司實際，對公司內(nèi)部制度體系進(jìn)行修訂和完善。完成《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》的修訂，制定《資金募集管理辦法》。從長遠(yuǎn)看，公司要本著提高風(fēng)險管理水平和保護(hù)投資者權(quán)益的原則，根據(jù)需要隨時對公司內(nèi)部制度體系進(jìn)行補充和完善，使公司的內(nèi)部制度更加科學(xué)、規(guī)范和全面。
整改時間：2007年9月30日前完成前款列出的制度修訂和制訂工作。
整改責(zé)任人：公司總經(jīng)理
（三）加強投資者關(guān)系管理工作
整改措施：督促相關(guān)部門盡快完成交接，明確責(zé)任，加快網(wǎng)站建設(shè)工作，為投資者提供新的交流平臺。在董事會秘書辦公室增加專門人員，加強投資者關(guān)系管理工作，增進(jìn)與投資者的交流。
整改時間：2007年9月30日前完成網(wǎng)站建設(shè)、增設(shè)專人，另外，投資者關(guān)系管理作為一項長期工作，須在日常工作中不斷完善和加強。
整改負(fù)責(zé)人：公司董事長、董事會秘書
（四）充分發(fā)揮董事會專業(yè)委員會的作用
整改措施：公司董事會要高度重視各專業(yè)委員會的作用。除戰(zhàn)略委員會繼續(xù)就公司發(fā)展戰(zhàn)略開展工作外，提名委員會要在董事和高管人員的提名和審查方面發(fā)揮作用，審計委員會要在內(nèi)外部審計和重大事項監(jiān)督方面發(fā)揮作用，薪酬與考核委員會要在高管薪酬的確定和對公司經(jīng)理層及子分公司的考核方面發(fā)揮作用。公司要努力為各專業(yè)委員會行使職能提供一切便利條件，使專業(yè)委員會成為提高公司管理水平的重要手段。
整改時間：需長期堅持并不斷完善董事會專業(yè)委員會制度，根據(jù)需要每年至少召開一次董事會專業(yè)委員會會議。
整改責(zé)任人：公司董事長
(五) 高度重視信息披露工作
整改措施：組織信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露相關(guān)規(guī)定方面的培訓(xùn)，重點組織學(xué)習(xí)、貫徹和執(zhí)行新修訂的信息披露事務(wù)管理制度，提高信息披露義務(wù)人的信息披露責(zé)任意識，進(jìn)而提高信息披露工作的質(zhì)量。
整改時間：2007年8月31日前完成信息披露事務(wù)管理制度的學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作，并在日常工作中不斷加強管理，提高信息披露的質(zhì)量。
整改責(zé)任人：公司董事會秘書
五、有特色的公司治理做法
公司自2003年起開始對子分公司實行經(jīng)濟責(zé)任制考核制度，通過將其工資總額及經(jīng)營班子年薪與計劃完成情況掛鉤，使個人收入與經(jīng)營績效聯(lián)系起來，超額完成計劃按規(guī)定予以獎勵，完不成計劃按規(guī)定扣發(fā)工資。隨著過去幾年的不斷修改完善，同時結(jié)合配套的計劃管理、統(tǒng)計報表和內(nèi)部審計制度，經(jīng)濟責(zé)任制考核制度對子分公司起到了良好的激勵和約束作用，對公司實現(xiàn)年度經(jīng)營目標(biāo)起到重要的保證作用。
六、其他需要說明的事項
為了切實做好加強公司治理專項工作，歡迎投資者和社會公眾對公司專項治理活動提出意見和建議，公司設(shè)立以下聯(lián)系方式：
電話：0531-82024156 傳真：0531-82024179
電子信箱：luyin784@163.com
地址：濟南市經(jīng)十路128號
郵編：250001
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部電子郵箱地址：gszl@csrc.gov.cn
上海證券交易所電子郵箱地址：list22@secure.sse.com.cn
山東證監(jiān)局電子郵箱地址：songyh@csrc.gov.cn

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