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新浪財經

保稅科技(600794)有限售條件的流通股上市公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:21 中國證券網
證券代碼：600794 證券簡稱：保稅科技 編號：臨2007-018
云南新概念保稅科技股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數量為7,750,579股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年7月26日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、云南新概念保稅科技股份有限公司（以下簡稱："保稅科技"）股權分置改革方案已經2006年7月3日召開的公司相關股東會議審議通過，以2006年7月18日作為股權登記日實施，于2006年7月20日實施后首次復牌。
2、保稅科技股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
（一）承諾情況
2006年6月16日保稅科技非流通股股東在《云南新概念保稅科技股份有限公司董事會關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告》（臨2006－024號公告）中作出以下承諾事項：
"公司目前第一、第二大股東，即金港資產和長江時代在《上市公司股權分置改革管理辦法》要求的基礎上進一步做出下列特別承諾：
1、金港資產和長江時代所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三年內不上市交易或者轉讓。上述禁售期滿后一年內，金港資產和長江時代若通過交易所交易系統減持保稅科技股份，出售價格不低于4.8元/股（約為截至董事會公告股權分置改革前30個交易日收盤價平均價格的120%），期間若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對前述承諾的公司股價作除權除息處理。
2、若股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過，則向保稅科技董事會提出以2006年6月30日的公司總股本為基礎，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股的預案，并保證在股東大會上投贊成票。"
（二）違反承諾情況
2006年10月14日，公司2006年第1次臨時股東大會在審議股改承諾事項，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股的預案時，金港公司投了反對票，使該預案未能達到出席會議的三分之二股份數同意，未獲得股東大會通過。（見本公司臨2006－037號公告）
2006年10月18日金港公司向公司全體股東承諾："向董事會提交重新審議《云南新概念保稅科技股份有限公司資本公積金轉增股本預案》，并保證在2006年11月11日召開的2006年第二次臨時股東大會上履行在股權分置改革中的承諾，投贊成票。"（見本公司臨2006－038號公告）
2006年11月11日召開的公司2006年第二次臨時股東大會上金港公司實現了上述承諾。（見公司臨2006－043號公告）
（三）本次有限售條件的流通上市股東承諾情況
本次有限售條件的流通股股東紅塔煙草（集團）有限責任公司大理卷煙廠（簡稱："大理煙廠"）除履行相關法律、法規和規章規定的承諾事項外，無其他承諾事項。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、2006年11月11日召開的保稅科技2006年第二次臨時股東大會審議通過了：以2006年半年報總股本119,239,680股為基數，向全體股東以資本公積金轉增股本，轉增比例為每10股轉增3股，的分配方案，在轉增完成以后,本公司總股本變更為155,011,584股。
本次有限售條件的流通股上市以公積金轉增后的股本總額為基數計算。
2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化：
股改實施后至今公司股東持有的公司有限售條件的流通股持股比例未發生變化。
2007年4月26日金港公司、紅塔煙草(集團)有限責任公司（以下簡稱"紅塔集團"）、大理煙廠三方簽訂了《股權轉讓協議》；紅塔集團同意大理卷煙廠將其持有的保稅科技7,812,147股（占總股本5.04%）在股權分置改革承諾12個月禁售期滿后轉讓給金港公司（見本公司臨2007－014號公告）。本次轉讓過戶完成后，公司股東及相應持股比例將發生變化。
四、大股東占用資金的解決安排情況
是否存在大股東占用資金：
公司不存在大股東占用資金。
五、保薦機構核查意見
作為保稅科技股權分置改革的保薦機構，財富證券保薦意見如下：
1、保稅科技實施股權分置改革方案至核查意見出具日，持有的保稅科技有限售條件的流通股股東履行了各自在股權分置改革時所做出的各項承諾。
2、保稅科技董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請的主體、條件、數量等事宜均符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的有關規定。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為7,750,579股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年7月26日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市數量
（單位：股） 剩余有限售條件的流通股股份數量
大理煙廠 7812147 5.04 7750579 61568
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
公司公布了股改說明書以后，實施了以每10股轉增3股的資本公積金轉增股本的分配方案（見本公司臨2006-044號公告），本公司總股本變更為155,011,584股，本次有限售條件的流通股總數由54,084,096股增加至70,309,325股，但其占公司的總股本的比例不變。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
七、股本變動結構表
單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后
有限售條件的流通股份 1、國家持有股份 37982497 0 37982497
2、其他境內法人持有股份 32326828 －7750579 24576249
有限售條件的流通股合計 70309325 －7750579 62558746
無限售條件的流通股份 A股 84702259 ＋7750579 92452838
無限售條件的流通股份合計 84702259 7750579 92452838
股份總額 155011584 0 155011584
特此公告。
云南新概念保稅科技股份有限公司董事會
2007年7月20日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數量查詢證明
3、保薦機構核查意見書

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