|
證券代碼：000925 證券簡稱：S*ST海納 公告編號：臨2007—048
浙江海納科技股份有限公司收購報告書摘要
上市公司名稱：浙江海納科技股份有限公司
股票代碼：000925
股票簡稱：S*ST海納
股票上市地：深圳證券交易所
收購人：浙江浙大圓正集團有限公司
住 所：杭州市玉古路20號
通訊地址：杭州市玉古路20號
收購人：深圳市大地投資發(fā)展有限公司
住 所：深圳市羅湖區(qū)中興路外貿(mào)集團大廈2410室
通訊地址：深圳市羅湖區(qū)中興路外貿(mào)集團大廈2410室
財務(wù)顧問：國都證券有限責(zé)任公司
法律顧問：國浩律師集團（杭州）事務(wù)所
簽署日期：二○○七年七月十九日
聲 明
一、收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒發(fā)的《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者深圳市大地投資發(fā)展有限公司、投資者的一致行動人浙江浙大圓正集團有限公司）在浙江海納科技股份有限公司擁有權(quán)益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在浙江海納科技股份有限公司擁有權(quán)益。
三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購在獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后方可進行，本次收購涉及上市公司股份超過30%，收購人已向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購申請。
五、深圳市大地投資發(fā)展有限公司委托浙江浙大圓正集團有限公司以共同名義統(tǒng)一編制和報送本收購報告書，并同意授權(quán)其在信息披露文件上簽字蓋章。
六、本收購報告書是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
七、收購人的董事會及全體董事共同承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
釋義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
浙江浙大圓正集團有限公司及深圳市大地投資
收購人 指
發(fā)展有限公司
浙大圓正 指 浙江浙大圓正集團有限公司
浙江海納/上市公司 指 指浙江海納科技股份有限公司
大地投資 指 深圳市大地投資發(fā)展有限公司
通凱科技 指 杭州通凱科技有限公司
網(wǎng)新集團 指 浙江浙大網(wǎng)新集團有限公司
財務(wù)顧問 指 國都證券有限責(zé)任公司
法律顧問 指 國浩律師集團（杭州）事務(wù)所
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
本報告/本報告書 指 《浙江海納科技股份有限公司收購報告書》
浙大圓正之控股子公司大地投資因執(zhí)行法院裁
定而獲得上市公司24%的股權(quán)，與浙大圓正直接
本次收購 指
持有的上市公司10%股權(quán)合并計算，浙大圓正合
計持有、控制上市公司34%股權(quán)的收購行為
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
《第16號準(zhǔn)則》 指
則第16號—上市公司收購報告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
《第19號準(zhǔn)則》 指
則第19號—豁免要約收購申請文件》
元/萬元 指 人民幣元/萬元
第一節(jié) 收購人介紹
一、本次收購的收購人為大地投資和浙大圓正
浙大圓正目前持有浙江海納900萬股法人股，占浙江海納股本總額的10%。大地投資通過法院裁定獲得浙江海納2,160萬股股份，占浙江海納股本總額的24%。大地投資及一致行動人浙大圓正合計持有上市公司股份總額的34%，構(gòu)成本次收購行為。
（一）大地投資通過法院裁定取得取得上市公司2,160萬股股份
海南省海口市中級人民法院于2007年4月30日作出（2005）海中法執(zhí)字58-7號、（2007）海中法委執(zhí)字第3-1號、（2007）海中法執(zhí)提字第11-1號民事裁定書，裁定將海南皇冠假日濱海溫泉有限公司持有浙江海納2,160萬股股份按第三次拍賣保留價人民幣49,163,760元的價格抵債給大地投資，并裁定將前述抵債的股份過戶至大地投資。大地投資因此獲得浙江海納24%股權(quán)。
（二）浙大圓正為大地投資的一致行動人
大地投資的實際控制人為浙大圓正，大地投資與實際控制人之間股權(quán)關(guān)系如下：
大地投資和浙大圓正由于控股關(guān)系而形成一致行動人關(guān)系。收購人未向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有的上市公司股票。
1、通凱科技基本情況
通凱科技成立于2007年1月19日，目前持有杭州市工商局高新區(qū)（濱江）分局頒發(fā)的注冊號為3301082101623《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
住所：杭州市西湖區(qū)文二路328號A區(qū)七樓1708室
法定代表人：潘麗春
注冊資本：2,000萬元
實收資本：2,000萬元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)報務(wù)；計算機軟、硬件，電子信息技術(shù)，環(huán)保產(chǎn)品；服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；實業(yè)投資。
2、網(wǎng)新集團基本情況
網(wǎng)新集團成立于2001年6月6日，目前持有浙江省工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為3300001007897《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
住所：杭州市文二路212號
法定代表人：趙建
注冊資本：337,026,000元
公司類型：合資經(jīng)營企業(yè)
經(jīng)營范圍：軟件產(chǎn)品開發(fā)，計算機技術(shù)開發(fā)、通信設(shè)備的研究開發(fā)；經(jīng)濟信息、環(huán)保信息的咨詢服務(wù)；高新技術(shù)研究、開發(fā)；培訓(xùn)服務(wù)（國家設(shè)置專項行政許可除外）。
網(wǎng)新集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱 持股比例（%）
浙大圓正 10.68%
上海金路鴻科技有限公司 10.28%
浙江網(wǎng)新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司 10.16%
中信科技有限公司 10.09%
北京宏峰富源投資有限公司 9.06%
浙江巨融信息技術(shù)有限公司 8.60%
浙江西格碼計算機應(yīng)用工程有限公司 4.90%
浙江博歐特信息工程技術(shù)有限公司 4.62%
浙江圖靈計算機應(yīng)用工程有限公司 3.12%
浙江中宇科技風(fēng)險投資有限公司 2.16%
杭州易則通科技有限公司 1.33%
唐氏（中國）投資有限公司 9%
唐氏財經(jīng)（香港）有限公司 8%
唐氏投資控股有限公司 8%
根據(jù)網(wǎng)新集團章程規(guī)定，網(wǎng)新集團董事會由11名董事組成，其中浙江網(wǎng)新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、中信科技有限公司各委派2名董事，浙大圓正、上海金路鴻科技有限公司、北京宏峰富源投資有限公司、浙江巨融信息技術(shù)有限公司、浙江圖靈計算機應(yīng)用工程有限公司、唐氏（中國）投資有限公司、唐氏投資控股有限公司各委派一名董事。
根據(jù)浙江日升昌科技風(fēng)險投資公司（系浙江網(wǎng)新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司前身）、浙江大學(xué)圖靈信息科技有限公司（系浙江圖靈計算機應(yīng)用工程有限公司前身）和浙江巨融信息技術(shù)有限公司于2005年2月2日簽署的《股東共同聲明》（上述3家公司與浙大圓正合計持有網(wǎng)新集團32.56%股權(quán)），上述3家公司同意按照網(wǎng)新集團章程的約定在召開董事會或以其他方式行使股東權(quán)力時，與浙大圓正實施一致行動，直接同意、認(rèn)可或接受浙大圓正提出的關(guān)于網(wǎng)新集團具體開發(fā)經(jīng)營（包括對外投資、重大人事安排）及分歧解決的各項意見、建議和要求。由此，浙大圓正對網(wǎng)新集團構(gòu)成重大影響，可視為網(wǎng)新集團的實際控制人。
二、收購人基本情況
1、大地投資基本情況
大地投資成立于2005年5月10日，目前持有深圳市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為4403012175628《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
住所：深圳市羅湖區(qū)中興路外貿(mào)集團大廈2410室
法定代表人：潘麗春
注冊資本：3,000萬元
實收資本：3,000萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；房地產(chǎn)開發(fā)、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、機電產(chǎn)品、電子計算機配件、汽車零件、電子產(chǎn)品以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）。
稅務(wù)登記證號碼：440303774130642
通訊地址：深圳市羅湖區(qū)中興路外貿(mào)集團大廈2410室
聯(lián)系電話：0571-87750009
2、浙大圓正基本情況
公司名稱:浙江浙大圓正集團有限公司
注冊地址：杭州市玉古路20號
法定代表人：褚健
注冊資本：7,000萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號3300001007034
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（企業(yè)獨資）
經(jīng)營范圍：高新技術(shù)的投資、開發(fā)、咨詢服務(wù)及成果轉(zhuǎn)讓，計算機軟件、單晶硅制品及自動化設(shè)備儀表的技術(shù)開發(fā)、制造、銷售與服務(wù)，電子產(chǎn)品、通訊器材、機械產(chǎn)品及成套設(shè)備、精密儀器、醫(yī)療器械（限國產(chǎn)一類）、自動化儀器儀表、半導(dǎo)體材料及元器件、金屬材料、建筑材料、針紡織品及設(shè)備的銷售，承接工程系統(tǒng)、計算機集成系統(tǒng)、樓宇智能系統(tǒng)、通訊服務(wù)系統(tǒng)、強弱電工程、建筑及基地工程，旅游服務(wù)（不含旅行社），房屋租賃，承辦展覽，經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外）。
經(jīng)營期限：長期
稅務(wù)登記證號碼：330165704203500
通訊地址：杭州市玉古路20號
聯(lián)系電話：0571-87952189三、收購人股東的基本情況
（一）收購人的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
（二）收購人的控股股東情況及控股股東的業(yè)務(wù)情況
1、浙江大學(xué)投資控股有限公司基本情況
住所：杭州市西溪路525號浙江大學(xué)國家大學(xué)科技圓C樓3層
法定代表人：褚健
注冊資本：一億伍千萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：浙江大學(xué)經(jīng)營性資產(chǎn)的投資、經(jīng)營管理、科技開發(fā)、信息咨詢服務(wù)。
2、浙江大學(xué)投資控股有限公司主要控股企業(yè)
浙江大學(xué)投資控股有限公司共有4家控股企業(yè)。除浙大圓正外，其他三家情況如下：
企業(yè)名稱 主營業(yè)務(wù)
高新技術(shù)成果孵化和產(chǎn)業(yè)化及產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)品的銷售；高新技術(shù)管理
浙江大學(xué)科技園發(fā)展有限公司 人才和專業(yè)技術(shù)人員的培訓(xùn)；高新技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技
術(shù)培訓(xùn)、咨詢、承包。
實業(yè)投資；汽車修理、裝潢、環(huán)境綠化技術(shù)培訓(xùn)，批發(fā)、銷售；
杭州浙大同力后勤集團有限公司 醫(yī)療器材，通訊設(shè)備，農(nóng)副產(chǎn)品，日用百貨，五金交電，針、紡
織品，工藝美術(shù)品，金屬器材，計算機及配件。
實業(yè)投資，高新技術(shù)的研發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓，物業(yè)管理，自有房屋租
賃，酒店管理，計算機硬件開發(fā)，電子產(chǎn)品、通訊器材、機械及
浙江浙大新宇集團有限公司 成套設(shè)備、精密儀器、計算機及配件、機電設(shè)備（不含汽車）、百
貨、建筑材料的銷售，承接計算機集成系統(tǒng)、樓宇智能系統(tǒng)、通
訊服務(wù)系統(tǒng)，副食品、飲料的銷售。
四、收購人的主營業(yè)務(wù)和簡要財務(wù)說明
（一）大地投資情況
1、大地投資目前尚未開展業(yè)務(wù)
2、大地投資自成立以來財務(wù)狀況
（以下數(shù)據(jù)經(jīng)有證券期貨業(yè)務(wù)資格江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司審計）
單位：元
項目 2007年1-6月份 2006年度 2005年5-12月份
主營業(yè)務(wù)收入 - - -
利潤總額 -377,320.93 -513,860.95 -107,173.00
凈利潤 -377,320.93 -513,860.95 -107,173.00
總資產(chǎn) 38,001,645.12 29,378,966.05 9,892,827.00
股東權(quán)益 29,001,645.12 29,378,966.05 9,892,827.00
凈資產(chǎn)收益率 -1.30% -1.75% -1.08%
資產(chǎn)負(fù)債率 23.68% 0 0
（二）浙大圓正情況
1、浙大圓正的主營業(yè)務(wù)
浙大圓正的主營業(yè)務(wù)為資產(chǎn)經(jīng)營管理。目前，浙大圓正的主要控股子公司有：
企業(yè)名稱 持股比例 主營業(yè)務(wù)
機床，真空設(shè)備，電生理儀，光電測試儀，教學(xué)儀器，
浙江大學(xué)機械廠 100% 機械工業(yè)測試儀，繞線儀，綢儀，乳膠分離機，鐵木
家私，飲具，塑料機械，電子計算機維修
浙江圓正賓館管理有 服務(wù)：賓館管理，餐飲，含下屬分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍。
90%
限公司
浙江大學(xué)農(nóng)機實驗工 100% S195油耗功率儀，鏈條，摩托車變速軸及齒輪，紙盒
廠 成型機，圓珠筆，水彩筆，睫毛卷
杭州浙大同力教育彩 58.14% 印刷；包裝裝潢印刷品，復(fù)印，打字，含下屬分支
印有限公司 機構(gòu)的經(jīng)營范圍；銷售：紙張，油墨
主要參股子公司有：
企業(yè)名稱 持股比例 主營業(yè)務(wù)
軟件產(chǎn)品開發(fā)，計算機技術(shù)的研究及產(chǎn)品開發(fā)；通信
設(shè)備的研究開發(fā)；經(jīng)濟信息、環(huán)保信息的咨詢服務(wù)；
浙江浙大網(wǎng)新集團有
10.68% 高新技術(shù)研究、開發(fā)；交通技術(shù)和可再生能源技術(shù)的
限公司
研究開發(fā)、工程管理服務(wù)、設(shè)計與投資咨詢；培訓(xùn)服
務(wù)（國家設(shè)置專項行政許可項目除外）
生產(chǎn)：第二類6584手術(shù)室、急癥室、診療室設(shè)備及
器具（醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)許可證有效期至2010年10
浙江浙大醫(yī)學(xué)儀器有 月17日）；銷售：第Ⅲ類：注射穿刺器械、醫(yī)用電子
30%
限公司 儀器設(shè)備（除植入式心臟起博器和有創(chuàng)醫(yī)用傳感器）、
手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具、醫(yī)用高分子材
料及制品
口服液、硬膠囊劑、滴眼劑、第三類醫(yī)用光學(xué)儀器設(shè)
浙江大學(xué)藥業(yè)有限公
7.5% 備及光學(xué)窺鏡的制造；食品、保健品的生產(chǎn)、銷售；
司
生物醫(yī)學(xué)產(chǎn)品的研究、開發(fā)、服務(wù)。
服務(wù)：為孵化企業(yè)或項目提供管理、營銷策劃、科研
浙江大學(xué)科技園孵化 信息、產(chǎn)業(yè)化配套服務(wù)；科技園的物業(yè)管理及配套服
42.86%
器有限公司 務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資咨詢與管理；非教育學(xué)歷培訓(xùn)；
建筑裝飾裝修工程、機電設(shè)備安裝；
2、浙大圓正近三年的主要財務(wù)會計數(shù)據(jù)
（以下數(shù)據(jù)摘自經(jīng)杭州中岳會計師事務(wù)所審計的2004年財務(wù)報告、經(jīng)浙江天平會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計的2005年財務(wù)報告、經(jīng)有證券期貨業(yè)務(wù)資格利安達(dá)信隆會計師事務(wù)所審計的2006年財務(wù)報告）
單位：元
2006年 2005年 2004年
項目
合并 母公司 合并 母公司 母公司
主營業(yè)務(wù)
33,578,037.76 170,661.96 18,435,108.07 - -
收入
利潤總額 13,078,405.84 11,308,845.05 1,562,298.39 1,352,652.73 -7,207,448.48
凈利潤 11,943,845.05 11,308,845.05 1,318,497.47 1,216,360.00-7,207,448.48
總資產(chǎn) 310,531,119.85 276,331,493.69 229,887,954.36 221,798,401.59 490,566,292.47
股東權(quán)益 237,297,204.96 236,662,204.96 205,600,875.64 205,600,875.64 307,711,829.04
凈資產(chǎn)收
5.03% 4.78% 0.66% 0.59% -2.34%
益率
資產(chǎn)負(fù)債
22.13% 14.36% 10.56% 7.30% 37.27%
率
（一）大地投資涉及訴訟情況
詳見第二節(jié)之“二、大地投資取得浙江海納2,160萬法人股股份已經(jīng)履行法定程序”
（二）浙大圓正涉及訴訟情況
根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2004年2月5日出具的《關(guān)于批復(fù)浙江海納科技股份有限公司國有股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的函》（國資產(chǎn)權(quán)［2004］60號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意浙大圓正將所持的浙江海納科技股份有限公司5,620萬股國有法人股中的4,720萬股分別轉(zhuǎn)讓給珠海經(jīng)濟特區(qū)溶信投資有限公司2,560萬股、海南皇冠假日濱海溫泉酒店有限公司2,160萬股，轉(zhuǎn)讓價格每股6.33元,兩公司合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣29,877.60萬元。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司確認(rèn)，上述股份轉(zhuǎn)讓已于2004年3月10日完成過戶手續(xù)。
2005年2月1日，浙大圓正因珠海經(jīng)濟特區(qū)溶信投資有限公司、海南皇冠假日濱海溫泉酒店有限公司受讓浙大圓正持有的浙江海納科技股份有限公司股權(quán)的50%價款未付，向法院提起訴訟。同日，浙江海納科技股份有限公司、杭州海納半導(dǎo)體有限公司、邱忠保自愿為股權(quán)受讓方及其擔(dān)保方（福建三農(nóng)集團股份有限公司、中油龍昌（集團）股份有限公司和中國飛天實業(yè)（集團）有限公司）向本公司履行債務(wù)146,330,000.00元提供保證并承擔(dān)連帶責(zé)任，浙江省高級人民法院因此凍結(jié)了浙江海納科技股份有限公司所持杭州海納半導(dǎo)體有限公司96%的股權(quán)和所持杭州杭鑫電子工業(yè)有限公司45.36%的股權(quán)，并查封了杭州海納半導(dǎo)體有限公司的設(shè)備。
（二）處罰情況
收購人最近五年未受過處罰。
六、收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況
職務(wù) 姓名 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)
執(zhí)行董事 潘麗春 中國 杭州 否
監(jiān)事 吳曉農(nóng) 中國 杭州 否
（二）浙大圓正情況
職務(wù) 姓名 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)
董事、董事長 禇 健 中國 杭州 否
董事、總裁 陳 均 中國 杭州 否
董事 蔣紹忠 中國 杭州 否
董事 曾華生 中國 杭州 否
董事 牟式寬 中國 杭州 否
董事 吳曉波 中國 杭州 否
董事 黃 成 中國 杭州 否
監(jiān)事、監(jiān)事長 謝家啟 中國 杭州 否
監(jiān)事 石毅銘 中國 杭州 否
監(jiān)事 羅建明 中國 杭州 否
副總裁 田 華 中國 杭州 否
副總裁 姚志邦 中國 杭州 否
副總裁 樓潤正 中國 杭州 否
財務(wù)總監(jiān) 魏 椗 中國 杭州 否
上述人員于最近5年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份的簡要情況
目前，浙大圓正實際控制的網(wǎng)新集團持有浙大網(wǎng)新科技股份有限公司16.63%股份；
浙大圓正實際控制的浙大網(wǎng)新科技股份有限公司持有在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市的H股公司浙江浙大網(wǎng)新蘭德科技股份有限公司24.1％的股權(quán)。
收購人沒有持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)情況。
第二節(jié) 收購決定及收購目的一、本次收購目的
浙江海納因原實際控制人邱忠保及原高管人員違法違規(guī)挪用公司資金約2.85億元，及由上市公司為其關(guān)聯(lián)公司提供違規(guī)連帶擔(dān)保本金約3.94億元，導(dǎo)致上市公司形成巨額擔(dān)保債務(wù)而無力清償，巨額占用款無法收回，公司已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，瀕臨退市破產(chǎn)清算邊緣。
浙大圓正成為上市公司的實際控制人后，對外，積極應(yīng)對各項法律糾紛，鎖定風(fēng)險，化解風(fēng)險，努力清欠，與各債權(quán)人協(xié)商，努力保護公司的資產(chǎn)安全，維護廣大投資者的利益，維護證券市場的穩(wěn)定；對內(nèi)，加強了對上市公司高級管理人員的任職管理，合理安排生產(chǎn)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，推進精益制造和精細(xì)化管理，優(yōu)化流程，嚴(yán)格控制各項成本費用支出，提高了公司管理效益，提升了公司盈利水平。
本次收購將進一步鞏固浙大圓正對浙江海納的控制權(quán)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，及時修訂內(nèi)控制度，強化決策的執(zhí)行力，最大限度地維護公司和股東利益。
浙大圓正在取得上市公司2,160萬股股份的控制權(quán)后，有利于對上市公司進行全面重組，解決債務(wù)危機，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升盈利能力，積極保護投資人的利益。
在債務(wù)重組完成的基礎(chǔ)上，浙大圓正擬在未來12個月內(nèi)以適當(dāng)?shù)姆绞皆龀终憬＜{股權(quán)。二、大地投資取得浙江海納2,160萬法人股股份已經(jīng)履行法定程序
大地投資取得浙江海納2,160萬法人股股份已經(jīng)履行了以下程序，相關(guān)協(xié)議及司法裁定合法有效。待辦理股份過戶登記手續(xù)后，大地投資將合法持有浙江海納2,160萬法人股股份：
1、關(guān)于華夏銀行股份有限公司南京分行與南京恒牛工貿(mào)實業(yè)有限公司、中油龍昌（集團）股份有限公司、浙江海納、海南皇冠假日濱海溫泉有限公司借款合同一案，江蘇省南京市中級人民法院作出（2005）寧民二初字第230號民事判決書，判決南京恒牛工貿(mào)實業(yè)有限公司歸還華夏銀行股份有限公司南京分行借款本金3,000萬元及利息；華夏銀行股份有限公司南京分行對海南皇冠假日濱海溫泉有限公司出質(zhì)的2160萬股浙江海納法人股享有優(yōu)先受償權(quán)。
2、根據(jù)大地投資與華夏銀行股份有限公司南京分行于2006年12月28日達(dá)成的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，大地投資依法取得華夏銀行股份有限公司南京分行對南京恒牛工貿(mào)實業(yè)有限公司并由海南皇冠假日濱海溫泉酒店有限公司以其持有的浙江海納2,160萬法人股股份提供質(zhì)押擔(dān)保的債權(quán)。江蘇省南京市中級人民法院于2007年4月18日作出（2006）寧執(zhí)字第47號民事裁定書，裁定將（2005）寧民二初字第230號民事判決書的申請執(zhí)行人由華夏銀行股份有限公司南京分行變更為大地投資。2007年4月24日，根據(jù)江蘇省南京市中級人民法院的委托及海南省高級人民法院的指定，海南省海口市中級人民法院立案執(zhí)行該案。
3、根據(jù)海南省海口市中級人民法院作出的（2004）海中法民二初字第61號民事判決書及權(quán)利人江蘇省華建建設(shè)股份有限公司海南分公司的申請，海南省海口市中級人民法院于2005年3月29日立案執(zhí)行江蘇省華建建設(shè)股份有限公司與海南皇冠假日濱海溫泉有限公司、海南泰信實業(yè)有限公司建設(shè)工程承包合同一案。在該案在執(zhí)行過程中，海南省海口市中級人民法院于2005年4月13日作出（2005）海中法執(zhí)字第58－1號民事裁定書，裁定凍結(jié)海南皇冠假日濱海溫泉有限公司持有的浙江海納2,160萬股法人股及紅股、配股。經(jīng)海南省海口市中級人民法院委托評估，并對評估報告進行審查確認(rèn)后，依法委托拍賣前述股份。該股份經(jīng)三次拍賣未成交，第三次拍賣保留價為人民幣49,163,760元。
4、根據(jù)海南省海口市美蘭區(qū)人民法院作出的（2005）美民二初字第94號民事判決書，海南省海口市美蘭區(qū)人民法立案執(zhí)行海南金廈工程實業(yè)公司申請執(zhí)行海南皇冠假日濱海溫泉有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案。該案在執(zhí)行過程中，海南省海口市美蘭區(qū)人民法院于2005年4月18日作出（2005）美民二初字第94－1號民事裁定書，裁定輪候凍結(jié)海南皇冠假日濱海溫泉有限公司持有的浙江海納2,160萬股法人股。2007年4月26日，海南省海口市中級人民法院作出（2005）海中法執(zhí)字58－6號民事裁定書，裁定將該案提級執(zhí)行。
5、由于被執(zhí)行人均涉及海南皇冠假日濱海溫泉有限公司，海南省海口市中級人民法院并案執(zhí)行華夏銀行股份有限公司南京分行與南京恒年工貿(mào)實業(yè)有限公司、中油龍昌（集團）股份有限公司、浙江海納、海南皇冠假日濱海溫泉有限公司借款合同糾紛；江蘇省華建建設(shè)集團股份有限公司海南分公司與海南皇冠假日濱海溫泉有限公司、海南泰信實業(yè)有限公司建設(shè)工程承包合同糾紛；海南金廈工程實業(yè)公司與海南皇冠假日濱海溫泉有限公司建設(shè)工程承包合同糾紛三個案件。
6、根據(jù)大地投資與江蘇省華建建設(shè)集團股份有限公司海南分公司與海南金廈工程實業(yè)公司于2007年1月19日達(dá)成的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江蘇省華建建設(shè)集團股份有限公司海南分公司將依據(jù)海南省海口市中級人民法院（2004）海中法民二初字第61號民事判決書確定的對海南皇冠假日濱海溫泉有限公司、海南泰信實業(yè)有限公司的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大地投資；海南金廈工程實業(yè)公司將依據(jù)海南省海口市美蘭區(qū)人民法院（2005）美民二初字第94號民事判決書確定的對海南皇冠假日濱海溫泉有限公司的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大地投資。
7、在海南省海口市中級人民法院執(zhí)行過程中，大地投資于2007年4月24日向海南省海口市中級人民法院出具一份《關(guān)于要求以股抵債的函》，請求按第三次拍賣保留價2.2761元/股的價格受讓浙江海納2,160萬法人股股份，以抵償大地投資依法取得的原華夏銀行股份有限公司南京分行享有的債權(quán)，超出債權(quán)部分的股權(quán)價款，由大地投資與另外二個案件的申請執(zhí)行人江蘇省華建建設(shè)集團股份有限公司海南分公司及海南金廈工程實業(yè)公司結(jié)清。
8、海南省海口市中級人民法院于2007年4月30日作出（2005）海中法執(zhí)字58-7號、（2007）海中法委執(zhí)字第3-1號、（2007）海中法執(zhí)提字第11-1號民事裁定書，裁定將海南皇冠假日濱海溫泉有限公司持有浙江海納2,160萬法人股股份按第三次拍賣保留價人民幣49,163,760元的價格抵債給大地投資，并裁定將前述抵債的股份過戶至大地投資。
9、為方便大地投資辦理股份過戶登記手續(xù)，海南省海口市中級人民法院于2007年5月15日作出（2005）海中法執(zhí)字58-8號、（2007）海中法委執(zhí)字第3-2號、（2007）海中法執(zhí)提字第11-2號民事裁定書，裁定解除對海南皇冠假日濱海溫泉有限公司持有浙江海納2,160萬法人股股份的凍結(jié)。
10、2007年5月25日，海南省海口市中級人民法院將（2005）海中法執(zhí)字58-7號、（2007）海中法委執(zhí)字第3-1號、（2007）海中法執(zhí)提字第11-1號民事裁定書以及（2005）海中法執(zhí)字58-8號、（2007）海中法委執(zhí)字第3-2號、（2007）海中法執(zhí)提字第11-2號民事裁定書送達(dá)大地投資，大地投資在送達(dá)回證上予以簽收。
海南省海口市中級人民法院又于2007年5月15日作出（2005）海中法執(zhí)字58-8號、（2007）海中法委執(zhí)字第3-2號、（2007）海中法執(zhí)提字第11-2號民事裁定書，裁定解除對海南皇冠假日濱海溫泉有限公司持有浙江海納2,160萬法人股股份的凍結(jié)。
待辦理股份過戶登記手續(xù)后，大地投資將合法持有浙江海納2,160萬股法人股股份。三、浙大圓正控制大地投資已履行相關(guān)程序
（一）通凱科技取得大地投資100%股權(quán)
2007年4月12日，通凱科技原出資人杭州環(huán)智科技有限公司作出決定，同意通凱科技以人民幣2100萬元的價格受讓自然人周創(chuàng)強持有的深圳大地投資發(fā)展有限公司70%的股權(quán)，對應(yīng)出資人民幣2100萬元；同意通凱科技以人民幣900萬元的價格受讓自然人周錫樓持有的深圳大地投資發(fā)展有限公司30%的股權(quán)，對應(yīng)出資人民幣900萬元；股權(quán)收購?fù)瓿珊螅蟮赝顿Y成為通凱科技的全資子公司。作為本次受讓股權(quán)的條件之一，通凱科技代大地投資償還其對外債務(wù)人民幣900萬元。
周創(chuàng)強、周錫樓與通凱公司于2007年4月17日簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)廣東省深圳市公證處公證。
股權(quán)受讓完成后，大地投資于2007年4月23日辦理了工商變更登記。
（二）網(wǎng)新集團取得通凱科技100%股權(quán)
網(wǎng)新集團于2007年4月18日召開董事會，以通訊表決方式通過決議：同意公司受讓杭州環(huán)智科技有限公司持有的杭州通凱科技有限公司100%股權(quán)（出資額2000萬元人民幣），受讓價格為人民幣2000萬元。
網(wǎng)新集團與杭州環(huán)智科技有限公司于2007年4月26日簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，網(wǎng)新集團以人民幣2000萬元受讓杭州環(huán)智科技有限公司持有的通凱科技100%股權(quán)，對應(yīng)出資人民幣2000萬元。收購?fù)瓿珊螅▌P科技成為網(wǎng)新集團的全資子公司。股權(quán)受讓完成后，通凱科技于2007年5月9日辦理了工商變更登記。
由于網(wǎng)新集團的實際控制人為浙大圓正，因此，通過以上程序，浙大圓正實際控制了大地投資。
第三節(jié) 收購方式
一、收購人持有、控制浙江海納股權(quán)的情況本次收購前，浙大圓正持有浙江海納900萬股法人股，占股本總額的10%。本次收購?fù)瓿珊螅召徣撕嫌嫵钟小⒖刂普憬＜{34%股份。
二、有關(guān)本次司法裁決與股權(quán)拍賣的情況
詳見第二節(jié)之第二部分“大地投資取得浙江海納2,160萬法人股股份已經(jīng)履行法定程序”。三、本次收購的批準(zhǔn)
本次收購尚需獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，本次收購涉及上市公司股份超過30%，收購人已向證監(jiān)會提出豁免要約收購申請。
四、收購人持有的上市公司股份的權(quán)利限制情況
海南省海口市中級人民法院已于2007年4月30日作出（2005）海中法執(zhí)字58-7號、（2007）海中法委執(zhí)字第3-1號、（2007）海中法執(zhí)提字第11-1號民事裁定書，裁定將海南皇冠假日濱海溫泉有限公司持有浙江海納2,160萬法人股股份按第三次拍賣保留價人民幣49,163,760元的價格抵債給大地投資，并裁定將前述抵債的股份過戶至大地投資。
為方便大地投資辦理股份過戶登記手續(xù)，海南省海口市中級人民法院又于2007年5月15日作出（2005）海中法執(zhí)字58-8號、（2007）海中法委執(zhí)字第3-2號、（2007）海中法執(zhí)提字第11-2號民事裁定書，裁定解除對海南皇冠假日濱海溫泉有限公司持有浙江海納2,160萬法人股股份的凍結(jié)。
截止本收購報告書簽署之日，上述2,160萬法人股股份司法凍結(jié)狀態(tài)尚未解除。
第四節(jié) 收購資金來源
本次收購為執(zhí)行法院裁定，將原海南皇冠持有浙江海納2160股權(quán)裁定給大地公司，以抵償相關(guān)債務(wù)（詳見第三節(jié)），因此本次收購未直接涉及向海南皇冠支付貨幣資金的行為。
（一）大地投資購買債權(quán)資金來源
大地投資于2007年4月4日與深圳市恒泰投資擔(dān)保有限公司簽定借款協(xié)議，借款金額900萬元，借款期限30天。
其余為大地投資自有資金。
大地投資的收購資金不存在直接或間接來自于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形。
（二）通凱科技收購大地投資資金來源
通凱科技于2007年4月4日與浙江富港科技有限公司簽定借款協(xié)議，借款1900萬元。借款期限一年，利率為月息1%。
其余為通凱科技自有資金。
（三）網(wǎng)新集團收購?fù)▌P科技資金來源
全部為網(wǎng)新集團自有資金。
第五節(jié)其他重大事項
一、收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
收購人：浙江浙大圓正集團有限公司
法定代表人（或授權(quán)代表）：陳均
2007年7月19日
收購人：深圳市大地投資發(fā)展有限公司
法定代表人（或授權(quán)代表）：潘麗春
2007年7月19日
二、財務(wù)顧問聲明
本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
國都證券有限責(zé)任公司
法定代表人（或授權(quán)代表）：劉中
項目主辦人：梁辰嚴(yán)琦
2007年7月19日
三、法律顧問聲明
本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
國浩律師集團（杭州）事務(wù)所
經(jīng)辦律師：沈田豐徐偉民
2007年7月19日
備查文件
(一)收購人工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；
(二)收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件；
(三)與本次收購有關(guān)的法律文件；
（四）資金借貸協(xié)議；
（五）浙大圓正實際控制人最近2年未發(fā)生變化的證明；
(六)收購報告書摘要公告之日起前6個月內(nèi)收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司股票的說明；
(七)國都證券及國浩律師集團（杭州）事務(wù)所及相關(guān)人員在收購報告書摘要公告之日起前6個月內(nèi)持有或買賣被收購公司股票的情況說明；
(八)浙大圓正不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；
(九)收購人最近3年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
(十)財務(wù)顧問報告；
(十一)法律意見書。
備置地點：浙江海納科技股份有限公司
聯(lián)系地址：杭州市濱江區(qū)創(chuàng)業(yè)路2號高新軟件圓6號樓3層
電話/傳真：0571-56680699
本報告書的披露網(wǎng)站：http://www.szse.cn/
附表
基本情況
上市公司名稱 浙江海納科技股份有限公司 上市公司所在地 杭州
股票簡稱 S*ST海納 股票代碼 000925
收購人名稱 深圳市大地投資發(fā)展有限公司 收購人注冊地 深圳市羅湖區(qū)中興路外貿(mào)集
團大廈2410室
收購人名稱 浙江浙大圓正集團有限公司 收購人注冊地 杭州市玉古路20號
擁有權(quán)益的股 增加 □√ 有無一致行動人 有 □√ 無 □
份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化 □
收購人是否為 是 □ 否 □√ 收購人是否為上 是 □√ 否 □
上市公司第一 市公司實際控制
大股東 人
收購人是否對 是 □√ 否 □ 收購人是否擁有 是 □√ 否 □
境內(nèi)、境外其他 回答“是”，請注明公司家數(shù) 境內(nèi)、外兩個以 回答“是”，請注明公司家數(shù)
上市公司持股 2家 上上市公司的控 2家
5%以上 制權(quán)
收購方式（可多 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有
選） 股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □√
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權(quán)益的股 持股數(shù)量：900萬股 持股比例：10%
份數(shù)量及占上
市公司已發(fā)行
股份比例
本次收購股份
的數(shù)量及變動 變動數(shù)量： 2160萬股 變動比例：24%
比例
與上市公司之 是 □ 否 □√
間是否存在持
續(xù)關(guān)聯(lián)交易
與上市公司之 是 □ 否 □√
間是否存在同
業(yè)競爭或潛在
同業(yè)競爭
收購人是否擬 是 □√ 否 □
于未來12個月
內(nèi)繼續(xù)增持
收購人前6個 是 □ 否 □√
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 □√
辦法》第六條規(guī)
定的情形
是否已提供《收 是 □√ 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件
是否已充分披 是 □√ 否 □
露資金來源；
是否披露后續(xù) 是 □√ 否 □
計劃
是否聘請財務(wù) 是 □√ 否 □
顧問
本次收購是否 是 □√ 否 □
需取得批準(zhǔn)及 本次收購涉及股份總額超過30%，已向證監(jiān)會申請豁免要約收購
批準(zhǔn)進展情況
收購人是否聲 是 □ 否 □√
明放棄行使相
關(guān)股份的表決
權(quán)
收購人名稱（簽章）：浙江浙大圓正集團有限公司
法定代表人（簽章）：陳均
日期：2007年7月19日
收購人名稱（簽章）：深圳市大地投資發(fā)展有限公司
法定代表人（簽章）：潘麗春
日期：2007年7月19日
|
|
|
