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新浪財經

海馬股份(000572)董事會六屆十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:01 中國證券網
股票簡稱：海馬股份 股票代碼：000572 編號：2007-25
海馬投資集團股份有限公司董事會六屆十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
海馬投資集團股份有限公司董事會六屆十二次會議于2007年7月10日以傳真方式發出會議通知，于7月20日上午9時在公司會議室召開。本次會議應出席會議的董事8人，實到董事6人，授權委托1人，符合法定人數。秦全權副董事長因故未能出席，委托胡群董事代為出席并行使表決權；蔣雷獨立董事因聯系不上，未能出席本次會議。會議由景柱董事長主持，公司監事會成員、公司高級管理人員列席會議。會議通過了以下議案：
一、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《2007年半年度報告》。
公司董事會及董事保證公司2007年半年度報告全文及摘要所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
二、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于公積金轉增股本的議案》，并將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
會議同意以2007年6月30日總股本511,894,510股為基數，向全體股東每10股轉6股。
三、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于前次募集資金使用情況說明的議案》，并將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
海南從信會計師事務所出具了瓊從會綜字[2007]第086號《前次募集資金使用情況專項報告》。
四、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件并申請公開發行可轉換公司債券的議案》，并將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
經公司董事會核查，認為公司符合關于公開發行可轉換公司債券的條件。會議同意公司申請公開發行可轉換公司債券。
五、經逐項審議，以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》，并將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
1、發行債券種類
可轉換公司債券。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2、發行規模
公司本次可轉換公司債券發行規模為人民幣8.2億元（最終以中國證監會核準的發行規模為準）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
3、票面金額及發行價格
公司本次發行可轉換公司債券面值為100元，按面值發行，每10張1手。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
4、期限
本次可轉換公司債券期限為5年。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
5、利率
票面利息為第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.2%，第四年2.5%，第五年2.7%。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
6、付息方式
本次可轉換公司債券發行首日為計息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期為發行首日的次年當日，以后每年的該日為當年的付息日。在付息登記日當日申請轉股以及已轉股的可轉換公司債券，不再獲得當年及以后年度的利息。
利息計算公式為：
I=B in
I：支付的利息額；
B：可轉換公司債券票面總金額；
in：第n年的票面利率
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
7、轉股期
自本次可轉換公司債券發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日至可轉換公司債券到期日止。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
8、轉股價格的確定及調整
（1）初始轉股價
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為募集說明書公告日前20個交易日公司股票的算術平均收盤價格（若在該20個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前1個交易日公司股票均價中的二者較高者。
（2）轉股價格的調整
在本次發行之后，當公司因送紅股、派息、公積金轉增股本、增發新股或配股等情況（不包括因可轉換公司債券轉股增加的股本）引起公司股份變動時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增發新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
派息：P1＝P0—D
上述三項同時進行：P1＝（P0＋Ak—D）/（1＋n＋k）；
其中：P0為初始轉股價，P1為調整后的轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派發現金股利額。
本次發行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權益發生變化時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調整轉股價格。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
9、轉股價格的向下修正條款
可轉換公司債券進入轉股期后，如果連續30個交易日中任意10個交易日公司股價收盤價低于當期轉股價格的90％，公司董事會可以提議向下修正轉股價格。公司董事會提議的轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。公司股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。
修正后的轉股價格應不低于上述股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日公司股票交易均價。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
10、轉換年度有關股利的歸屬
在公司有關利潤分配的股權登記日以前（含當日）已完成轉股的股份，其持有者有權參加公司當次的利潤分配。在公司有關利潤分配的股權登記日以后（不含當日）完成轉換而產生的股份，其持有者不參加公司當次的利潤分配。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
11、回售條款
在可轉換公司債券的轉股期內，如果公司股票收盤價連續30個交易日低于當期轉股價格的70%，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值的105%（含當期利息）回售給公司。持有人在回售條件首次滿足后可以行使回售權，若首次不實施回售，該計息年度內將不再行使回售權。
若該30個交易日內發生過調整轉股價格的情形，則調整日前按調整前的轉股價格計算，調整日后按調整后的轉股價格計算。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
12、附加回售
在本次發行的可轉換公司債券存續期內，如果本次發行所募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，該變化根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權向公司回售其持有的部分或全部可轉換公司債券。持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。
附加回售價格為可轉換公司債券面值的105%（含當期利息）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
13、贖回條款
（1）到期贖回
到期贖回即到期還本付息。公司于本可轉換公司債券到期后的5個工作日內按本可轉換公司債券票面面值的106%（含當期利息）贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
（2）提前贖回
本可轉換公司債券進入轉股期后，如果公司股價連續30個交易日中至少20個交易日高于當期轉股價格的130%（含130%），公司有權贖回未轉股的可轉換公司債券。
當贖回條件首次滿足時，公司有權按可轉換公司債券面值103%（含當期利息）的贖回價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。若首次不實施贖回，該計息年度內將不再行使贖回權。
若在該期間內發生過調整轉股價格的情形，則在調整日前按調整前的轉股價格計算，在調整日后按調整后的轉股價格計算。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
14、轉股時不足1股金額的處理方法
轉股時不足轉換1股的可轉換公司債券部分，本公司于轉股日后的5個工作日內以現金兌付該部分轉債及其應計利息。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
15、可轉換公司債券持有人會議
當公司存在下列事項之一的，應當召集債券持有人會議：
（1）擬變更募集說明書的約定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；
（4）保證人或者擔保物發生重大變化；
（5）其他影響債券持有人重大權益的事項。
公司將在可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
16、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排
本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會確定。
本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金以及符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
本次可轉換公司債券發行時，公司原股東享有優先配售權。公司原股東可優先認購的可轉換公司債券數量為其在配售股權登記日收市后持有的本公司股份數乘以1元（即每股配售1元），再按1,000元1手轉換成手數，不足1手的部分按照四舍五入原則取整。余額部分及原股東放棄優先認購部分向符合條件的投資者發售。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
17、擔保事項
本次發行的可轉換公司債券由商業銀行提供全額連帶責任保證。擔保范圍包括本次可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
18、本次發行可轉換公司債券募集資金用途
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除發行費用后，用于對全資子公司——海馬（鄭州）汽車有限公司（以下簡稱“海馬鄭州公司”）進行增資；海馬鄭州公司通過金融機構委托貸款的方式，將該增資資金投入到海馬鄭州公司的全資子公司——鄭州輕型汽車有限公司（以下簡稱“鄭州輕汽”），用于鄭州輕汽技術改造項目。
鄭州輕汽技術改造項目建設內容包括對鄭州輕汽沖壓、焊裝、涂裝、總裝生產及輔助設施進行改造；在鄭州經濟技術開發區新建汽車發動機裝配車間、試驗車間、公用動力配套設施及辦公生活設施。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
六、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于申請公開發行可轉換公司債券決議有效期限的議案》，并將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
會議同意本次申請公開發行可轉換公司債券決議的有效期限為公司股東大會審議通過之日起12個月。
七、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于公開發行可轉換公司債券募集資金項目可行性的議案》，并將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
本項目新增總投資90,420萬元人民幣。其中，建設總投資80,090萬元人民幣，流動資金10,330萬元人民幣。
本項目達到設計產能后，預計年銷售收入為21億元、利潤總額1.6億元。本項目總投資收益率為17.7%，投資回收期為7.2年。
八、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于提請股東大會授權董事會全權處理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》，并將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
會議同意提請公司股東大會授權公司董事會全權處理本次發行的有關事宜。主要包括：
1、制定、修改和實施本次發行的具體方案，并根據具體情況確定發行時機。
2、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次發行及與募集資金投資項目有關的一切協議和文件。
3、如國家對發行可轉換公司債券有新的規定，根據新規定對本次發行方案進行調整。
4、辦理本次可轉換公司債券發行后申請在深圳證券交易所掛牌上市事宜。
5、公司董事會根據經營需要，可籌資金先行實施本次可轉換公司債券募集資金投資的項目。
6、辦理與本次發行募集資金投資項目有關的事宜，并根據項目進展等實際情況，適當調整募集資金使用項目的投資進度和實際使用金額。
7、根據可轉換公司債券的轉股情況適時修改公司章程的相關條款，并辦理有關工商變更登記手續。
8、辦理與本次發行有關的其他一切事宜。
上述授權中1～5項授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效，6～8項授權在相關事項存續期內有效。
九、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于聘任公司副總裁的議案》，聘任梁賀年為公司副總裁。
十、以7票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于召開公司2007年第三次臨時股東大會的議案》。
具體情況詳見《關于召開公司2007年第三次臨時股東大會的通知》。
海馬投資集團股份有限公司董事會
2007年7月20日
附：梁賀年簡歷
梁賀年，男，1964年生，大學本科。歷任長城汽車股份有限公司技術科長、副總經理、執行董事。具有豐富的技術管理和企業管理經驗。未持有本公司股份，從未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。

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