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新浪財經(jīng)

美達(dá)股份(000782)公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:00 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000782 證券簡稱：美達(dá)股份 公告編號：2007-019
廣東新會美達(dá)錦綸股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃
一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
(一)公司董事會各專門委員會要抓緊設(shè)立;
(二)公司《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系工作制度》、《接待和推廣制度》正在修改完善過程中;
(三)公司《獨立董事制度》、《經(jīng)理議事規(guī)則》等需進(jìn)一步健全;
(四)公司尚需對現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系和控制制度進(jìn)行檢討,公司內(nèi)部問責(zé)機制以及風(fēng)險防范機制仍需進(jìn)一步完善。
二、公司治理概況
（一）公司已按《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及中國證監(jiān)會有關(guān)法規(guī)要求，于2005年度股東大會審議通過建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等三會議事制度，公司法人治理結(jié)構(gòu)健全，符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。
（二）公司“三會”運作正常規(guī)范、內(nèi)部控制逐漸加強、信息披露及時完整、與大股東徹底實現(xiàn)“三分開、兩獨立”，在治理方面符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
（三）公司歷次股東大會均按規(guī)定程序召集召開，嚴(yán)格遵守表決事項和表決程序有關(guān)規(guī)定，并聘請律師現(xiàn)場見證出具法律意見書。
（四）公司現(xiàn)任董事會成員9名，其中獨立董事3名，董事會成員構(gòu)成符合有關(guān)政策規(guī)定。2004年1月1日以來,公司先后召開董事會39次，全體董事均能勤勉盡責(zé)履行職責(zé)，不存在違反法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形。
（五）公司監(jiān)事會行使法律、法規(guī)、公司章程及股東大會授予的職權(quán)，對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作，保障股東權(quán)益、公司利益和員工合法利益不受侵犯。
三、公司治理存在的問題及原因
(一)由于公司控股股東發(fā)生變化，公司近年對董事會成員進(jìn)行充實調(diào)整，按照上市公司治理準(zhǔn)則和公司《章程》規(guī)定，公司董事會各專門委員會正要抓緊設(shè)立之中;
(二)公司四屆董事會原擬訂有《信息披露管理制度》等，隨著股份全流通時代的到來，公司面臨新的發(fā)展形勢，對照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》和深圳交易所《上市公司公平信息披露指引》規(guī)則，公司《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系工作制度》、《接待和推廣制度》正在修改完善過程中;
(三)通過近年的調(diào)整，公司獨立董事人員人數(shù)和素質(zhì)符合證券監(jiān)管部門要求，獨立董事都能積極勤勉工作，根據(jù)新形勢下的監(jiān)管和規(guī)范運作要求,《獨立董事制度》需進(jìn)一步健全，《經(jīng)理議事規(guī)則》也需進(jìn)一步健全;
(四)公司各項基礎(chǔ)管理規(guī)范，內(nèi)部控制到位，對照《上市公司內(nèi)部控制指引》,公司仍需對現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系和控制制度進(jìn)行檢討,公司內(nèi)部問責(zé)機制以及風(fēng)險防范機制仍需進(jìn)一步完善。
造成這些問題的原因，主要是隨著監(jiān)管部門要求的不斷嚴(yán)格，公司治理結(jié)構(gòu)和治理制度有一個逐步完善的過程,公司的治理仍需在實踐中進(jìn)一步規(guī)范提高。
整改措施 整改時間 責(zé)任人
公布郵箱、熱線電話和網(wǎng)絡(luò)平臺以及 6月份 胡振華
其它可行辦法，聽取投資者和社會公
眾的意見和建議，廣泛開展與投資者
的溝通互動
建立完善《內(nèi)部控制制度》、《信息 6-7月份 梁廣義 宋文英
披露管理制度》、《投資者關(guān)系工作》、 梁湛潮 胡振華
《接待和推廣制度》等相關(guān)制度
建立完善《獨立董事制度》、《經(jīng)理 7-8月份 梁廣義 宋文英
議事規(guī)則》等相關(guān)制度 梁湛潮 胡振華
董事會設(shè)立提名委員會、薪酬委員會、8-9月份 梁廣義 宋文英
審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門
委員會，建立完善各專業(yè)委員會工作
職責(zé)
建立內(nèi)部問責(zé)機制、完善風(fēng)險防范機 6-9月份 梁廣義 宋文英
制 梁湛潮 張磊樂
加強學(xué)習(xí)宣傳，提高公司治理意識 6-8月份 胡振華
完成公司治理整改工作報告 10月份 梁廣義 宋文英
胡振華
五、公司治理特色
（一）本公司始創(chuàng)于1984年，原為國有控股企業(yè)。2002年8月,民營企業(yè)廣東天健實業(yè)集團有限公司通過司法拍賣受讓股權(quán)，成為公司控股股東。目前除新會本部之外，還有四川南充美華、湖南常德美華和廣東鶴山美華三個子公司。公司對異地子公司實行嚴(yán)格的管理制度。子公司董事經(jīng)母公司董事會通過選派，子公司經(jīng)理層以及財務(wù)負(fù)責(zé)人均由總公司任免，由總部調(diào)配。
（二）控股股東天健集團控制的企業(yè)除本公司外，其它為非上市公司。天健集團主營業(yè)務(wù)與本公司沒有關(guān)聯(lián)，不存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況。較好實現(xiàn)了控股股東與公司的“三分開”、“五獨立”。
（三）公司聘請中國人民大學(xué)勞動人事管理學(xué)院專家教授，結(jié)合公司實際，制定了一整套《人力資源管理制度》體系，符合企業(yè)現(xiàn)實，有效調(diào)動了各級管理人員積極性。
（四）公司管理基礎(chǔ)較好，內(nèi)部控制制度包括了:三會制度、財務(wù)管理制度、人力資源管理制度、法務(wù)管理制度等各方面，并于2005-2006年對公司歷年管理制度進(jìn)行梳理,廢棄不合時宜的文件制度,補充修訂完善各項管理管理制度,現(xiàn)行管理體系健全,制度涵蓋了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各方面。
（五）公司實行“大采購、大生產(chǎn)、大營銷”，總公司與子公司實行統(tǒng)一原料采購，統(tǒng)一生產(chǎn)，統(tǒng)一銷售的經(jīng)營管理。公司現(xiàn)有管理制度能對子公司實行有效管理和控制，失控風(fēng)險能得到嚴(yán)格控制。
（六）集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合，公司在原材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售收入、成本的結(jié)轉(zhuǎn)、貨款的回收、費用的發(fā)生等環(huán)節(jié)均制定了較為明確的分權(quán)審批、授權(quán)、簽章等制度，并在日常工作中得到較好的推進(jìn)。
（七）公司聘有常年法律顧問，企管部設(shè)有專職律師，所有重大合同均履行內(nèi)部法律審查，有效規(guī)范公司合同行為，預(yù)防經(jīng)濟糾紛發(fā)生，有效維護(hù)了公司利益。
（八）公司長期以來非常注重企業(yè)文化建設(shè)，形成并提煉了包括企業(yè)宗旨、公司目標(biāo)、企業(yè)精神、經(jīng)營口號、員工行為準(zhǔn)則等企業(yè)理念。設(shè)計有完整的包括企業(yè)標(biāo)識、企業(yè)商標(biāo)等內(nèi)容CI方案。并將這些內(nèi)容以《員工手冊》的形式印發(fā)給全體員工，在生產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)管理、員工生活、對外宣傳等方面進(jìn)行全面推廣。公司舉辦了內(nèi)部刊物《美達(dá)通訊》，起到了溝通企業(yè)與員工之間的橋梁作用，獲得國家級企業(yè)內(nèi)刊金獎稱號。公司還建有員工生活區(qū)，配備有完善的文體活動場所，堅持每月舉辦一次全廠性文體活動，積極參與地方文體和公益活動，提升企業(yè)形象，員工精神面貌煥然一新。
廣東新會美達(dá)錦綸股份有限公司董事會
2007年7月20日

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