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新浪財經

五糧液(000858)關于上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月20日 14:10 中國證券網
宜賓五糧液股份有限公司關于上市公司治理專項活動的《自查報告和整改計劃》

根據(jù)中國證監(jiān)會上市部證監(jiān)公司字[2007]28 號文“關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知”， 四川證監(jiān)局川證監(jiān)上市[2007]12 號“關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知”，深圳證券交易所“關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知”，我公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》等內部規(guī)章制度，對公司治理情況、治理結構進行了自查并提出如下整改計劃。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、董事會成員中獨立董事人數(shù)不足三分之一，獨立董事無會計專業(yè)人士。
2、關聯(lián)交易額度較大，投資者關注度較高。
3、董事會中尚未設立專門委員會。
4、部份高管人員在關聯(lián)單位交叉任職。
二、公司治理概況
1、公司治理情況
本公司上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關法律、法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層各司其責，運作良好。依據(jù)中國證監(jiān)會2006年3月16日發(fā)布的上市公司章程指引，結合本公司實際情況，對公司《章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》進行了全面修訂，并經2006年5月12日召開的2005年度股東大會批準，這些規(guī)則符合中國證監(jiān)會和國家經貿委發(fā)布的《上市公司治理準則》的要求。
按照上市公司運作的有關法律、法規(guī)要求，公司先后建立了11個規(guī)范化制度，分別是：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經理工作細則》、《高管人員行為準則》、《董事會秘書工作細則》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息報告制度》、《獨立董事制度》。
2、五分開情況
上市公司與集團公司在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面已做到五分開，上市公司具有獨立完整的生產經營系統(tǒng)和自主經營能力。
在業(yè)務方面，公司擁有較為獨立的生產經營系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和相應的配套設施，具有自主決策的經營活動能力。
在人員方面，公司在勞動、人事及工資管理方面進行獨立管理，董事長、總經理、副總經理、董秘、財務總監(jiān)等高級管理人員均在上市公司領取薪酬。
在資產方面，公司對所屬資產具有所有權和控制權，不存在控股股東占用上市公司資產、資金的情況。
在機構方面，公司具有獨立的生產經營管理機構和體系，公司租賃集團公司辦公大樓辦公。
在財務方面，公司在上市后就設立了獨立的財務機構，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開設帳戶。
三、公司治理存在的問題及原因
1、董事會成員中獨立董事人數(shù)不足三分之一，獨立董事無會計專業(yè)人士。
深圳證券交易所于2006年4月7日向本公司曾經發(fā)來《監(jiān)管關注函》，2007年5月31日再次發(fā)來《關注函》，關注本公司董事會成員中獨立董事人數(shù)不足三分之一，獨立董事無會計專業(yè)人士，不符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》相關規(guī)定。
本公司董事會成員的組成，均是由出資人、大股東“宜賓市政府國有資產監(jiān)督管理委員會和宜賓市國有資產經營有限公司”提名推薦，公司董事會無權決定獨立董事人員，有鑒于此，本公司董事會收悉該兩次關注函后，均及時呈送了宜賓市國資委、宜賓市國資公司。
2、關聯(lián)交易額度較大，投資者關注度較高問題。
本公司是由宜賓五糧液酒廠部分優(yōu)質資產改制設立，改制時受額度限制（限額上市），酒廠完整的生產經營體系一分為二，因此，上市公司的運行客觀上形成了一些結構性缺陷，必然存在一些不可避免的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，而這些缺陷由上市公司自身來改善存在相當大的難度。
隨著市場經濟體系不斷完善，企業(yè)的專業(yè)化分工越來越細，任何一家企業(yè)都不可能將其生產經營所需的原輔材料全部由自已生產、供給和配套，上市公司生產經營的持續(xù)進行，必然要從市場中去尋求商業(yè)合作伙伴，尋求供應商和銷售商。
同時，經過多年的高速發(fā)展，五糧液集團及其下屬子公司現(xiàn)已構建形成了一個為酒類生產企業(yè)提供配套產品和服務的產業(yè)鏈群體，形成了一個多元化產業(yè)群，具備大規(guī)模生產塑膠瓶蓋、瓶子、商標，玻璃酒瓶，包裝紙箱，包裝物品，原輔材料生產，物流運輸和后勤保障服務。該批公司技術裝備先進，產品質量較優(yōu)，可向本公司提供技術領先，質量穩(wěn)定，交貨及時的物資和各項服務。而且，該批公司因地域優(yōu)勢，可以及時地參與本公司新產品的設計和對現(xiàn)有產品的優(yōu)化改進。
基于上述因素，鑒于本公司生產經營的持續(xù)需要，為了充分借助和利用五糧液集團及其下屬子公司所形成的酒類包裝產品生產和服務的產業(yè)供應鏈群體這一現(xiàn)有資源，使本公司獲得更大的競爭優(yōu)勢，因此，將該批公司作為生產協(xié)作單位和商業(yè)合作伙伴，承擔本公司的部份原輔材料供應和物流后勤保障工作。與該批關聯(lián)公司建立穩(wěn)定的合作伙伴關系，有助于本公司生產經營的持續(xù)進行和穩(wěn)步發(fā)展。
3、董事會中尚未設立專門委員會問題。
董事會中尚未設立專門委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等。
在實際運作中，公司早前就已經設立了有關職能部門，職責明確，專門分工，行使上述專門委員會相關職能，且運轉良好，如組織部、人力資源部、審計監(jiān)督部、投資（咨詢）公司等。基于減少重復、實質重于形式等原則，因此本公司尚未設立提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會。
4、部份高管人員在關聯(lián)單位交叉任職問題。
董事長、總經理、部份副總經理、財務總監(jiān)除在上市公司任職外，尚在五糧液集團公司任職，形成了交叉任職。
本公司系由五糧液酒廠部份資產改制設立，本公司和五糧液集團公司均同時受宜賓市國資委、宜賓市國資公司控制，其高管人員的提名任命均由政府和國資部門決定，同時公司又是由大型國企部份資產改制上市，所以高管人員交叉任職的解決是一個相當復雜的事情，同時也需要一定的時間。
四、整改措施、整改時間及責任人
公司治理存在 整改措施 整改時間 責任人
的問題
1、董事會成員 經初步研究，本公司擬于2007
中獨立董事人 年9月30日前解決獨立董事不足三
數(shù)不足三分之 分之一，獨立董事無會計專業(yè)人士
一，獨立董事 這一問題。一是經宜賓市國資委、
無會計專業(yè)人 宜賓市國資公司同意，修改《公司
士。 章程》將董事會成員由七名增加為 2007年9月30 唐橋董事長
八名，二是積極物色一名會計專業(yè) 日
的獨立董事充實到董事會，三是力
爭在董事會審議2007年半年度報告
時解決此問題，從而符合相關法規(guī)
規(guī)定。此解決計劃已口頭報告深交
所公司管理部監(jiān)管人員。
市場和投資者相當關心五糧液
集團公司的整體上市，股權激勵，
上市公司的關聯(lián)交易等事項。
2、關聯(lián)交易額 由于本公司是由宜賓五糧液酒
度較大，投資 廠部分優(yōu)質資產改制設立，改制時
者關注度較高 受額度限制，酒廠完整的生產經營
問題。 體系一分為二，因此，上市公司的 公司將積極推 唐橋董事長
運行客觀上形成了一些結構性缺 進資產整合。
陷，而這些缺陷由上市公司自身來
改善存在相當大的難度。
3、董事會中尚 我公司將本著實事求是原則努
未設立專門委 力促進公司的獨立性、規(guī)范性，力
員會問題。 爭通過多種方式實現(xiàn)資產整合，減
少關聯(lián)交易額。
公司第四屆董事會換屆完成
后，董事會將按照相關法規(guī)規(guī)定， 2007年9月30 唐橋董事長
按要求設立下屬委員會，此事項預 日
計2007年9月30日前完成。
4、部份高管 本公司系由五糧液酒廠部份資
人員在關聯(lián) 產一分為二、改制設立，本公司和
單位交叉任 五糧液集團公司均受宜賓市國資
職問題。 委、宜賓市國資公司控制，其高管 唐橋董事長
人員的提名任命均由政府和國資部
門決定，所以高管人員交叉任職的
解決是一個相當復雜的事情，同時
也需要一定的時間。
五、有特色的公司治理做法
1、法人治理結構完善，“三會”運作規(guī)范。
公司改制成立股份有限公司后，經過九年多的股份制運行，公司董事會班子團結、務實、開拓、進取，按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，生產經營過程中嚴格規(guī)范運作，促進了上市公司運作的規(guī)范和法人治理結構的日趨完善。
公司法人治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理組成，分別行使權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構的職能，且運行情況良好。股東大會、董事會、監(jiān)事會之間形成了權責明確，相互制衡、相互協(xié)調、相輔相成的關系。股東大會行使公司最高權力，董事會行使經營決策權，監(jiān)事會行使監(jiān)督權，經理行使執(zhí)行權，董事會、監(jiān)事會共同對股東大會負責，經理對董事會負責。股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理在分工明確、權責清楚的基礎上各司其職、各負其責、各展其能、形成了相互依存、相互制衡的管理體制。在市場競爭異常激烈的情況下，公司始終貫徹以市場為導向的經營方針，生產圍繞市場轉，轉換經營機制，建立了科學有效的管理制度，使公司生產經營健康穩(wěn)步地向前發(fā)展，取得了良好的社會效益和顯著的經濟效益。
2、十分注重企業(yè)文化建設，形成了獨特的五糧液企業(yè)文化。
公司十分重視企業(yè)文化建設，經過多年的發(fā)展和豐富，現(xiàn)已經形成了獨特的“創(chuàng)新求進，永爭第一”五糧液企業(yè)文化，“創(chuàng)新、開拓、競爭、拼搏、奮進”
的企業(yè)精神。通過企業(yè)文化建設，實現(xiàn)對員工的綜合教育，樹立優(yōu)秀的產品形象和企業(yè)形象，形成一種巨大的文化力，公司實現(xiàn)了以文化力推動經濟力。五糧液企業(yè)文化主要通過三個層次漸進地體現(xiàn)：
（1）表層企業(yè)文化，通過廠容廠貌、廠旗廠歌、企業(yè)形象、產品形象、歷史沉淀等形式，使員工能直觀地了解和領會。
（2）制度層企業(yè)文化，通過公司組織機構，規(guī)章制度等規(guī)范員工行為，形成公司員工必須的行為規(guī)則。
（3）理念層企業(yè)文化，通過積淀于公司內部及員工思想中的意識形態(tài)，如理想信念、道德規(guī)范、價值觀、行為準則等方面表現(xiàn)。
六、其他需要說明的事項
1、根據(jù)中國證監(jiān)會“關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知”
要求，本公司對上市公司治理情況進行了自查，有關詳細情況請參閱公司公開披露的“宜賓五糧液股份有限公司上市公司治理專項活動《自查報告和整改計劃》”。
2、上市公司治理的規(guī)范化是一項長期性的工作，需要不斷地推進完善。我公司受改制時的制度性缺陷（限額上市）影響，導致了客觀上存在先天不足，上市公司為了持續(xù)的生產經營，必然存在關聯(lián)交易、部份高管人員交叉任職等問題，而這些問題是由歷史長期累積形成的，要在短時間內完全解決尚存在困難。從上市公司層面來說，這些問題要解決，需要一個漸進的過程和一定的時間，同時必須要有政府和國資部門的積極推動才能從根本上予以逐步得到解決。
3、歡迎廣大投資者和社會公眾對本公司的治理提出意見和建議，共同來推動公司的法人治理建設。
宜賓五糧液股份有限公司董事會
2007年7月19日

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