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股票代碼：002145 股票簡(jiǎn)稱：中核鈦白
中核華原鈦白股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要
保薦人（主承銷商）
聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)東中街29號(hào)東環(huán)廣場(chǎng)B座中核華原鈦白股份有限公司首次公開發(fā)行股票
發(fā)行股票種類： 人民幣普通股（A股）
每股面值： 人民幣1.00元
每股發(fā)行價(jià)格： 5.58元/股
發(fā)行數(shù)量： 6000萬股，占發(fā)行后總股本的31.58%
發(fā)行后總股本： 19000萬股
市盈率 25.36倍（每股收益按照2006年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行
后總股本計(jì)算）
發(fā)行后每股收益： 0.22元/股（按2006年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)及發(fā)行后總
股本計(jì)算）
發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： 2.82元/股（按2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)
據(jù)計(jì)算）
發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 3.60/股（按2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)加
上本次募集資金凈額估算）
市凈率： 1.55（發(fā)行價(jià)格/發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）
發(fā)行方式： 采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資
者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式
發(fā)行對(duì)象： 符合資格的詢價(jià)對(duì)象和在深圳證券交易所開戶的境內(nèi)
自然人、法人等投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）
發(fā)行日期： 2007年7月23日
擬上市證券交易所： 深圳證券交易所
本次發(fā)行股份的流通限制 控股股東信達(dá)、主發(fā)起人中核四○四承諾：自發(fā)行人
和鎖定安排： 股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人
股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；其他發(fā)起人及
股東承諾：其持有的發(fā)行人股份，自發(fā)行人股票在證
券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托
他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由
發(fā)行人收購該部分股份。
承銷方式： 余額包銷
預(yù)計(jì)募集資金總額： 33480萬元
預(yù)計(jì)募集資金凈額： 31762萬元
發(fā)行費(fèi)用預(yù)計(jì)： 約1718萬元
保薦人、主承銷商： 中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司
發(fā)行人聲明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時(shí)刊載于巨潮網(wǎng)絡(luò)（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
重大事項(xiàng)提示
1、本次發(fā)行前總股本13000萬股，本次發(fā)行6000萬股，發(fā)行后總股本為19000萬股，上述19000萬股均為流通股。其中：發(fā)行人控股股東中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司（持股7647.9萬股）、主發(fā)起人中核四Ο四總公司（持股1366.3萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；發(fā)行人其他股東北京嘉利九龍商城有限公司（持股3920.8萬股）、大唐八Ο三發(fā)電廠（持股32.5萬股）、甘肅礦區(qū)糧油購銷公司（持股32.5萬股）承諾：自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份均可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
2、本公司是經(jīng)過債轉(zhuǎn)股成立的股份有限公司，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司持有本公司7647.9萬股，占本公司發(fā)行前股份總額的58.83%，為本公司第一大股東。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)辦發(fā)[1999]33號(hào)及中國(guó)人民銀行[1999]80號(hào)文件批復(fù)，信達(dá)可從事資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的股票承銷和上市推薦業(yè)務(wù)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)以上文件給信達(dá)頒發(fā)了《經(jīng)營(yíng)股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》，規(guī)定該公司為“特別主承銷商”，承銷業(yè)務(wù)限定在資產(chǎn)管理范圍之內(nèi)。本次發(fā)行信達(dá)作為本公司的保薦人（主承銷商），屬資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的股票承銷，符合國(guó)務(wù)院、中國(guó)人民銀行以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)政策規(guī)定。
中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司作為本公司第一大股東同時(shí)又作為本次發(fā)行的保薦人（主承銷商），在本次發(fā)行過程中，按照有關(guān)證券法律、法規(guī)的規(guī)定和部門規(guī)章的要求嚴(yán)格履行保薦人（主承銷商）職責(zé)，但考慮到本次發(fā)行存在關(guān)聯(lián)保薦和承銷的情形，特別提示投資者注意關(guān)聯(lián)保薦和承銷可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
3、本公司屬國(guó)家"三線脫險(xiǎn)搬遷企業(yè)"，根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局的財(cái)稅【2001】133號(hào)文件批復(fù)，"十五"期間（2001年—2005年）本公司享受增值稅"先征收，后返還80%數(shù)撓嘔菡摺?004年度，本公司因增值稅優(yōu)惠政策所獲補(bǔ)貼收入為1703萬元，占該年度利潤(rùn)總額的53.20%；2005年度，本公司因增值稅優(yōu)惠政策所獲補(bǔ)貼收入為2186萬元，占該年度利潤(rùn)總額的64.83%。根據(jù)2006年12月收到的財(cái)稅【2006】166號(hào)文件，本公司繼續(xù)享受增值稅"先征收，后返還60%數(shù)撓嘔菡叩?008年底。2006年度，本公司因增值稅優(yōu)惠政策所獲補(bǔ)貼收入為2269萬元，占該年度利潤(rùn)總額的52.23%。如2008年之后該政策不能延續(xù)，將造成本公司凈利潤(rùn)下降的風(fēng)險(xiǎn)。
4、本公司地處甘肅戈壁腹地，路途遙遠(yuǎn)，原材料及產(chǎn)成品的運(yùn)輸半徑較長(zhǎng)，公司近年來產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)張，對(duì)主要原材料鈦精礦的需求增加較快，原材料價(jià)格及運(yùn)輸成本逐年上漲。公司經(jīng)營(yíng)尚存在以下三方面的風(fēng)險(xiǎn)：
①主要原材料供應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)
本公司鈦白粉生產(chǎn)所需主要原材料為鈦精礦和硫酸，根據(jù)2006年成本構(gòu)成情況，鈦精礦占生產(chǎn)成本的24.16%，硫酸占生產(chǎn)成本的14.34%。
近年來由于國(guó)內(nèi)鈦白粉產(chǎn)量的增長(zhǎng)，出現(xiàn)了鈦精礦供應(yīng)緊張和價(jià)格上漲的局面。2004年，本公司鈦精礦平均采購價(jià)格比2003年上漲67元/噸,上漲幅度7.77%，增加成本333.32萬元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重為5.09%；2005年，鈦精礦平均采購價(jià)格與2004年基本持平；2006年，鈦精礦平均采購價(jià)格比2005年上漲123元/噸，上漲幅度13.30%，增加成本1084.78萬元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重為10.67%。
本公司生產(chǎn)鈦白粉所用的硫酸主要由省內(nèi)廠商供應(yīng)。本公司所在的甘肅河西走廊是國(guó)內(nèi)重要的硫酸產(chǎn)地，硫酸資源比較豐富。目前硫酸有三大供應(yīng)商：金川有色金屬公司、河西化工有限公司和白銀有色金屬公司，其年產(chǎn)量分別為110萬噸、12萬噸和48萬噸，供應(yīng)比較充裕。但近幾年由于全國(guó)工業(yè)增長(zhǎng)速度較快，拉動(dòng)基礎(chǔ)原材料硫酸的供應(yīng)也出現(xiàn)緊張局面，價(jià)格大幅波動(dòng)。2004年，硫酸價(jià)格上漲16.51元/噸,上漲幅度4.6%,增加成本167.37萬元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重為2.56%；2005年，硫酸價(jià)格上漲79.35元/噸,上漲幅度21.13%,增加成本1236.35萬元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重為13.06%；2006年，硫酸價(jià)格大幅回落，目前已低于2004年的平均價(jià)格，恢復(fù)到2003年的價(jià)格水平。
根據(jù)以上數(shù)據(jù)，本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在主要原材料鈦精礦供應(yīng)緊張、價(jià)格上漲及硫酸價(jià)格大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
②運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)
本公司地處甘肅戈壁腹地，距離主要原材料鈦精礦產(chǎn)地四川、云南較遠(yuǎn)，距離產(chǎn)品的主要銷售地區(qū)華東及華南地區(qū)也較遠(yuǎn)。2004年，鈦精礦單位運(yùn)輸成本295元/噸，年運(yùn)輸成本1764萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的8.91%；產(chǎn)成品單位運(yùn)輸成本380元/噸，年運(yùn)輸費(fèi)用874萬元，占營(yíng)業(yè)費(fèi)用的49.07%。兩項(xiàng)合計(jì)對(duì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)影響為2638萬元。2005年，鈦精礦單位運(yùn)輸成本290元/噸，年運(yùn)輸成本2512萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的7%；產(chǎn)成品單位運(yùn)輸成本402元/噸，年運(yùn)輸費(fèi)用1173萬元，占營(yíng)業(yè)費(fèi)用的32.24%。兩項(xiàng)合計(jì)對(duì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)影響為3685萬元。2006年，鈦精礦單位運(yùn)輸成本290元/噸，年運(yùn)輸成本2991萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的6.97%；產(chǎn)成品單位運(yùn)輸成本464元/噸，年運(yùn)輸費(fèi)用約1905萬元，占營(yíng)業(yè)費(fèi)用的57.34%。兩項(xiàng)合計(jì)對(duì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)影響為4896萬元。
由于地理位置比較偏僻，導(dǎo)致本公司原材料及產(chǎn)成品的運(yùn)輸成本較行業(yè)內(nèi)一般企業(yè)高，加上近幾年國(guó)內(nèi)鐵路貨運(yùn)價(jià)格的升高，對(duì)本公司的盈利水平造成較大影響。
③能源、動(dòng)力價(jià)格變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
本公司所在地區(qū)為核軍工基地，生產(chǎn)所需水、熱均由中核四Ο四提供，生產(chǎn)所需在2006年4月18日前由中核四Ο四提供，之后改由甘肅省電力公司嘉峪關(guān)供電公司提供。由于享受核軍工基地的政策，2005年前生產(chǎn)所需水、電、熱價(jià)格較低。但近幾年國(guó)內(nèi)能源價(jià)格的上漲對(duì)本地區(qū)能源動(dòng)力價(jià)格形成上漲壓力。2004年12月，公司所在地區(qū)甘肅礦區(qū)物價(jià)管理部門調(diào)整了本地區(qū)水、電、熱的供應(yīng)價(jià)格。該調(diào)整事項(xiàng)從2005年1月1日開始執(zhí)行。2006年4月18日起，本公司的工業(yè)用電改由甘肅省電力公司嘉峪關(guān)供電公司直接提供，2006年7月1日起按市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行結(jié)算，平均用電價(jià)格提高到0.42元/度。由于水、電、熱漲價(jià)因素，對(duì)2005年、2006年利潤(rùn)總額的影響見下表：對(duì)2005年利潤(rùn)總額 對(duì)2006年利潤(rùn)總額
價(jià)格（元/單位）
項(xiàng)目 的影響數(shù)（元） 的影響數(shù)（元）
調(diào)整前 調(diào)整后
水（噸） 0.20 0.80 3,084,016.80 3,435,942.6
電（度） 0.14 0.42 3,804,087.78 9,199,504.88
熱（吉焦） 2.87 21.60 16,030,051.77 18,112,022.38
總計(jì) 22,918,156.35 30,747,469.86
未來幾年，如國(guó)內(nèi)能源價(jià)格繼續(xù)上漲，本公司能源、動(dòng)力價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)依然存在。
5、本公司是通過債轉(zhuǎn)股而成立的股份有限公司，公司成立時(shí)資產(chǎn)管理公司持有股份比例為88.99%，董事會(huì)成員中有5名董事具有資產(chǎn)管理公司背景。由于資產(chǎn)管理公司的主要任務(wù)是處置、回收金融資產(chǎn)，其執(zhí)行國(guó)家政策實(shí)施債轉(zhuǎn)股從而成為企業(yè)股東是一種政策性持股，由此可能引起控股股東和管理層變動(dòng)，將給公司經(jīng)營(yíng)帶來不確定的影響。
本公司原第二大股東中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司于2006年8月30日，舉辦了“中核華原鈦白股份有限公司債權(quán)及股權(quán)公開競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓會(huì)”，公開轉(zhuǎn)讓東方持有的本公司股權(quán)3,920.8萬股（占總股本的30.16%）及對(duì)本公司的債權(quán)1,994.34萬元，北京嘉利九龍商城有限公司最終以11300萬元總價(jià)競(jìng)標(biāo)成交。2006年9月21日，東方蘭州辦事處與北京嘉利九龍商城有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。截止2007年4月30日，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)已完成，本公司第二大股東已由中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司變更為北京嘉利九龍商城有限公司。
經(jīng)查證，嘉利九龍系依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)行人股東的資格。嘉利九龍已做出書面承諾：自發(fā)行人的股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購嘉利九龍持有的股份。
鑒于東方并非本公司控股股東或?qū)嶋H控制人，對(duì)本公司重大事項(xiàng)決策及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展不構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市造成重大不利影響。
6、截至本招股說明書簽署日，本次發(fā)行募集資金擬投資主要項(xiàng)目“年產(chǎn)1.5萬噸金紅石型鈦白粉生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目”已建成投產(chǎn)，募集資金到位后，原計(jì)劃用于該項(xiàng)目的投資19905萬元將用于歸還項(xiàng)目建設(shè)占用的長(zhǎng)短期銀行貸款。
7、根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)〔2006〕3號(hào)《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)－存貨>等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則的通知》文件的規(guī)定，本公司自2007年1月1日起，將執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（2006）。
公司管理層和相關(guān)財(cái)務(wù)人員認(rèn)真對(duì)照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和38項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，逐一分析并測(cè)算了相關(guān)變更對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。公司作為制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司的影響主要體現(xiàn)在：無形資產(chǎn)、借款費(fèi)用、長(zhǎng)期股權(quán)投資、金融工具的確認(rèn)和計(jì)量、所得稅等準(zhǔn)則，這些準(zhǔn)則主要影響公司的研發(fā)費(fèi)用資本化和收益化的劃分、借款費(fèi)用資本化、長(zhǎng)期股權(quán)投資的權(quán)益法核算、金融資產(chǎn)減值、所得稅的核算等事項(xiàng)，假定在報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果影響較小。
第一節(jié)本次發(fā)行概況
股票種類： 人民幣普通股（A股）
每股面值： 人民幣1.00元
發(fā)行數(shù)量： 6000萬股，占發(fā)行后總股本的比例為31.58%
每股發(fā)行價(jià)： 5.58元/股
發(fā)行前每股收益： 0.32元/股（按2006年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)及發(fā)行前總股
本計(jì)算）
發(fā)行后每股收益： 0.22元/股（按2006年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)及發(fā)行后總股
本計(jì)算）
市盈率 25.36倍（每股收益按照2006年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的
扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后
總股本計(jì)算）
發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： 2.82元/股（按2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)
計(jì)算）
發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 3.60/股（按2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)加
上本次募集資金凈額估算）
市凈率： 1.55（發(fā)行價(jià)格/發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）
凈資產(chǎn)收益率： 11.74%（按2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)及2006
年度凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)全面攤薄計(jì)算）
發(fā)行方式： 采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資
者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式
發(fā)行對(duì)象： 符合資格的詢價(jià)對(duì)象和在深圳證券交易所開戶的境內(nèi)
自然人、法人等投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）
承銷方式： 余額包銷
擬上市地： 深圳證券交易所
發(fā)行費(fèi)用概算
承銷保薦費(fèi)用：
承銷費(fèi)用為實(shí)際募集資金總額的3%，保薦費(fèi)用290萬
元
審計(jì)評(píng)估費(fèi)用： 約338萬元
律師費(fèi)用： 約80萬元
上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費(fèi)： 本次發(fā)行實(shí)際募集資金總額的0.35%，約100萬元
發(fā)行費(fèi)用合計(jì)： 約1718萬元
預(yù)計(jì)募集資金總額： 33480萬元
預(yù)計(jì)募集資金凈額： 31762萬元
第二節(jié)發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
公司名稱： 中核華原鈦白股份有限公司
英文名稱： CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO,LTD
注冊(cè)資本： 13000萬元
法定代表人：方丁
設(shè)立日期： 2001年2月23日
法定住所： 甘肅省蘭州市西津西路916號(hào)
公司所在地：甘肅礦區(qū)
通訊地址： 甘肅省蘭州市508信箱甲33號(hào)
郵政編碼： 732850
電 話： 0937－6303743
傳 真： 0937－6303759
電子信箱： TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN
網(wǎng) 址： HTTP//：WWW.TIOXHUA.COM
聯(lián)系人： 付玉琴、宋繼赟、張琳
二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發(fā)行人的設(shè)立方式
本公司經(jīng)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委以國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[2001]88號(hào)文件批準(zhǔn)，由中核四○四總公司（以下簡(jiǎn)稱中核四○四）、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱信達(dá)）、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱東方）、大唐八O三發(fā)電廠（以下簡(jiǎn)稱八O三廠）和甘肅礦區(qū)糧油購銷公司（以下簡(jiǎn)稱糧油公司）共同發(fā)起設(shè)立。發(fā)行人前身是中核四○四所屬的二級(jí)生產(chǎn)單位——鈦白分廠，財(cái)政部以財(cái)企[2001]51號(hào)文件批準(zhǔn)了股份公司國(guó)有股權(quán)管理方案，正式確認(rèn)了信達(dá)、東方以債轉(zhuǎn)股方式形成的股權(quán)以及其他發(fā)起人投入資產(chǎn)或現(xiàn)金形成的股權(quán)，中核四○四為主發(fā)起人。2001年2月23日，本公司在甘肅省工商行政管理局注冊(cè)登記。
（二）發(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內(nèi)容
本公司是在國(guó)家債轉(zhuǎn)股政策的基礎(chǔ)上改制設(shè)立的，第一大股東信達(dá)及原第二大股東東方所持有的本公司股權(quán)均是以債轉(zhuǎn)股方式形成，中核四○四所持股權(quán)是以其投入的鈦白分廠經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)形成的，其他兩家發(fā)起人是以投入現(xiàn)金形成的股權(quán)。股份公司成立前，鈦白分廠經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的總資產(chǎn)為45717萬元，總負(fù)債為43615萬元，凈資產(chǎn)為2,102萬元。該部分凈資產(chǎn)由中核四〇四投入股份公司作為出資，并按65％的比例折成1,366.3萬股，其余部分計(jì)入資本公積。負(fù)債當(dāng)中，信達(dá)以11,766萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股份公司股權(quán)，并按65％的比例折成7,647.9萬股，其余部分計(jì)入資本公積；東方以6,032萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股份公司股權(quán)，并按65％的比例折成3,920.8萬股，其余部分計(jì)入資本公積。該股權(quán)設(shè)置方案已經(jīng)財(cái)政部財(cái)企[2001] 51號(hào)文件批準(zhǔn)，是合法有效的。
三、發(fā)行人股本的情況
本公司設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人投入本公司的出資總額為20000萬元，按65%的折股比例折為13000萬股。本次擬發(fā)行6000萬股社會(huì)公眾股，發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：
發(fā)行前 發(fā)行后
股東類別（股東名稱）
持股數(shù) 持股比例 持股數(shù) 持股比例
限售期
(萬股) （%） (萬股) （%）
一、有限售條件流通股 13,000.00 100.00 13,000.00 68.42
中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司 7,647.9 58.83% 7,647.9 40.25 36個(gè)月
北京嘉利九龍商城有公司 3,920.8 30.16% 3,920.8 20.64 12個(gè)月
中核四○四總公司 1,366.3 10.51% 1,366.3 7.19 36個(gè)月
大唐八〇三發(fā)電廠 32.5 0.25% 32.5 0.17 12個(gè)月
甘肅礦區(qū)糧油購銷公司 32.5 0.25% 32.5 0.17 12個(gè)月
二、本次發(fā)行流通股 6,000.00 31.58
合 計(jì) 13,000.00 100.00 19,000.00 100%
四、發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況
（一）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍
鈦白粉產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。2003年4月本公司取得自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)。
（二）主要產(chǎn)品及其用途
本公司的主要產(chǎn)品包括：金紅石型鈦白粉、銳鈦型鈦白粉系列產(chǎn)品、七水硫酸亞鐵產(chǎn)品。主要消費(fèi)群體為：涂料（含油漆）行業(yè)消費(fèi)50?0%；造紙行業(yè)消費(fèi)15?5%；塑料和橡膠行業(yè)消費(fèi)15%?0%；化纖行業(yè)消費(fèi)6%左右；用于油墨近3%；地板塊、陶瓷、電焊條、化妝品、食品等行業(yè)大約消費(fèi)7%。
（三）產(chǎn)品銷售方式和渠道
公司生產(chǎn)的鈦白粉及相關(guān)副產(chǎn)品都需通過營(yíng)銷鏈條進(jìn)入終端市場(chǎng)。公司銷售產(chǎn)品以自身的分支機(jī)構(gòu)為主，輔以代理商代銷。
（四）生產(chǎn)所需主要原材料
本公司金紅石型鈦白粉生產(chǎn)所需要的原材料主要有鈦精礦和硫酸,其中鈦精礦占生產(chǎn)成本的24%左右，硫酸占生產(chǎn)成本的15%左右。其他輔助材料有柴油、鹽酸、液堿、鐵屑等。鈦精礦主要從四川攀枝花地區(qū)采購，占到采購量的70%左右，其余部分從云南楚雄地區(qū)采購。硫酸主要從河西化工有限公司、金川有色金屬公司及白銀有色金屬公司等本省廠家采購。
（五）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況和公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位
2005年公司產(chǎn)銷量居國(guó)內(nèi)同行業(yè)第二位，利潤(rùn)總額多年來位居國(guó)內(nèi)同行業(yè)前列。截至本招股說明書及摘要簽署日，公司設(shè)計(jì)規(guī)模達(dá)到4.5萬噸/年，在國(guó)內(nèi)同行業(yè)仍然位居前列。公司在生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量、內(nèi)部管理、生產(chǎn)成本及市場(chǎng)營(yíng)銷等方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。
五、與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
（一）商標(biāo)
本公司擁有“泰奧華”牌商標(biāo)和廠名標(biāo)識(shí)，商標(biāo)注冊(cè)證號(hào)：764341，有效期至2015年9月6日。
（二）房地產(chǎn)權(quán)
本公司擁有土地使用權(quán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地共4宗，總面積為362120.069平方米，評(píng)估值為3050.15萬元；房屋7處，建筑面積為62438.86平方米，均持有由甘肅礦區(qū)房產(chǎn)管理局頒發(fā)的房產(chǎn)證。
六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
本公司主發(fā)起人及其控制的其他法人、控股股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。
（二）關(guān)聯(lián)交易
1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易情況
①采購能源和動(dòng)力
根據(jù)《產(chǎn)品供應(yīng)和服務(wù)綜合協(xié)議》，中核四○四向本公司提供水、電、蒸汽等能源和動(dòng)力，提供鐵路運(yùn)輸、班車運(yùn)輸?shù)染C合服務(wù)。
由于本公司所處地區(qū)為核工業(yè)基地，享受的水、電、蒸汽等能源動(dòng)力價(jià)格低于甘肅省平均價(jià)格，因此該類關(guān)聯(lián)交易在2005年以前對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生有利影響。
2004年12月，公司所在地區(qū)甘肅礦區(qū)物價(jià)管理部門甘肅礦區(qū)物價(jià)處以礦價(jià)字[2004]7號(hào)文批復(fù)了中核四○四調(diào)整水、電、蒸汽供應(yīng)價(jià)格的請(qǐng)示。2005年3月13日公司召開的二屆三次董事會(huì)和4月14日召開的2004年度股東大會(huì)對(duì)調(diào)整能源動(dòng)力價(jià)格的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)方股東中核四○四及其派出董事在這一事項(xiàng)的審議中進(jìn)行了回避。最后，股東大會(huì)批準(zhǔn)了這一調(diào)整事項(xiàng)，同意與中核四○四簽署“綜合服務(wù)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議”，以明確這一調(diào)整事項(xiàng)。根據(jù)該補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定，本公司工業(yè)用水的價(jià)格按0.80元/立方米計(jì)算，工業(yè)用熱的價(jià)格按21.6元/吉焦計(jì)算，工業(yè)用電的價(jià)格按0.20元/度計(jì)算，此協(xié)議已于2005年1月1日起執(zhí)行。
2006年4月18日起，本公司的工業(yè)用電改由甘肅省電力公司嘉峪關(guān)供電公司直接提供，2006年7月1日起按市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行結(jié)算。中核四○四供電關(guān)聯(lián)交易目前已不存在。
2007年2月6日，發(fā)行人與中核四〇四簽署《綜合服務(wù)協(xié)議》，對(duì)中核四〇四向發(fā)行人提供水、蒸汽的服務(wù)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。其中，發(fā)行人用水的價(jià)格由0.80元/立方米調(diào)整為1.08元/立方米，蒸汽的價(jià)格由21.6元/吉焦調(diào)整為25.7元/吉焦。該協(xié)議自2007年1月1日起執(zhí)行，前述《產(chǎn)品供應(yīng)和綜合服務(wù)協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議同時(shí)終止。
前述關(guān)聯(lián)交易情況見下表：
前述關(guān)聯(lián)交易情況見下表：
2006年 2005年 2004年
關(guān)聯(lián)方 交易
交易 金額 交易 金額 交易 金額
名稱 內(nèi)容 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量
價(jià)格 (萬元) 價(jià)格 (萬元) 價(jià)格 (萬元)
供應(yīng)水 0.8 0.8 0.2
中核四○四 458 573 411 514 104 521
(萬噸) 元/噸 元/噸 元/噸
供應(yīng)電 0.20 0.20 0.14
中核四○四 437 2183 1268 6291 651 4651
(萬度) 元/度 元/度 元/度
供應(yīng)蒸汽 21.6 21.6 2.87
中核四○四 2089 97 1426 66 152 53
(萬吉焦) 元/吉焦 元/吉焦 元/吉焦
合 計(jì) 2984 3105 907
占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本
6.96% 8.66% 4.58%
的比例
②銷售商品
本公司與中核四○四總公司參股公司甘肅天辰輻照科技有限公司存在商品銷售交易，銷售價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)原則。該類關(guān)聯(lián)交易金額較小，對(duì)本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)影響很小。見下表：
2006年 2005年 2004年
交易內(nèi)
關(guān)聯(lián)方名稱 數(shù)量 金額 數(shù)量 金額 數(shù)量 金額
容
（噸） （元） （噸） （元） (噸) (元)
甘肅天辰輻照
銷售產(chǎn)品 133 1,672,308 176 2,201,965 105 1,305,128
科技有限公司
占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 0.31% 0.48% 0.49
③提供勞務(wù)
中核四○四提供鐵路運(yùn)輸方面的關(guān)聯(lián)交易2004年度金額為208萬元，占本公司當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的1.07%；2005年度金額為290萬元，占本公司當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的0.83%；2006年金額為404萬元，占本公司當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的0.94%。
中核四○四提供班車服務(wù)方面的關(guān)聯(lián)交易2004年度金額為49萬元，占本公司當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的0.25%；2005年度金額為105萬元，占本公司當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的0.3%；2006年金額為104萬元，占本公司當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的0.24%。
④關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款余額（單位：元）
關(guān)聯(lián)方名稱 項(xiàng)目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
中核四○四 應(yīng)收賬款 0 0 220,654
中核四○四 其他應(yīng)付款 29,358,782 31,663,884 31,586,405
中核四○四 應(yīng)付賬款 32,867,587 0 1,626,400
2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況
①資產(chǎn)重組與投入?yún)f(xié)議
本公司（籌）與中核四○四于2000年12月19日簽訂了《資產(chǎn)重組與投入?yún)f(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，中核四○四將其所屬鈦白粉分廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債以評(píng)估后的凈資產(chǎn) 值2,102萬元投入本公司，并按65%的比例折股。
②債務(wù)重組協(xié)議
債轉(zhuǎn)股后，信達(dá)及東方除分別持有本公司58.83%和30.16%的股權(quán)外，還分別擁有對(duì)本公司的債權(quán)10259萬元和2699萬元。2002年3月，經(jīng)各方協(xié)商，針對(duì)該項(xiàng)債權(quán)、債務(wù)，信達(dá)、東方及本公司簽署了《債務(wù)重組協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定上述債務(wù)由公司在協(xié)議簽署后十年內(nèi)分期償還，不計(jì)利息。在關(guān)聯(lián)股東回避表決的前提下，該協(xié)議已獲得2001年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。
③主承銷協(xié)議和保薦協(xié)議
本次發(fā)行保薦人（主承銷商）為中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司，根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)辦發(fā)[1999]33號(hào)文、及中國(guó)人民銀行[1999]80號(hào)文批復(fù)，信達(dá)可從事資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的股票承銷和上市推薦。因此，本公司于2002年8月與信達(dá)正式簽署了主承銷協(xié)議，協(xié)議約定信達(dá)擔(dān)任本次股票發(fā)行的主承銷商，承銷傭金的費(fèi)率為募集資金總額的3%。根據(jù)實(shí)施保薦制度的規(guī)定，本公司于2005年6月2日與信達(dá)正式簽署了保薦協(xié)議，協(xié)議約定信達(dá)擔(dān)任公司本次發(fā)行的保薦人，并指定兩名保薦代表人和一名項(xiàng)目主辦人負(fù)責(zé)本次股票發(fā)行的保薦事宜，保薦費(fèi)用為290萬元。
3、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為"公司關(guān)聯(lián)交易的程序合法有效，交易涉及的價(jià)格公允"。
七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
任職起 簡(jiǎn) 要 兼職 薪酬情況 持有 與公司的其
姓名 職務(wù) 性別 年齡
止日期 經(jīng) 歷 情況 （萬元/年）股份 他利益關(guān)系
歷任中核四○四三分廠團(tuán)委書記、四車
間車間主任、三分廠工會(huì)主席、供銷處
中核四○四
方丁 董事長(zhǎng) 男 48 2007..3 處長(zhǎng)兼黨委書記、中核四○四副總經(jīng)濟(jì) 0 無 無
工會(huì)主席
-2010.2 師，1999年至今任中核四○四黨委常
委、工會(huì)主席。
歷任中核四○四鈦白分廠儀表車間副玉飛達(dá)董事
董事、 2007..3 主任、主任，鈦白分廠副廠長(zhǎng)，1997年長(zhǎng)及天銳馳
殷海源 男 50 20.88 無 無
總經(jīng)理 -2010.2 至本公司成立時(shí)任中核四○四鈦白分董事長(zhǎng)兼總
廠廠長(zhǎng)，現(xiàn)任公司總經(jīng)理。 經(jīng)理
歷任中國(guó)信達(dá)信托投資公司國(guó)際部副
副董事
余偉 男 44 2007..3 總經(jīng)理、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司國(guó)際業(yè) 信達(dá)公司 0 無 無
長(zhǎng)
-2010.2 務(wù)部高級(jí)經(jīng)理，股權(quán)管理部高級(jí)經(jīng)理，
現(xiàn)任信達(dá)重組業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理。
曾在建設(shè)銀行蘭州電力專業(yè)支行、建設(shè)
楊景 董事 男 39 2007..3 銀行甘肅省分行工作，現(xiàn)任信達(dá)蘭州辦 信達(dá)公司 0 無 無
-2010.2 事處業(yè)務(wù)一部負(fù)責(zé)人。
2007..3 現(xiàn)任東方蘭州辦事處副總經(jīng)理、黨委委
張尊院 董事 男 45 東方公司 0 無 無
-2010.2 員。
2007..3 歷任東方蘭州辦事處高級(jí)主任、副經(jīng)
張志民 董事 男 41 東方公司 0 無 無
-2010.2 理、經(jīng)理。
2007..3 曾在中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司投行部工
陳仕強(qiáng) 董事 男 39 信達(dá)公司 0 無 無
-2010.2 作，現(xiàn)任信達(dá)公司證券業(yè)務(wù)部經(jīng)理
曾在甘肅省財(cái)政廳注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)工
獨(dú)立
惠全紅 男 38 2007..3 作，現(xiàn)任甘肅五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所審 無 2.4 無 無
董事
-2007.10計(jì)部主任
1984年起在化工部第三設(shè)計(jì)院工作，在
獨(dú)立
尹志華 男 42 2007..3 鈦白粉生產(chǎn)工藝及技術(shù)創(chuàng)新有豐富的 無 2.4 無 無
董事
-2007.10行業(yè)經(jīng)驗(yàn)
曾在北京城建集團(tuán)、北京化工大學(xué)工
獨(dú)立
劉凝 男 42 2007..3 作。現(xiàn)為北京市易行律師事務(wù)所主任、 無 2.4 無 無
董事
-2010.2 律師
1984年起在國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心工作，
獨(dú)立
51 2007..3 研究員，獲政府特殊津貼專家，現(xiàn)任國(guó)
呂 薇 女 無 2.4 無 無
董事 -2010.2 務(wù)院發(fā)展研究中心技術(shù)經(jīng)濟(jì)部部長(zhǎng)
歷任建設(shè)銀行蘭州鐵路支行副行長(zhǎng)，甘
監(jiān)事會(huì)
汪雄亞 女 49 2007..3 肅省分行風(fēng)險(xiǎn)管理處副處長(zhǎng)。現(xiàn)任信達(dá) 信達(dá)公司 0 無 無
主席
-2010.2 蘭州辦事處副主任
歷任中核四○四四分廠財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、
簡(jiǎn)富仁 監(jiān)事 女 39 2007..3 科長(zhǎng)，現(xiàn)任中核四○四財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)。中核四○四 0 無 無
-2010.2
2007..3 現(xiàn)任東方蘭州辦事處處置審查辦公室
吳曉民 監(jiān)事 男 52 東方公司 0 無 無
-2010.2 副經(jīng)理。
現(xiàn)任信達(dá)公司總裁辦經(jīng)理；目前還擔(dān)任
尋源 監(jiān)事 男 34 2007..3 信達(dá)公司 0 無 無
河南豫南水泥有限公司監(jiān)事。
-2010.2
玉飛達(dá)及天
2007..3 歷任中核四○四黨委宣傳部宣教科科 銳馳能源科
黃永義 監(jiān)事 男 53 16.10 無 無
-2010.2 長(zhǎng)，鈦白分廠工會(huì)主席。現(xiàn)任本公司工技有限公司
會(huì)主席 董事
2007..3
李翠芳 監(jiān)事 男 40 現(xiàn)任公司總經(jīng)理辦公室主任 無 5.12 無 無
-2010.2
2007..3 現(xiàn)任公司自控車間值班長(zhǎng)
信成祥 監(jiān)事 男 37 無 1.91 無 無
-2010.2
副總 - 曾任中核四○四團(tuán)委書記，鈦白分廠黨
楊小暉 男 44 玉飛達(dá)董事 18.79 無 無
經(jīng)理 委書記。
副總 - 歷任中核四○四鈦白分廠水汽車間副
丁翔偉 男 42 玉飛達(dá)董事 18.79 無 無
經(jīng)理 主任、主任，廠長(zhǎng)助理、副廠長(zhǎng)。
副總 - 曾任中核四○四鈦白分廠維修車間主
張建國(guó) 男 43 天銳馳董事 18.79 無 無
經(jīng)理 任，機(jī)動(dòng)科科長(zhǎng)，副廠長(zhǎng)。
副總 - 曾任鈦白分廠工藝一車間副主任、主任
趙朝英 男 49 玉飛達(dá)監(jiān)事 18.79 無 無
經(jīng)理
副總 - 歷任鈦白分廠工藝二車間副主任、主
禇立峰 男 43 天銳馳監(jiān)事 18.79 無 無
經(jīng)理 任，生產(chǎn)運(yùn)行部部長(zhǎng)
曾任中核四○四鈦白分廠財(cái)務(wù)科副科 玉飛達(dá)及天
財(cái)務(wù) 長(zhǎng)、科長(zhǎng)、公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部部長(zhǎng) 銳馳能源科
雒剛 男 47 16.70 無 無
負(fù)責(zé)人 - 技有限公司
監(jiān)事
2007..3 曾任中核四○四財(cái)務(wù)處資金管理科副
付玉琴董事會(huì)秘書 女 44 無 16.70 無 無
-2010.2科長(zhǎng)、科長(zhǎng)
八、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人的基本情況
（一）控股股東
中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司是公司控股股東，該公司經(jīng)國(guó)務(wù)院及中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，于1999年4月19日成立，住所在北京市東城區(qū)東中街29號(hào)東環(huán)廣場(chǎng)B座，注冊(cè)資本100億元人民幣，田國(guó)立總裁任法定代表人。該公司主要經(jīng)營(yíng)范圍是收購并處置銀行剝離的不良資產(chǎn)；主要經(jīng)營(yíng)方式包括債務(wù)追償；資產(chǎn)置換、轉(zhuǎn)讓與銷售；債務(wù)重組及企業(yè)重組；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及階段性持股；資產(chǎn)證券化；資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市推薦及債券、股票承銷；發(fā)行債券；向金融機(jī)構(gòu)借款和向中國(guó)人民銀行申請(qǐng)?jiān)儋J款；財(cái)務(wù)及法律咨詢與顧問；資產(chǎn)及項(xiàng)目評(píng)估；企業(yè)審計(jì)與破產(chǎn)清算；經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
（二）主發(fā)起人
中核四○四總公司是公司的主發(fā)起人，對(duì)公司具有較大影響，注冊(cè)資本64126.9萬元；主營(yíng)：軍用核產(chǎn)品、核燃料、核材料、鈾產(chǎn)品的生產(chǎn)、儲(chǔ)存、經(jīng)營(yíng)；乏燃料和放射性廢物的處理處置。
九、簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
（一）簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
資 產(chǎn) 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
15中核華原鈦白股份有限公司首次公開發(fā)行股票 招股說明書摘要
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金 16,241,244.94 9,866,694.21 34,233,347.61
應(yīng)收票據(jù) 49,004,205.07 9,671,376.24 36,649,153.50
應(yīng)收賬款 82,230,387.30 95,658,876.74 72,567,978.18
預(yù)付賬款 56,335,864.29 27,900,155.07 27,946,055.69
其他應(yīng)收款 7,445,437.59 6,207,856.96 9,640,717.14
存貨 117,674,170.58 114,977,398.21 74,496,817.16
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 328,931,309.77 264,282,357.43 255,534,069.28
非流動(dòng)資產(chǎn)：
長(zhǎng)期股權(quán)投資 500,000.00 500,000.00 500,000.00
固定資產(chǎn) 625,139,540.59 636,229,165.36 523,241,761.67
在建工程 27,763,326.30 13,720,094.83 119,081,759.51
工程物資 2,924,971.81 3,607,070.63 2,389,430.69
無形資產(chǎn) 29,262,277.93 30,213,126.85 31,163,975.77
商譽(yù) 4,060,839.15 4,584,428.22 5,108,362.87
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 1,566,592.21
遞延所得稅資產(chǎn) 1,333,186.14 1,229,936.95 860,192.38
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 690,984,141.92 690,083,822.84 683,912,075.10
資產(chǎn)總計(jì)： 1,019,915,451.69 954,366,180.27 939,446,144.38
流動(dòng)負(fù)債：
短期借款 245,617,000.00 214,700,000.00 186,200,000.00
應(yīng)付票據(jù) 21,000,000.00 7,000,000.00 50,193,487.64
應(yīng)付賬款 83,661,135.73 48,179,412.37 59,299,097.76
預(yù)收賬款 1,624,308.72 1,221,674.19 550,962.48
應(yīng)付職工薪酬 7,947,334.45 11,214,533.23 10,486,511.61
應(yīng)交稅費(fèi) 3,712,446.97 440,141.69 847,135.95
應(yīng)付股利 784,160.00 33,933,242.00
其他應(yīng)付款 45,370,832.68 53,086,483.03 45,402,605.00
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 13,140,000.00 30,352,250.00 4,582,250.00
流動(dòng)負(fù)債合計(jì)： 422,073,058.55 366,978,654.51 391,495,292.44
非流動(dòng)負(fù)債：
長(zhǎng)期借款 215,101,062.58 223,921,062.58 249,591,062.58
專項(xiàng)應(yīng)付款 16,649,218.28 35,861,992.00 400,000.00
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)： 231,750,280.86 259,783,054.58 249,991,062.58
負(fù)債合計(jì)： 653,823,339.41 626,761,709.09 641,486,355.02
股東權(quán)益：
股本 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
資本公積 70,357,518.99 70,357,518.99 70,357,518.99
盈余公積 35,850,769.29 31,712,293.50 24,253,260.16
未分配利潤(rùn) 120,479,248.13 85,351,155.21 58,811,241.10
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 356,687,536.41 317,420,967.70 283,422,020.25
少數(shù)股東權(quán)益 9,404,575.87 10,183,503.48 14,537,769.11
所有者權(quán)益合計(jì) 366,092,112.28 327,604,471.18 297,959,789.36
負(fù)債和所有者權(quán)益合計(jì)： 1,019,915,451.69 954,366,180.27 939,446,144.38
2、合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表
單位：元
項(xiàng) 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、營(yíng)業(yè)總收入 538,316,190.61 462,519,099.11 268,845,409.89
其中： 營(yíng)業(yè)收入 538,316,190.61 462,519,099.11 268,845,409.89
二、營(yíng)業(yè)總成本 516,438,941.85 449,373,655.32 254,467,285.54
其中： 營(yíng)業(yè)成本 432,111,906.19 364,303,734.65 200,348,713.02
營(yíng)業(yè)稅金及附加 3,570,186.07 2,713,470.84 1,678,378.32
銷售費(fèi)用 33,224,975.40 36,387,589.70 17,810,934.21
管理費(fèi)用 23,704,721.16 26,364,799.41 23,327,740.59
財(cái)務(wù)費(fèi)用 22,291,613.64 16,652,323.19 9,194,304.26
資產(chǎn)減值損失 1,535,539.39 2,951,737.53 2,107,215.14
投資收益（損失以“－”填列） -523,934.65 -523,939.07 425,880.85
其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)和合營(yíng)企業(yè)的投資收
556,864.51
益三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 21,353,314.11 12,621,504.72
14,804,005.20
加： 營(yíng)業(yè)外收入 22,703,030.78 21,878,925.35 17,277,341.75
減： 營(yíng)業(yè)外支出 618,253.37 787,059.75 62,577.12
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失 428,585.00 356,185.00 6,593.00
四、利潤(rùn)總額 43,438,091.52 33,713,370.32 32,018,769.83
減： 所得稅費(fèi)用 1,447,752.23 231,160.20 1,030,995.25
五、凈利潤(rùn)（虧損總額以“-”填列） 41,990,339.29 33,482,210.12 30,987,774.58
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 41,866,568.71 36,598,947.45 30,806,482.65
少數(shù)股東損益 123,770.58 -3,116,737.33 181,291.93
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.26 0.24
（二）稀釋每股收益 0.32 0.26 0.24
3、合并現(xiàn)金流量表
單位：元
項(xiàng) 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 506,772,823.85 536,964,405.42 263,169,263.47
收到的稅費(fèi)返回 22,685,762.50 21,857,807.20 17,033,048.33
收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 129,696.77 1,050,555.30
現(xiàn)金流入小計(jì) 529,588,283.12 559,872,767.92 280,202,311.80
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 289,894,899.91 405,951,847.65 167,868,976.14
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 46,125,700.54 39,352,445.29 34,318,255.45
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 47,704,304.06 33,833,065.53 24,468,477.37
支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 39,398,516.35 30,555,799.61 14,743,681.18
現(xiàn)金流出小計(jì) 423,123,420.86 509,693,158.08 241,399,390.14
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 106,464,862.26 50,179,609.84 38,802,921.66
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)
62,705,171.13 87,588,369.42 225,116,420.74
所支付的現(xiàn)金
投資所支付的現(xiàn)金 12,220,979.09
其中：購買子公司所支付的現(xiàn)金 8,720,979.09
現(xiàn)金流出小計(jì) 62,705,171.13 87,588,369.42 237,337,399.83
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -62,705,171.13 -87,588,369.42 -237,337,399.83
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資所收到的現(xiàn)金 500,000.00 1,000,000.00
借款所收到的現(xiàn)金 421,837,000.00 373,250,000.00 357,187,750.00
收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 1,641,512.53 3,126,897.02 514,289.38
現(xiàn)金流入小計(jì) 423,478,512.53 376,876,897.02 358,702,039.38
償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 416,952,250.00 344,650,000.00 181,617,750.00
分配股利、利潤(rùn)或償付利息所支付的現(xiàn)金 24,698,629.21 19,184,790.84 11,243,820.89
支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 19,212,773.72
現(xiàn)金流出小計(jì) 460,863,652.93 363,834,790.84 192,861,570.89
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -37,385,140.40 13,042,106.18 165,840,468.49
四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 6,374,550.73 -24,366,653.40 -32,694,009.68
（二）非經(jīng)常性損益明細(xì)表
單位：元
2006年 2005年 2004年
項(xiàng) 目 剔除所得 剔除所得稅 剔除所得
金額 金額 金額
稅后影響 后影響 稅后影響
處置長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資
產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其 -428,585 364,297 -356,185 302,757 -6,593 5,604
他長(zhǎng)期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益
計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企
1,000,000 -850,000 0 0 188,309 -160,063
業(yè)收取的資金占用費(fèi)
扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)
制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)
-172,400 146,540 -409,757 348,293 57,952 -57,952
備后的其他各項(xiàng)營(yíng)業(yè)外收入、
支出
資產(chǎn)清查 0 0 5,852,981 -4,975,034 0 0
合計(jì) 399,015 -339,163 5,087,039 -4,323,984 239,668 -212,411
其中：歸屬于母公司股東 416,966 -354,067 5,170,138 -4,382,142 240,626 -204,301
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)：
單位：元
項(xiàng) 目 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
凈利潤(rùn) 41,990,339 33,482,210 30,987,775
非經(jīng)常性損益（剔除所得稅影響） -339,163 -4,323,984 -212,411
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 41,651,176 29,158,226 30,775,364
(三）近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元財(cái)務(wù)指標(biāo) 2006年度 2005年度 2004年度流動(dòng)比率 0.78 0.72 0.65速動(dòng)比率 0.50 0.41 0.46資產(chǎn)負(fù)債率（%）（母公司） 63.86 65.70 68.97應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年） 6.55 4.84 3.70存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 3.67 3.17 2.69息稅折舊攤銷前利潤(rùn)（萬元） 12,840.73 10,794.70 8,015.29利息保障倍數(shù) 5.76 6.48 8.72每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（元/股）
0.82 0.39 0.30
每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.05 -0.19 -0.25
扣除土地使用權(quán)后的無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的
0.68 0.85 1.06
比例（%）
（四）管理層討論和分析
1、資產(chǎn)的構(gòu)成情況
截止2006年12月31日，公司固定資產(chǎn)62,513.95萬元，占總資產(chǎn)的61.29%；流動(dòng)資產(chǎn)32,893.13萬元，占總資產(chǎn)的32.25%；無形資產(chǎn)2,926.23萬元，占總資產(chǎn)的2.87%；長(zhǎng)期投資50萬元，占總資產(chǎn)的0.05%。
公司流動(dòng)資產(chǎn)中：速動(dòng)資產(chǎn)21,125.71萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)64.23%；應(yīng)收賬款凈額8，223.04萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)25%，占2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的15.28%，公司應(yīng)收賬款中1年以內(nèi)的款項(xiàng)占應(yīng)收賬款總額的85%；存貨凈值1,176.74萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)35.77%。
公司管理層認(rèn)為，近三年，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定，公司制定了穩(wěn)健的會(huì)計(jì)估計(jì)政策，報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備計(jì)提充分、合理，與公司資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際狀況相符。
2、發(fā)行人償債能力分析
截止2006年12月31日，公司資產(chǎn)總額為1,019,915,451.69元，負(fù)債總額為653,823,339.41元，資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表）為64.11%，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高；流動(dòng)比率為0.78，速動(dòng)比率為0.50，流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的32.25%，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率偏低；2004-2006年公司息稅折舊攤銷前利潤(rùn)呈逐年遞增態(tài)勢(shì)，體現(xiàn)出生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模逐年增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。2004-2006年公司利息保障倍數(shù)有所降低，主要是由于公司用銀行貸款資金先行啟動(dòng)主要募集資金投資項(xiàng)目--年產(chǎn)1.5萬噸金紅石型鈦白粉生產(chǎn)線技術(shù)改造，導(dǎo)致近幾年公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅提高，利息費(fèi)用逐年增加。
公司管理層認(rèn)為，雖然公司目前的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率較低，資產(chǎn)負(fù)債率較高，但利息保障倍數(shù)還處于合理水平，另外公司在銀行的資信狀況良好，可利用的授信額度還未用完，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流量水平較高。因此，公司償債能力較好，償債風(fēng)險(xiǎn)并不突出。
3、盈利能力分析
（1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入變動(dòng)趨勢(shì)
公司2004年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入26,522萬元，2005年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上年同期增長(zhǎng)19,084萬元，增幅71.95％，2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上年同期增長(zhǎng)7,797萬元，增幅17.10％。
（2）經(jīng)營(yíng)成果變化趨勢(shì)及原因
公司2004年-2006年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3098.78萬元、3348.22萬元、4199.03萬元，近三年業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，主要得益于生產(chǎn)能力的擴(kuò)大及銷售收入的增長(zhǎng)。
本公司自2004年以來，隨著二期、三期項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)持續(xù)高比例增長(zhǎng)，但由于原材料及能源動(dòng)力價(jià)格的大幅度上漲，主營(yíng)業(yè)務(wù)成本增長(zhǎng)幅度高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)。
在期間費(fèi)用中，財(cái)務(wù)費(fèi)用的增長(zhǎng)幅度非常大，增長(zhǎng)比例超過主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)，是由于銀行貸款大幅度增加用于建設(shè)二期、三期項(xiàng)目。營(yíng)業(yè)費(fèi)用在2004年及2005年均增加較快，2006年通過加強(qiáng)銷售管理等措施有效遏制了營(yíng)業(yè)費(fèi)用的大比例上漲。
在2004年及2005年，公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及利潤(rùn)總額的增長(zhǎng)均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)，并出現(xiàn)了負(fù)增長(zhǎng)，主要原因在于前面所述的原材料、運(yùn)輸及能源動(dòng)力價(jià)格大幅度上漲致使生產(chǎn)成本及營(yíng)業(yè)費(fèi)用增加幅度很大，另外財(cái)務(wù)費(fèi)用的大幅度增加也抑制了利潤(rùn)水平的增長(zhǎng)。
4、現(xiàn)金流量分析
2004年-2006年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)19,544.74萬元，最近三年平均為6,514.91萬元，最近三年平均每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量為0.50元/股，公司近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量呈現(xiàn)穩(wěn)定良好的態(tài)勢(shì)。2004年-2006年公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出及籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入金額較大，主要是因?yàn)楣纠猛獠咳谫Y（主要是銀行貸款融資）和內(nèi)部融資，用于與發(fā)行人主業(yè)相關(guān)的重大資本性支出和募集資金項(xiàng)目的提前建設(shè)。
5、公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢(shì)分析
本公司目前處在一個(gè)較好的行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境當(dāng)中，并且產(chǎn)能已經(jīng)有效擴(kuò)大了兩倍，目前只要抓住市場(chǎng)機(jī)遇，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，則未來盈利空間還是較大的。當(dāng)然，目前還面臨主要原材料、能源、動(dòng)力價(jià)格上漲和供應(yīng)緊張的壓力，財(cái)務(wù)費(fèi)用也侵蝕了較多的利潤(rùn)，但這些影響因素在近幾年當(dāng)中已經(jīng)發(fā)生，并且本公司在近幾年的經(jīng)營(yíng)當(dāng)中，通過不懈努力，已經(jīng)大幅度消化了這些不利因素，基本保持業(yè)績(jī)平穩(wěn)增長(zhǎng)。因此，在我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長(zhǎng)的背景下，在鈦白粉行業(yè)持續(xù)向好的情況下，本公司面臨的有利因素要強(qiáng)于不利因素，未來盈利水平將會(huì)保持增長(zhǎng)。
6、執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響
根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)〔2006〕3號(hào)《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)－存貨>等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則的通知》文件的規(guī)定，本公司自2007年1月1日起，將執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（2006）。
公司管理層和相關(guān)財(cái)務(wù)人員認(rèn)真對(duì)照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和38項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，逐一分析并測(cè)算了相關(guān)變更對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。公司作為制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，實(shí)施執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司的影響主要體現(xiàn)在：無形資產(chǎn)、借款費(fèi)用、長(zhǎng)期股權(quán)投資、金融工具的確認(rèn)和計(jì)量、所得稅等準(zhǔn)則，這些準(zhǔn)則主要影響公司的研發(fā)費(fèi)用資本化和收益化的劃分、借款費(fèi)用資本化、長(zhǎng)期股權(quán)投資的權(quán)益法核算、金融資產(chǎn)減值、所得稅的核算等事項(xiàng)，報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司的影響范圍、金額均不大。
十、股利分配政策
（一）股利分配政策
公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：彌補(bǔ)上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十（2006年之后將不再提取）；提取任意公積金；支付股東股利。公司股利政策在本次發(fā)行前后沒有變化。
（二）最近三年股利分配情況
2004年每10股派發(fā)2. 8元；2005年每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元；2006年每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元。
（三）利潤(rùn)共享安排
根據(jù)2007年2月3日召開的2006年度股東大會(huì)決議，若本公司在2007年度內(nèi)股票發(fā)行成功，則截至2006年12月31日本公司尚未分配的滾存的可供分配利潤(rùn)以及2007年1月1日至股票發(fā)行日前形成的利潤(rùn)由股票發(fā)行后的新老股東共享。
十一、發(fā)行人控股子公司基本情況
（一）云南玉飛達(dá)鈦業(yè)有限公司
成立時(shí)間：2003年6月
注冊(cè)資本（實(shí)收資本）：1500萬元
注冊(cè)地（主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地）：云南省武定縣城明惠路中段
股東構(gòu)成及控制情況：股東包括本公司、云南千盛礦業(yè)有限公司、甘肅礦區(qū)泰達(dá)投資公司。其中本公司占總股本的61.67%，在董事會(huì)7名董事中，本公司派出3名，其中，本公司董事、總經(jīng)理殷海源先生任該公司董事長(zhǎng)。該公司總經(jīng)理由本公司派出。本公司對(duì)其按權(quán)益法核算，并納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍。
主營(yíng)業(yè)務(wù)：銳鈦型鈦白粉、硫酸亞鐵生產(chǎn)銷售；鈦精礦、鐵精粉的開采及銷售。
簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)情況：
單位：萬元
項(xiàng) 目 2006.12.31
總資產(chǎn) 3,432.82
凈資產(chǎn) 2,063.07
凈利潤(rùn) 271.81
以上數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
（二）北京天銳馳能源科技有限責(zé)任公司
成立時(shí)間：2003年12月
注冊(cè)資本（實(shí)收資本）：1550萬元
注冊(cè)地（主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地）：北京市通州區(qū)永樂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)永樂大街甲1號(hào)
股東構(gòu)成及控制情況：股東包括本公司、北京泰奧華商貿(mào)有限公司、中核華原鈦白股份有限公司職工技術(shù)協(xié)會(huì)、自然人高維平、于宏程。其中本公司占總股本的49.16%，為第一大股東。在董事會(huì)7名董事中，本公司派出3名，其中，本公司董事、總經(jīng)理殷海源先生任該公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。本公司對(duì)其按權(quán)益法核算，并納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍。
主營(yíng)業(yè)務(wù)：能源科技產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)，生產(chǎn)并銷售鋰離子電池。
簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)情況：
單位：萬元
項(xiàng) 目 2006.12.31
總資產(chǎn) 2,961.02
凈資產(chǎn) 372.47
凈利潤(rùn) -184.27
以上數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第三節(jié) 募股資金運(yùn)用
一、募集資金運(yùn)用計(jì)劃
本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目按以下順序排列：
預(yù)計(jì)投資總額 項(xiàng)目規(guī)模 項(xiàng)目建設(shè)
項(xiàng)目名稱 審批情況
（萬元） （噸） 期（年）
經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)
鈦白粉生產(chǎn)線
19905 新增15000 2 投資【2002】111號(hào)文
技術(shù)改造
件批準(zhǔn)
經(jīng)中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)公
廢酸濃縮凈化裝
4200 年處理廢酸20萬 2 司中核計(jì)發(fā)【2000】565
置
號(hào)文件批準(zhǔn)。
經(jīng)中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)公
新建化纖鈦白粉
4750 新增3000 2 司中核計(jì)發(fā)【2000】561
生產(chǎn)線
號(hào)文件批準(zhǔn)。
合 計(jì) 28855
二、募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況
（一）二期項(xiàng)目進(jìn)展情況
1、二期項(xiàng)目建設(shè)情況
在本次發(fā)行前，本公司已通過銀行貸款先行啟動(dòng)二期項(xiàng)目－年產(chǎn)1.5萬噸金紅石型鈦白粉生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目。二期項(xiàng)目于2002年2月28日?qǐng)?bào)請(qǐng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)立項(xiàng)，2002年10月1日，奠基開工。工程建設(shè)周期原計(jì)劃為19個(gè)月，即2002年10月至2004年5月，實(shí)際建設(shè)周期為17個(gè)月，即2002年10月至2004年3月。2003年6月30日，二期項(xiàng)目提前1個(gè)月完成主體封頂，2004年3月31日，二期項(xiàng)目建設(shè)完成。2004年4月至9月，三十多道工序相繼貫通，完成了打通流程、聯(lián)動(dòng)試車、試生產(chǎn)等。2004年9月30日二期試車結(jié)束于次日轉(zhuǎn)入正式生產(chǎn)。
2、資金來源情況
二期改擴(kuò)建項(xiàng)目總投資23,804.89萬元，投入資金全部由本公司自身解決。其中銀行項(xiàng)目貸款16000萬元、流動(dòng)資金貸款占用4000萬元，自有資金3804.89萬元。項(xiàng)目建設(shè)過程中，公司在爭(zhēng)取優(yōu)惠利率貸款、合理調(diào)配資金、加速貨款回籠、提高資金周轉(zhuǎn)率等方面做了大量工作，確保了項(xiàng)目建設(shè)所需投入，總體建設(shè)比較平穩(wěn)。但在項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅提高，利息支出逐年增加，從而使公司的盈利能力受到一定影響。
3、項(xiàng)目建成投產(chǎn)后的實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)
二期項(xiàng)目投產(chǎn)后的兩年里，本公司鈦白粉生產(chǎn)面臨主要原材料鈦精礦、硫酸價(jià)格上漲，水、電、熱等能源動(dòng)力價(jià)格大幅度提升的局面，較原可行性研究報(bào)告預(yù)計(jì)的價(jià)格有了較大變化，但基于投產(chǎn)后的規(guī)模效益發(fā)揮，二期項(xiàng)目還是對(duì)公司銷售收入、利潤(rùn)及現(xiàn)金流量等產(chǎn)生了較好的效果，基本取得了預(yù)期的效果。
主要原材料能源動(dòng)力價(jià)格比較表
項(xiàng) 目 二期預(yù)算 2005年實(shí)際
0.6MPA蒸汽(元/吉焦) 17.1 21.6
電（元/KWH） 0.3 0.2
原水（元/噸） 0.3 0.8
鈦鐵礦（元/噸） 812.1 920.8
硫酸（元/噸） 365 454.9
二期項(xiàng)目投產(chǎn)后取得的收益情況如下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 二期預(yù)算數(shù) 2005年實(shí)際數(shù)
產(chǎn)量（噸） 15000 15000
銷量（噸） 15000 14759
產(chǎn)品銷售收入 18205.13 17983.22
總成本費(fèi)用 15273.94 16113.54
產(chǎn)品稅金及附加 122.23 96.26
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1773.42
補(bǔ)貼收入 910.21
利潤(rùn)總額 2808.96 2683.64
（二）廢酸濃縮凈化項(xiàng)目進(jìn)展情況
本次發(fā)行募集資金擬投入的第二個(gè)項(xiàng)目為20萬噸廢酸濃縮凈化項(xiàng)目，該項(xiàng)目于2004年確定了主工藝流程的設(shè)計(jì)方案，簽訂了技術(shù)服務(wù)合同，2005年5月由中國(guó)化工第三設(shè)計(jì)院進(jìn)行土建設(shè)計(jì)，同年10月份開工建設(shè)，2006年8月份完成土建工程及第一套生產(chǎn)裝置的安裝，12月份完成地面防腐及儀表、管線等輔助設(shè)施的安裝調(diào)試，并于當(dāng)月完成了單臺(tái)設(shè)備的試運(yùn)行及水聯(lián)動(dòng)試車工作，目前正處于帶料調(diào)試運(yùn)行階段。待調(diào)試正常后，第一套裝置即可投入運(yùn)行，還有兩套裝置將繼續(xù)建設(shè)。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資4200萬元，現(xiàn)已實(shí)際投資1930萬元，投資資金來源于銀行貸款。由于該項(xiàng)目為鈦白粉生產(chǎn)的環(huán)保配套項(xiàng)目，隨著二期項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，本公司先期啟動(dòng)了該項(xiàng)目。原定用于該項(xiàng)目的募集資金4200萬元到位后，將部分用于償還項(xiàng)目建設(shè)的銀行貸款，剩余資金按項(xiàng)目進(jìn)展投入。
（三）化纖鈦白粉生產(chǎn)線項(xiàng)目
本次發(fā)行募集資金擬投入的第三個(gè)項(xiàng)目為新建年產(chǎn)3000噸化纖鈦白粉生產(chǎn)線項(xiàng)目，由于資金緊張，一直未投入建設(shè)。實(shí)際投入時(shí)間將按募集資金實(shí)際到位時(shí)間作相應(yīng)安排。
第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)
一、主要風(fēng)險(xiǎn)因素
除重大事項(xiàng)提示中已披露的風(fēng)險(xiǎn)之外，提請(qǐng)投資者注意公司存在的下列風(fēng)險(xiǎn)：
（一）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展，國(guó)內(nèi)對(duì)鈦白粉需求量也呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，從而引致國(guó)內(nèi)企業(yè)紛紛涉足鈦白粉行業(yè)，預(yù)計(jì)今后幾年市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將趨于激烈，產(chǎn)品價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)是本行業(yè)將來面臨的較大風(fēng)險(xiǎn)。
2003－2005年我國(guó)鈦白粉產(chǎn)能擴(kuò)充十分迅速，分別為55萬噸、72萬噸和90萬噸，到目前為止，鈦白粉的實(shí)際年產(chǎn)量在3萬噸以上的有5家，1萬噸以上的廠家已達(dá)到27家，比2004年又增加了4家，各類規(guī)模的鈦白生產(chǎn)企業(yè)已超過70家，過去1－2年行業(yè)內(nèi)新增產(chǎn)能達(dá)到35萬噸。隨著產(chǎn)能的擴(kuò)大，鈦白粉實(shí)際產(chǎn)量也隨之上升。2003－2006年鈦白粉總產(chǎn)量分別為43萬噸、60萬噸、70萬噸和85萬噸。2006年全行業(yè)共生產(chǎn)各類鈦白粉為：金紅石型鈦白粉30.7萬噸，銳鈦型及非顏料級(jí)鈦白粉54.3萬噸，分別占總產(chǎn)量的36.12%和63.88%，其中金紅石型鈦白粉產(chǎn)量占總量的比例比上年提高近11個(gè)百分點(diǎn)。
雖然我國(guó)鈦白粉市場(chǎng)的需求仍然向好，鈦白粉工業(yè)發(fā)展的大環(huán)境是良性的，但以上數(shù)據(jù)表明，產(chǎn)能增速過快，已經(jīng)成為未來幾年鈦白粉市場(chǎng)運(yùn)行的主要不利因素之一。
（二）環(huán)保政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
本公司在鈦白粉生產(chǎn)過程中，會(huì)產(chǎn)生一定數(shù)量的廢酸、廢水，盡管目前公司排放達(dá)標(biāo)，但不排除因國(guó)家環(huán)保政策日趨嚴(yán)格而使公司大幅增加環(huán)保支出的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）商業(yè)周期影響的風(fēng)險(xiǎn)
鈦白粉是涂料、塑料、造紙等多種行業(yè)生產(chǎn)的重要基礎(chǔ)原材料之一，鈦白粉產(chǎn)品對(duì)上述行業(yè)的依存度較高，上述行業(yè)商業(yè)周期的波動(dòng)與變化對(duì)鈦白粉行業(yè)自身的商業(yè)周期造成很大影響，對(duì)公司盈利水平的穩(wěn)定性帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。這種下游行業(yè)的周期波動(dòng)對(duì)于鈦白粉行業(yè)還造成季節(jié)性影響，一般上半年需求較弱，形成淡季；下半年需求較旺，形成旺季。
（四）控股股東和管理層變動(dòng)給公司經(jīng)營(yíng)帶來不確定影響的風(fēng)險(xiǎn)
本公司是通過債轉(zhuǎn)股而成立的股份有限公司，主要股東為資產(chǎn)管理公司，董事會(huì)成員中有5名董事會(huì)成員具有資產(chǎn)管理公司背景。由于資產(chǎn)管理公司的主要任務(wù)是處置、回收金融資產(chǎn)，其執(zhí)行國(guó)家政策實(shí)施債轉(zhuǎn)股從而成為企業(yè)股東是一種政策性持股，由此可能引起控股股東和管理層變動(dòng)，將給公司經(jīng)營(yíng)管理帶來不確定的影響。
（五）人才流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本公司地處甘肅戈壁腹地，工作條件比較艱苦。對(duì)員工現(xiàn)行的激勵(lì)機(jī)制在原國(guó)有企業(yè)傳統(tǒng)工資分配基礎(chǔ)上，雖然增加了效能工資考核內(nèi)容，但受政策制約，尚未建立有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。地域偏遠(yuǎn)造成的對(duì)個(gè)人發(fā)展空間的限制，內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制的不完善將增大部分員工尤其是骨干人員流動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）管理組織架構(gòu)局限性風(fēng)險(xiǎn)
本公司雖然已按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立了較為完善的組織管理機(jī)構(gòu)，擁有獨(dú)立健全的產(chǎn)、供、銷體系，目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各方面運(yùn)轉(zhuǎn)情況較好。但隨著募集資金的到位、主工藝生產(chǎn)線的技改完善及化纖鈦白粉等新項(xiàng)目的陸續(xù)開展，生產(chǎn)建設(shè)規(guī)模將迅速擴(kuò)大。現(xiàn)有的管理組織架構(gòu)、管理人員素質(zhì)與數(shù)量將對(duì)企業(yè)發(fā)展構(gòu)成一定的制約，企業(yè)將面臨著現(xiàn)有生產(chǎn)、技術(shù)與營(yíng)銷管理能力難以適應(yīng)快速擴(kuò)張需要的風(fēng)險(xiǎn)。
二、其它重要事項(xiàng)
（一）信息披露及投資者關(guān)系服務(wù)部門
本公司負(fù)責(zé)信息披露和與投資者聯(lián)系的部門是金融證券部，主管負(fù)責(zé)人為董事會(huì)秘書付玉琴，對(duì)外咨詢電話為0937-6303743。
（二）重要合同
1、與建行礦區(qū)支行于2006年3月30日簽訂了《人民幣資金借款合同》（合同編號(hào)：200603），由建行礦區(qū)支行向發(fā)行人提供1000萬元人民幣資金貸款；借款期限為1年，至2007年3月28日到期；借款利率為固定利率5.58%/年。
2、與建行礦區(qū)支行于2006年7月31日簽訂了《人民幣資金借款合同》（合同編號(hào)：200604），由建行礦區(qū)支行向發(fā)行人提供300萬元人民幣資金貸款；借款期限為1年，至2007年7月30日到期；借款利率為固定利率5.58%/年。
3、與建行礦區(qū)支行于2006年8月14日簽訂了《人民幣資金借款合同》（合同編號(hào)：200605），由建行礦區(qū)支行向發(fā)行人提供1000萬元人民幣資金貸款；借款期限為1年，至2007年8月13日到期；借款利率為固定利率5.58%/年。
4、與建行礦區(qū)支行于2006年8月25日簽訂了《人民幣資金借款合同》（合同編號(hào)：200606），由建行礦區(qū)支行向發(fā)行人提供1000萬元人民幣資金貸款；借款期限為1年，至2007年8月25日到期；借款利率為固定利率6.12%/年。
5、與建行礦區(qū)支行于2006年9月15日簽訂了《人民幣資金借款合同》（合同編號(hào)：200607），由建行礦區(qū)支行向發(fā)行人提供1000萬元人民幣資金貸款；借款期限為1年，至2007年9月14日到期；借款利率為固定利率6.12%/年。
6、與建行礦區(qū)支行于2006年9月29日簽訂了《人民幣資金借款合同》（合同編號(hào)：200608），由建行礦區(qū)支行向發(fā)行人提供1000萬元人民幣資金貸款；借款期限為1年，至2007年9月28日到期；借款利率為固定利率6.12%/年。
7、與建行礦區(qū)支行于2006年10月30日簽訂了《人民幣資金借款合同》（合同編號(hào)：200609），由建行礦區(qū)支行向發(fā)行人提供2000萬元人民幣資金貸款；借款期限為1年，至2007年10月29日到期；借款利率為固定利率6.12%/年。
8、與建行礦區(qū)支行于2006年11月17日簽訂了《人民幣資金借款合同》（合同編號(hào)：200610），由建行礦區(qū)支行向發(fā)行人提供700萬元人民幣資金貸款；借款期限為1年，至2007年11月15日到期；借款利率為固定利率6.12%/年。
9、與中行酒泉分行于2006年7月24日簽訂了《人民幣借款合同》（合同編號(hào)：2006年借字6號(hào)），由中行酒泉分行向發(fā)行人提供2000萬元人民幣資金貸款；借款期限為12個(gè)月，至2007年7月23日到期；借款利率為固定利率5.85%/年。
10、與中行酒泉分行于2006年11月30日簽訂了《人民幣借款合同》（合同編號(hào)：2006年借字11號(hào)），由中行酒泉分行向發(fā)行人提供540萬元人民幣資金貸款；借款期限為6個(gè)月，至2007年5月31日到期；借款利率為固定利率5.58%/年。
11、與中行酒泉分行于2006年12月11日簽訂了《人民幣借款合同》（合同編號(hào)：2006年借字12號(hào)），由中行酒泉分行向發(fā)行人提供330萬元人民幣資金貸款；借款期限為6個(gè)月，至2007年6月10日到期；借款利率為固定利率5.58%/年。
12、與中行酒泉分行于2006年12月20日簽訂了《人民幣借款合同》（合同編號(hào)：2006年借字13號(hào)），由中行酒泉分行向發(fā)行人提供718萬元人民幣資金貸款；借款期限為6個(gè)月，至2007年6月19日到期；借款利率為固定利率5.58%/年。
13、與中國(guó)工商銀行股份有限公司甘肅礦區(qū)分行（以下簡(jiǎn)稱“工行礦區(qū)分行”）于2006年4月19日簽訂了《有追索權(quán)（回購型）保理業(yè)務(wù)協(xié)議》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0014號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供融資額度人民幣1000萬元；期限自2006年4月19日起至2007年4月19日止。
14、與工行礦區(qū)分行于2006年6月6日簽訂了《流動(dòng)資金循環(huán)借款合同》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0021號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供1000萬元流動(dòng)資金循環(huán)借款額度；期限自2006年6月6日起至2007年6月6日止；借款利率為固定利率5.85%/年。
15、與工行礦區(qū)分行于2006年6月13日簽訂了《流動(dòng)資金循環(huán)借款合同》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0023號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供1000萬元流動(dòng)資金循環(huán)借款額度；期限自2006年6月13日起至2007年6月13日止；借款利率為固定利率5.85%/年。
16、與工行礦區(qū)分行于2006年6月13日簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0025號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供500萬元流動(dòng)資金循環(huán)借款額度；期限自2006年6月13日起至2007年6月13日止。
17、與工行礦區(qū)分行于2006年9月29日簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0032號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供600萬元人民幣資金貸款；借款期限為6個(gè)月，自2006年9月29日起至2007年3月28日止；借款利率為固定利率5.58%/年。擔(dān)保方式為信用借款。
18、與工行礦區(qū)分行于2006年12月5日簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0034號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供1000萬元人民幣資金貸款；借款期限為12個(gè)月，自2006年12月5日起至2007年12月4日止；借款利率為固定利率6.12%/年。
19、與工行礦區(qū)分行于2006年12月6日簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0035號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供1000萬元人民幣資金貸款；借款期限為12個(gè)月，自2006年12月6日起至2007年12月5日止；借款利率為固定利率6.12%/年。
20、與工行礦區(qū)分行于2006年12月19日簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0036號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供1500萬元人民幣資金貸款；借款期限為12個(gè)月，自2006年12月19日起至2007年11月26日止；借款利率為固定利率6.12%/年。
21、與工行礦區(qū)分行于2006年12月20日簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》（合同編號(hào)：2006年[五辦]字0037號(hào)），由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供1000萬元人民幣資金貸款；借款期限為12個(gè)月，自2006年12月20日起至2007年12月19日止；借款利率為固定利率6.12%/年。
22、與工行礦區(qū)分行于2002年12月19日簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》，由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供2000萬元人民幣資金貸款；借款期限為60個(gè)月，自2002年12月19日起至2007年12月18日止；第一年的利率為5.58%/年；第二年及以后各年的利率由乙方按當(dāng)時(shí)的法定利率確定。
23、與工行礦區(qū)分行于2004年9月21日簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》，由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供7000萬元人民幣資金貸款；借款期限為60個(gè)月，自2004年9月21日起至2009年9月18日止；第一年的利率為5.58%/年；第二年及以后各年的利率由乙方按當(dāng)時(shí)的法定利率確定。
24、與工行礦區(qū)分行于2003年3月28日簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》，由工行礦區(qū)分行向發(fā)行人提供2000萬元人民幣資金貸款；借款期限為60個(gè)月，自2003年3月28日起至2008年3月27日止；第一年的利率為5.58%/年；第二年及以后各年的利率由乙方按當(dāng)時(shí)的法定利率確定。
經(jīng)發(fā)行人律師核查，上述借款合同、擔(dān)保合同和重大商務(wù)合同的內(nèi)容和形式合法有效，不存在法律糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)合同的履行不存在法律障礙。
第五節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
當(dāng)事人 名稱 住所 聯(lián)系電話 傳真 聯(lián)系人
中核華原鈦白 甘肅省蘭州市西津西
發(fā)行人 09376303743 09376303759 付玉琴
股份有限公司 路916號(hào)
趙紅衛(wèi)
保薦機(jī)構(gòu) 中國(guó)信達(dá)資產(chǎn) 北京市東城區(qū)東中街
01064171476 01064181561 李卓彥
－主承銷商 管理公司 29號(hào)東環(huán)廣場(chǎng)B座
梁森林
北京競(jìng)天公誠 北京朝陽門外大街20
律師事務(wù)所 01065882200 01065882211 彭光亞
律師事務(wù)所 號(hào)聯(lián)合大廈15層
會(huì)計(jì)師事務(wù)所 北京信永中和 北京市東城區(qū)朝陽門 01065542288 01065541612 郎錚、紀(jì)晟
會(huì)計(jì)師事務(wù)所 北大街8號(hào)富華大廈
C座
中資資產(chǎn)評(píng)估 北京市西城區(qū)阜成門
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 01068042247 01068042231 高曙明
事務(wù)所 外大街甲28號(hào)
股票登記機(jī)構(gòu) 中國(guó)證券登記結(jié) 廣東省深圳市深南中
算公司深圳分公 路1093號(hào)中信大廈 075525938000 075525988122
司 18層
收款銀行 建設(shè)銀行北京 北京市東城區(qū)東環(huán)廣場(chǎng)
010-64163832 010-64163832 張梅
東四十條支行 B座一層
二、本次發(fā)行上市的重要日期
詢價(jià)推介時(shí)間 2007年7月16日—2007年7月18日
定價(jià)公告刊登日期 2007年7月20日
網(wǎng)下申購、繳款日期 2007年7月20日—7月23日
網(wǎng)上申購、繳款日期 2007年7月23日
預(yù)計(jì)股票上市日期 盡快安排在深圳證券交易所上市
第六節(jié) 附錄和備查文件
1、本次發(fā)行的招股說明書全文、備查文件和附件可在工作日于發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）住所查閱。
2、招股說明書全文可以通過巨潮網(wǎng)絡(luò)（www.cninfo.com.cn）查閱。
聲明：本概覽僅對(duì)招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。
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