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新浪財經(jīng)

銅都銅業(yè)(000630)整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年07月18日 20:18 中國證券網(wǎng)
安徽銅都銅業(yè)股份有限公司整改報告

本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局：
接到貴局2007年6月20日下發(fā)的皖證監(jiān)函字 [2007]116號《限期整改通知書》后，公司高度重視，及時向全體董事、監(jiān)事作了通報。本著嚴格自律、認真整改、規(guī)范運作的精神，公司就《限期整改通知書》中的相關(guān)問題進行了認真研究并與相關(guān)方面進行積極磋商，逐條制定了整改措施，并提請公司2007年7月18日召開的公司五屆四次董事會審議通過。
現(xiàn)將整改措施報告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易問題
《限期整改通知書》指出：“你公司與控股股東銅陵有色金屬（集團）公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在著數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售：2006年，你公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購貨物45.8億元、銷售貨物14.8億元，分別占同期采購金額的26.91%和銷售金額的7.94%；2005年，你公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購貨物33.8億元、銷售貨物4.9億元，分別占同期采購金額的33.78%和銷售金額的5.06%。
對此，請你公司采取有效措施降低關(guān)聯(lián)交易數(shù)額，尤其是要減少對關(guān)聯(lián)方采購的依賴程度，增強公司生產(chǎn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)獨立性。”
整改措施：公司關(guān)聯(lián)交易額增加是由于銅價近年來大幅上漲所致。
公司已意識到股份公司與大股東存在的關(guān)聯(lián)交易，為解決這一問題，公司提出通過定向發(fā)行股票收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的方式解決。
2007年6月8日中國證監(jiān)會核準安徽銅都銅業(yè)股份有限公司向大股東銅陵有色金屬（集團）公司定向發(fā)行股票，收購與大股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的國際貿(mào)易分公司、硫產(chǎn)品銷售分公司等七項資產(chǎn)，2007年7月1日為資產(chǎn)交割日。
關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購完成后，關(guān)聯(lián)交易額將大幅減少。
二、規(guī)范運作問題
（一）《限期整改通知書》指出：“公司董事會現(xiàn)由11名董事組成，與《公司章程》規(guī)定12人不一致。”
整改措施：將《公司章程》規(guī)定的12人修改為11人。
（二）《限期整改通知書》指出：“個別次股東大會參會股東身份證明資料保存不齊（2005年度股東大會）。”
整改措施：今后召開股東大會，嚴格按規(guī)定保存相關(guān)資料。
（三）《限期整改通知書》指出：“部分董事會、監(jiān)事會會議采用舉手表決方式，與《公司章程》規(guī)定記名投票表決方式不相一致。”
整改措施：加強規(guī)范運作，嚴格按《公司章程》規(guī)定記名投票表決，不再實行舉手表決方式。
（四）《限期整改通知書》指出：“董事會會議記錄對公司董事參會情況記錄不夠詳細，如對缺席人員未作明確記錄，對董事委托其他人出席會議情況記錄也不具體。”
整改措施：加強會議記錄管理，詳盡記錄會議參會情況。
（五）《限期整改通知書》指出：“監(jiān)事會會議記錄過于簡單，大多是羅列會議審議議題。”
整改措施：加強會議記錄管理，認真記錄會議的發(fā)言和參會人員的意見。
（六）《限期整改通知書》指出：“四屆十六次董事會會議通知未全部列明會議審議事項。”
整改措施：今后在董事會、監(jiān)事會、股東會通知中列明審議事項，告知參會人員，不搞臨時動議。
（七）《限期整改通知書》指出：“個別董事因故不能出席董事會會議而出具委托其他董事代為出席會議的授權(quán)委托書格式不符合規(guī)范化要求。”
整改措施：因個別董事外出聯(lián)系不暢等原因，出現(xiàn)的個別授權(quán)委托書格式不符合規(guī)范要求的現(xiàn)象，公司將加強規(guī)范管理，嚴格按深交所要求規(guī)范提交授權(quán)委托書。
（八）《限期整改通知書》指出：“公司實施張家港聯(lián)合銅業(yè)有限公司五期電解銅擴建與環(huán)保治理工程項目未履行董事會審議程序。”
整改措施：張家港五期電解銅擴建總投資額為3987.93萬元，按公司董事會議事規(guī)則，資產(chǎn)處置金額在5000萬元以下的可以由公司經(jīng)理層決定。
三、募集資金管理問題
（一）《限期整改通知書》指出：“你公司擬定的《募集資金使用管理辦法》尚未提交股東大會審議，也未根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的規(guī)定做相應(yīng)修訂完善。”
整改措施：已按中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》修改《募集資金使用管理辦法》，并提交2007年6月27日召開的五屆三次董事會審議通過，擬定提交下一次股東大會審議。
（二）《限期整改通知書》指出：“ 你公司未對募集資金項目設(shè)立專門的明細核算科目，以清晰反映募集資金使用情況。”
整改措施：2003年募集資金時會計科目沒有設(shè)立專門的明細核算科目要求，今后公司將按新修訂的《募集資金使用管理辦法》和會計科目要求設(shè)立專門的明細核算科目。
四、信息披露管理方面問題
《限期整改通知書》指出：“你公司未按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》的要求，對信息披露事務(wù)管理制度予以必要的修訂和完善。”
整改措施：已按中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》修改公司信息披露事務(wù)管理制度，并提交2007年6月27日召開的五屆三次董事會審議通過。
安徽銅都銅業(yè)股份有限公司董事會
二00七年七月十八日

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