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新浪財經(jīng)

桂林旅游(000978)公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月18日 20:18 中國證券網(wǎng)
桂林旅游股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改正的問題
1、《董事會工作暫行規(guī)定》尚需完善；
2、制定《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《投資管理制度》等部分內(nèi)控制度；
3、制定員工培訓(xùn)及招聘方案，制定公司產(chǎn)品創(chuàng)新組合、服務(wù)多元化、提高服務(wù)質(zhì)量的方案。
二、公司治理概況
公司1998年4月設(shè)立，2000年5月在深圳證券交易所上市。公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實際情況，一直致力于完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平， 建立了較完善的以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。
公司通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會工作暫行規(guī)定》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作暫行規(guī)定》清晰界定股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限，通過《獨立董事制度》發(fā)揮獨立董事的作用。
公司結(jié)合實際情況，制定了《募集資金使用管理辦法》、《各部門工作職責(zé)》、《內(nèi)部財務(wù)控制制度》、《內(nèi)部結(jié)算中心資金管理辦法》、《內(nèi)部審計制度》、《固定資產(chǎn)管理制度》、《印章管理制度》等系列內(nèi)部控制制度，促進(jìn)了公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。
公司重視信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》，主動及時地披露對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響、對公司股價有重大影響的信息。自2000年上市以來，公司于2001年、2002年、2004年、2006年被深交所評為信息披露“優(yōu)秀”單位。
公司重視投資者關(guān)系管理，通過《桂林旅游股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》、《桂林旅游股份有限公司投資者關(guān)系管理工作細(xì)則》，積極開展投資者關(guān)系工作，加強了公司與投資者之間的溝通，促進(jìn)了投資者對公司的了解和認(rèn)同，提升了公司的投資價值。
公司與控股股東“五分開”，即與控股股東實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。公司與關(guān)聯(lián)方除經(jīng)營性資金往來外，不存在大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益的情形。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司《董事會工作暫行規(guī)定》為多年前制定，與《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《公司章程》（2007 年修訂）不完全適應(yīng)。公司董事會曾討論《董事會工作暫行規(guī)定》的修訂，因具體條款尚需繼續(xù)完善，故未提交公司董事會表決。
2、根據(jù)2006年9月發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，公司部分內(nèi)部控制制度尚待更新與完善，以進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制體系。
3、隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，下屬控股子公司、分公司的增加，公司正在向控股集團(tuán)公司的管理模式、經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變，公司經(jīng)營管理等各類人才的數(shù)量尚不能滿足公司發(fā)展的需要；旅游需求的多元化，對公司在產(chǎn)品創(chuàng)新組合，服務(wù)多元化、提高產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量、員工的素質(zhì)提出了更高的要求。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
1、依據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《公司章程》（2007年修訂），對公司《董事會工作暫行規(guī)定》全面修訂，并更名為《董事會議事規(guī)則》。2007年8月完成修訂工作，責(zé)任人為公司董事會辦公室。
2、依據(jù)《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，梳理公司內(nèi)部控制制度，制定《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《投資管理制度》等內(nèi)控制度。2007年8月完成該項工作，責(zé)任人為公司董事會辦公室。
3、制定員工培訓(xùn)及招聘方案，2007年9月完成，責(zé)任人為公司人力資源部；
制定公司產(chǎn)品創(chuàng)新組合、服務(wù)多元化、提高服務(wù)質(zhì)量的方案，2007年9月完成，責(zé)任人為公司投資經(jīng)營部。
五、有特色的公司治理做法
1、董事辦公會
公司遇有重大事項，或重大事項正式提交董事會審議前，如股改、公司再融資事宜、再融資中介機構(gòu)的選擇、公司重大投資、公司收購兼并等，召開董事辦公會，通知所有董事參加，向董事通報情況，研究、討論相關(guān)事宜，讓董事知悉擬決策的內(nèi)容、目的、利弊等，實行預(yù)決策制度。
2、公司領(lǐng)導(dǎo)辦公會
公司每周一上午定期召開辦公會議，參加會議者為執(zhí)行董事、高級管理人員、監(jiān)事會主席，會議主要研究、討論、解決公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面的重大事宜，實行集體決策制度。
公司內(nèi)部各項決策由公司管理層集體決策，按法律法規(guī)或公司章程規(guī)定需提交董事會審議的，提交董事會審議；需提交股東會審議的，董事會通過后提交股東大會審批。
3、執(zhí)行董事、黨委委員聯(lián)席會議
公司實行執(zhí)行董事、黨委委員聯(lián)席會議制度。執(zhí)行董事、黨委委員聯(lián)席會議主要討論人事任免、人員調(diào)配、員工獎懲等事項，并提出相關(guān)意見或建議。
4、談話和誡勉制度
公司實行談話和誡勉制度。公司黨委、紀(jì)委領(lǐng)導(dǎo)班子成員，或下屬單位黨組織、紀(jì)檢組織成員定期或不定期對公司所屬領(lǐng)導(dǎo)干部和重要崗位人員進(jìn)行黨風(fēng)廉政建設(shè)工作談話、任前廉政談話或誡勉談話，以進(jìn)一步加強對公司所屬領(lǐng)導(dǎo)干部和重要崗位人員的教育、管理和監(jiān)督，保證黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制的貫徹落實，維護(hù)公司正常的經(jīng)營管理秩序。
5、內(nèi)部審計制度
公司實行內(nèi)部審計制度。公司制定了《內(nèi)部審計制度》，設(shè)置審計監(jiān)察部，配備專職審計人員。監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)公司審計監(jiān)察部的工作，指導(dǎo)審計監(jiān)察部做好年、季、月的審計監(jiān)察工作和按照董事會或黨委的建議進(jìn)行的專項審計監(jiān)察工作。審計監(jiān)察部依法對公司及所屬單位的財務(wù)收支及其經(jīng)濟(jì)活動，預(yù)算執(zhí)行情況、流動資金和固定資產(chǎn)的使用和管理、基建工程項目的預(yù)決算、資產(chǎn)負(fù)債和損益、內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況、主要負(fù)責(zé)人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任等進(jìn)行審計監(jiān)督等。該部門每季度對公司分公司、下屬控股子公司進(jìn)行審計并編制審計報告和整改意見書。
6、其他
《公司章程》規(guī)定，公司不對外擔(dān)保（公司不為控股股東、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方及任何單位和個人提供擔(dān)保）；公司《募集資金使用管理辦法》規(guī)定，公司不得將募集資金用于委托理財、質(zhì)押或抵押貸款、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。禁止對公司具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用募集資金。
公司上述關(guān)于公司治理的一些做法，規(guī)范了公司運作，有效維護(hù)了股東的合法利益，提升了公司治理的水平。
六、其他需要說明的事項
詳見《桂林旅游股份有限公司關(guān)于加強上市公司專項治理活動自查情況》。
歡迎投資者和廣大公眾對公司治理情況進(jìn)行評議，并提出寶貴意見。
聯(lián)系人：桂林旅游股份有限公司 董事會辦公室（證券部）
聯(lián)系電話：0773－3558955
傳 真：0773－3558955
電子郵箱：ZJB888@tom.com
公司網(wǎng)站：http://www.guilintravel.com
旅游論壇欄目設(shè)置了投資者交流互動區(qū)深圳證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn設(shè)置了公司治理專項活動專欄，投資者可點擊進(jìn)入相關(guān)鏈接對公司專項治理工作進(jìn)行評議。
桂林旅游股份有限公司董事會
2007年7月18日

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