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中興商業(yè)(000715)公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月18日 19:15 中國證券網(wǎng)
中興—沈陽商業(yè)大廈（集團(tuán)）股份有限公司公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃

一、特別提示
對(duì)照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）》中“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)，公司經(jīng)認(rèn)真自查認(rèn)為，以下公司治理方面問題有待改進(jìn)：
1、公司尚需建立《募集資金管理制度》，并根據(jù)公司2006年度臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《公司章程》對(duì)《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂和完善；
2、在信息披露方面由于工作人員疏忽，曾出現(xiàn)過“打補(bǔ)丁”的情況，說明公司信息披露工作還沒有做到盡善盡美；
3、加快建立和完善長期激勵(lì)機(jī)制；
4、進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，特別是充分運(yùn)用網(wǎng)絡(luò)投票形式，擴(kuò)大股東參與程度。
二、公司治理概況
中興商業(yè)是主業(yè)突出、業(yè)績穩(wěn)定、資產(chǎn)優(yōu)良、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的上市公司。上市十年來，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭中，一直嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及本《公司章程》的規(guī)定，遵循資本市場(chǎng)的監(jiān)管規(guī)則，逐步建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和監(jiān)督治理機(jī)制，公司治理日趨規(guī)范。
1、公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司章程指引》修訂完善了本《公司章程》，并已于2006年12月26日召開2006年臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2、股東大會(huì)
按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的要求，公司已于2004年3月6日修訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》。
股東大會(huì)的召集、召開程序，股東大會(huì)的通知、授權(quán)委托、提案、審議等各項(xiàng)環(huán)節(jié)均符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及本《公司章程》的規(guī)定，并邀請(qǐng)見證律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見證。
股東大會(huì)采用錄音記錄和文字記錄“雙保險(xiǎn)”，確保會(huì)議記錄更加完整，保存安全。公司嚴(yán)格按照深圳證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)的要求，及時(shí)充分的披露股東大會(huì)決議內(nèi)容。
3、董事會(huì)
董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)合理，公司現(xiàn)有董事9名，其中股東董事6名，獨(dú)立董事3名。各位董事都具備履行職務(wù)所需的知識(shí)、技能和素質(zhì)，具有豐富的實(shí)踐和管理經(jīng)驗(yàn)，董事任職資格、選聘程序及構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。董事會(huì)制訂了《董事會(huì)議事規(guī)則》及《獨(dú)立董事制度》，有明確的議事方式和表決程序。
各位董事均能夠遵守法律、行政法規(guī)，未出現(xiàn)受監(jiān)管部門稽查、處罰、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等情況；謹(jǐn)慎、認(rèn)真地行使公司賦予的職責(zé)，及時(shí)了解公司經(jīng)營管理狀況，為公司發(fā)展出謀劃策；按時(shí)出席董事會(huì)，認(rèn)真審議會(huì)議各項(xiàng)議案，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；3名獨(dú)立董事分別為法律、管理、財(cái)務(wù)領(lǐng)域的專家，有豐富的理論基礎(chǔ)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)真參與公司重大決策，獨(dú)立客觀地起到了監(jiān)督、咨詢作用，沒有受到公司主要股東、實(shí)際控制人的影響。
董事會(huì)的召集、召開、通知時(shí)間、授權(quán)委托等各項(xiàng)程序均符合相關(guān)法律法規(guī)及本《公司章程》規(guī)定，董事長勤勉盡責(zé)，認(rèn)真主持會(huì)議；
會(huì)議備有錄音、文字兩套記錄，保存完整安全；董事會(huì)決議內(nèi)容的披露及時(shí)充分。
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，根據(jù)各位董事的工作經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)進(jìn)行分工，并制定了相應(yīng)的工作細(xì)則。多年來，四個(gè)專門委員會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，完成了公司《三年發(fā)展規(guī)劃》、《經(jīng)營者薪酬管理辦法》等一系列重要問題的研究和審議，并提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，有效提高了公司治理水平和運(yùn)作效率。
4、監(jiān)事會(huì)
公司監(jiān)事會(huì)現(xiàn)有監(jiān)事5名，其中股東監(jiān)事3名，職工監(jiān)事2名。監(jiān)事的構(gòu)成、任職資格、職工監(jiān)事所占比例和產(chǎn)生符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，有明確的議事方式和表決程序。
各監(jiān)事均能夠遵守法律、行政法規(guī)，認(rèn)真履行本《公司章程》對(duì)監(jiān)事規(guī)定的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，認(rèn)真地行使公司賦予的權(quán)利。認(rèn)真審核公司定期報(bào)告；按時(shí)參加董事會(huì)，監(jiān)督董事會(huì)召開程序等的合法性，并在董事會(huì)上發(fā)表自己的看法；對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。
監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序、通知時(shí)間、授權(quán)委托符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整，保存安全，會(huì)議決議進(jìn)行了充分及時(shí)披露。
5、經(jīng)理層
公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員分工明確，能忠實(shí)履行職務(wù)，以維護(hù)公司和股東的最大利益為出發(fā)點(diǎn)，對(duì)公司日常經(jīng)營起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的績效評(píng)價(jià)和激勵(lì)制度，制定了《經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書》，對(duì)公司經(jīng)理層進(jìn)行考核，同時(shí)制定了獎(jiǎng)懲措施，充分提高了經(jīng)理層的積極性和創(chuàng)造性。
6、內(nèi)部控制情況
公司編制了部門崗位職責(zé)手冊(cè)，對(duì)各部門分工及權(quán)限進(jìn)行了詳細(xì)描述，并在總務(wù)、人事、財(cái)務(wù)、營銷、經(jīng)營（主要包括各商場(chǎng)）、保衛(wèi)等方面建立了較完善的管理制度體系，公司內(nèi)部控制制度得到了有效貫徹執(zhí)行。公司設(shè)有審計(jì)部門，其內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系完備有效。
公司曾發(fā)生過大股東及附屬企業(yè)占用公司資金的情況，但已于2006年3月份全部解決，截至2007年5月31日，不存在大股東非經(jīng)營性占用公司資金情況。
7、獨(dú)立性情況
公司資產(chǎn)獨(dú)立，產(chǎn)權(quán)清晰，自主經(jīng)營，經(jīng)營管理部門、銷售部門和人力資源等部門都具有獨(dú)立性，不存在于控股股東人員重疊情況；
對(duì)大股東不存在依賴性。公司經(jīng)營決策、聘任高級(jí)管理人員、修訂各項(xiàng)制度等事項(xiàng)均須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過，內(nèi)部各項(xiàng)決策都獨(dú)立于控股股東。
公司目前正在推行營銷一級(jí)管理體系，成立集團(tuán)采購中心，逐步將采購和銷售分離；無關(guān)聯(lián)交易情況產(chǎn)生。
8、透明度情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了《信息披露制度》，并已于2007年6月8日第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過。
公司對(duì)定期報(bào)告的編制、審議、披露程序進(jìn)行規(guī)定，并在實(shí)踐中得到很好的執(zhí)行，使公司定期報(bào)告披露工作符合相關(guān)規(guī)定的要求，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確，并嚴(yán)格按照預(yù)約時(shí)間披露，無推遲現(xiàn)象，年度報(bào)告無被出具非標(biāo)準(zhǔn)保留意見情況。
公司注重與投資者溝通，設(shè)有投資者關(guān)系管理部，開通投資者咨詢電話、專用電子郵箱，并在公司網(wǎng)站設(shè)置了“投資者關(guān)系管理”專欄，及時(shí)發(fā)布公司信息。通過與投資者、行業(yè)分析師等建立及時(shí)溝通，使投資者更多了解公司，提高了公司透明度，促使公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)投資者權(quán)益，為公司在資本市場(chǎng)樹立良好形象起到了積極作用。
三、公司治理存在的問題及原因
通過自查，公司認(rèn)為：雖然中興商業(yè)一直以來是證券市場(chǎng)上運(yùn)作較規(guī)范的上市公司，公司治理較為完善，運(yùn)作基本規(guī)范，不存在重大問題或失誤。但公司治理問題的完善和提高是循序漸進(jìn)的過程，隨著中國的證券市場(chǎng)逐步與國際接軌，對(duì)公司治理的要求也不斷提高。為進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，提高公司治理質(zhì)量，公司將在以下方面進(jìn)一步加強(qiáng)：
1、公司尚需建立《募集資金管理制度》，并根據(jù)《公司章程》對(duì)《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂和完善。
公司尚未建立《募集資金管理制度》，但已有募集資金成功案例。
前次募集資金項(xiàng)目運(yùn)作良好，已取得較好收益；公司已制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，由于新《公司法》頒布及公司于2006年末變更為中外合資企業(yè)，對(duì)本《公司章程》進(jìn)行了重新修訂，因此需要進(jìn)一步修訂和完善上述規(guī)則的內(nèi)容。
3、在信息披露方面由于工作人員疏忽，曾出現(xiàn)過“打補(bǔ)丁”的情況，說明公司信息披露工作還沒有做到盡善盡美。
4、加快建立和完善長期激勵(lì)機(jī)制；
完善的長期激勵(lì)機(jī)制，特別是股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立，有利于提升公司業(yè)績，為股東創(chuàng)造更大價(jià)值回報(bào)。因此，根據(jù)廣大投資者的要求，公司擬結(jié)合目前情況，借助國內(nèi)外先進(jìn)的管理和資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，在適當(dāng)時(shí)間建立符合公司實(shí)際情況的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
5、目前，資本市場(chǎng)已進(jìn)入全流通時(shí)代，作為市場(chǎng)主體的上市公司，獲得投資者和市場(chǎng)、社會(huì)的認(rèn)可，比以往更為重要，為此，公司將不斷加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，特別是對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票形式的運(yùn)用程度。
四、整改措施、整改時(shí)間及相關(guān)責(zé)任人
1、結(jié)合公司實(shí)際情況，建立《募集資金管理制度》，并將根據(jù)本《公司章程》著手對(duì)《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂和完善。
整改時(shí)間：2007年年內(nèi)
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書姜莉
2、公司計(jì)劃在今后工作中由證券部負(fù)責(zé)定期組織相關(guān)人員進(jìn)行信息披露及業(yè)務(wù)知識(shí)方面的培訓(xùn)，力爭杜絕信息披露“打補(bǔ)丁”的現(xiàn)象再次發(fā)生。
整改時(shí)間：2007年6月開始，根據(jù)具體工作情況安排
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書姜莉及公司證券部人員
3、聘請(qǐng)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂符合公司實(shí)際的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案，并組織公司高管人員進(jìn)行培訓(xùn)，并在適當(dāng)時(shí)間實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
整改時(shí)間：根據(jù)公司實(shí)際情況適當(dāng)安排時(shí)間
整改責(zé)任人：財(cái)務(wù)總監(jiān)胡凱峰、董事會(huì)秘書姜莉
4、通過更多的組織投資者見面會(huì)、業(yè)績說明會(huì)等活動(dòng)，構(gòu)筑公司與投資者之間的溝通平臺(tái)，使投資者更好地了解公司；同時(shí)，公司將充分運(yùn)用網(wǎng)絡(luò)投票形式，擴(kuò)大股東參與程度，使股東充分享有作為公司主人的權(quán)利。
整改時(shí)間：在日常工作中不斷加強(qiáng)
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書姜莉及證券部人員
五、公司治理特色及創(chuàng)新
1、公司選舉董事、監(jiān)事采用了累積投票制
公司2005年3月14日第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議的《公司章程》（修訂稿）中，加入了選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制的概念。
公司第三屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員均通過累積投票制選出。累積投票制的實(shí)行，為中小股東的意志表達(dá)提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。
2、公司企業(yè)文化建設(shè)
公司一直以來十分注重企業(yè)文化建設(shè)，在公司發(fā)展過程中逐漸形成了“誠信為本、追求卓越”的企業(yè)文化，這也是中興人對(duì)廣大顧客及全體投資者的承諾。公司將企業(yè)文化滲透到經(jīng)營管理的方方面面，不斷提升公司的核心競(jìng)爭力。
不斷加強(qiáng)形象視覺識(shí)別系統(tǒng)的維護(hù)，公司聘請(qǐng)國際知名的策劃機(jī)構(gòu)對(duì)公司整體形象進(jìn)行策劃，認(rèn)真規(guī)范公司樓體形象、LOGO 、包裝袋等內(nèi)外部形象標(biāo)識(shí)系統(tǒng)，不斷提升公司良好的公眾形象。
此外，公司還通過開展豐富多彩的文體活動(dòng)，在展現(xiàn)公司形象，活躍員工文化生活的同時(shí)，增強(qiáng)公司凝聚力和企業(yè)活力。
3、公司發(fā)展規(guī)劃明確
2004年4月，公司第二屆董事會(huì)審議批準(zhǔn)了公司《2004—2006年三年發(fā)展規(guī)劃》。過去的三年，公司經(jīng)營班子認(rèn)真落實(shí)董事會(huì)規(guī)劃目標(biāo)，采取有效措施，促進(jìn)公司銷售、利潤同步較大幅度提高。2007年1月，為保持公司持續(xù)、健康穩(wěn)定地發(fā)展，董事會(huì)根據(jù)公司內(nèi)外環(huán)境因素的變化，審議通過了《2007—2009年三年發(fā)展規(guī)劃》，描述了公司未來三年的發(fā)展目標(biāo)以及為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)所做出的總體部署和決策，相信新的三年發(fā)展規(guī)劃的提出，將使公司經(jīng)營發(fā)展等各方面工作邁上新的臺(tái)階，促使公司又快又好的發(fā)展。
4、外部董事比例完全符合要求
公司董事會(huì)人員構(gòu)成，一直以來都是內(nèi)部執(zhí)行董事3名，外部董事（包括獨(dú)立董事）6名，完全符合國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃試行辦法》中，對(duì)外部董事人數(shù)的要求。這將有效防止內(nèi)部人控制現(xiàn)象的產(chǎn)生，進(jìn)一步提高公司的透明度，提升公司在資本市場(chǎng)的形象。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
1、有關(guān)《公司章程》修訂情況說明
公司根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對(duì)本《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，并于2006年12月26日召開2006年臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。本《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細(xì)化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細(xì)的規(guī)定。
此外，由于公司已變更為中外合資企業(yè)，公司按照商務(wù)部對(duì)于中外合資企業(yè)的要求，對(duì)《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)的修改。
2、公司根據(jù)自查中出現(xiàn)的問題制定了整改計(jì)劃，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我公司的公司治理工作進(jìn)行評(píng)議并提出寶貴意見，從而進(jìn)一步提高公司透明度和規(guī)范運(yùn)作程度，提高公司治理水平。
為了使投資者和社會(huì)公眾更好的參與公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的公眾評(píng)議，公司設(shè)立了評(píng)議電話、傳真、網(wǎng)站平臺(tái)：
聯(lián)系人：姜莉
電話:024－23838888轉(zhuǎn)3715
傳真：024－23836008
信箱：zxstock@vip.sina.com
公司網(wǎng)站：www.zxbusiness.com
深交所網(wǎng)站：www.szse.cn
中興—沈陽商業(yè)大廈（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2007年6月14日
附件：中興—沈陽商業(yè)大廈（集團(tuán)）股份有限公司公司治理自查事項(xiàng)

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