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北京市賽德天勤律師事務(wù)所關(guān)于深圳華發(fā)電子股份有限公司二OO七年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：深圳華發(fā)電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）和《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，北京市賽德天勤律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受深圳華發(fā)電子股份有限公司（下稱“公司”）的委托，指派徐壽春律師出席公司二OO 七年第二次臨時股東大會（下稱“本次臨時股東大會”），并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次臨時股東大會所涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗證。
本所律師同意將本法律意見書隨本次臨時股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《證券法》第十三條和《規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項進(jìn)行了核查和驗證，并出席了本次臨時股東大會。現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會召集、召開程序和召集人的資格
經(jīng)本所律師查驗，本次臨時股東大會由2007年6月29日召開的公司董事會2007 年第六次臨時會議決定召開。召開本次臨時股東大會的通知于2007 年7 月3 日在《中國證券報》、《證券時報》、香港《文匯報》和巨潮資訊網(wǎng)上披露。根據(jù)公告，公司董事會提請本次臨時股東大會審議的議案為：
議案一、關(guān)于對董事會提前進(jìn)行換屆選舉的議案
1、選舉李中秋先生為公司非獨立董事的議案；
2、選舉唐崇銀先生為公司非獨立董事的議案；
3、選舉陳志剛先生為公司非獨立董事的議案；
4、選舉石誠先生為公司非獨立董事的議案；
5、選舉閻海忠先生為公司獨立董事的議案；
6、選舉楊漢剛先生為公司獨立董事的議案；
7、選舉宋萍萍女士為公司獨立董事的議案。
議案二、關(guān)于對監(jiān)事會提前進(jìn)行換屆選舉的議案。
1、選舉曹麗女士為公司股東代表監(jiān)事的議案；
2、選舉唐敢于女士為公司股東代表監(jiān)事的議案。
經(jīng)合理查驗，本所律師認(rèn)為，公司董事會提交本次臨時股東大會審議的議案符合《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，并已在本次臨時股東大會通知公告中列明，議案內(nèi)容已充分披露。
本次臨時股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式和公司章程規(guī)定的召開程序進(jìn)行。本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》及公司章程的規(guī)定。
本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，其資格合法有效。
二、本次臨時股東大會出席會議人員的資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》及公司章程的規(guī)定、關(guān)于召開本次臨時股東大會的通知，出席本次臨時股東大會的人員應(yīng)為：
1、截至2007年7月11日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。
2、符合上述條件的股東所委托的代理人。
3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
4、公司聘請的律師。
經(jīng)大會秘書處及本所律師合理查驗出席憑證，截止2007年7月18日上午9時30分，出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共計3名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)133,069,454股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的46.99％。其中，A股股東及股東代理人2名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)116,499,894股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.14％；B股股東及股東代理人1名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)16,569,560股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的5.85％。
經(jīng)合理查驗，本所律師認(rèn)為，出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》及公司章程的規(guī)定，有權(quán)對本次臨時股東大會的議案進(jìn)行審議、表決。
三、本次臨時股東大會的表決程序和表決方式
根據(jù)公司章程，本次董事、監(jiān)事的選舉采用累積投票制表決，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
出席本次臨時股東大會的股東以記名投票方式對公告中列明的審議事項進(jìn)行了表決，由兩名股東代表、一名監(jiān)事與本所律師共同進(jìn)行清點和監(jiān)票，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的表決程序和表決方式符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、表決結(jié)果
議案一之1、選舉李中秋先生為公司非獨立董事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 116,499,894
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 87.55％
所持投票權(quán)數(shù) 16,569,560
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 12.45％
所持投票權(quán)數(shù) 133,069,454
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 100％
議案一之2、選舉唐崇銀先生為公司非獨立董事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 116,499,894
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 87.55％
所持投票權(quán)數(shù) 16,569,560
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 12.45％
所持投票權(quán)數(shù) 133,069,454
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 100％
議案一之3、選舉陳志剛先生為公司非獨立董事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 116,499,894
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 87.55％
所持投票權(quán)數(shù) 16,569,560
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 12.45％
所持投票權(quán)數(shù) 133,069,454
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 100％
議案一之4、選舉石誠先生為公司非獨立董事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 116,499,894
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 87.55％
所持投票權(quán)數(shù) 16,569,560
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 12.45％
所持投票權(quán)數(shù) 133,069,454
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 100％
議案一之5、選舉閻海忠先生為公司獨立董事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 174,749,841
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 87.55％
所持投票權(quán)數(shù) 24,854,340
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 12.45％
所持投票權(quán)數(shù) 199,604,181
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 100％
議案一之6、選舉楊漢剛先生為公司獨立董事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 0
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 0
所持投票權(quán)數(shù) 0
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 0
所持投票權(quán)數(shù) 0
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 0
議案一之7、選舉宋萍萍女士為公司獨立董事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 174,749,841
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 87.55％
所持投票權(quán)數(shù) 24,854,340
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 12.45％
所持投票權(quán)數(shù) 199,604,181
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 100％
議案二之1、選舉曹麗女士為公司股東代表監(jiān)事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 116,499,894
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 87.55％
所持投票權(quán)數(shù) 16,569,560
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 12.45％
所持投票權(quán)數(shù) 133,069,454
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 100％
議案二之2、選舉唐敢于女士為公司股東代表監(jiān)事的議案
贊成
所持投票權(quán)數(shù) 116,499,894
A股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 87.55％
所持投票權(quán)數(shù) 16,569,560
B股股東 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 12.45％
所持投票權(quán)數(shù) 133,069,454
合計 占本議案投票權(quán)總數(shù)的比例 100％
經(jīng)合理查驗，本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；召集人資格合法有效；出席的人員資格合法有效；
會議表決方式、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》和公司章程的規(guī)定；表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書出具日期為二OO七年七月十八日。
本法律意見書正本兩份。
北京市賽德天勤律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：徐壽春
二OO七年七月十八日
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