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股票簡稱：九龍山 股票代碼：600555
上海九龍山股份有限公司收購報告書摘要
上市公司名稱：上海九龍山股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：九龍山
股票代碼：600555
收購人名稱：李夢強
聯(lián)系電話：021-64675252
住 所：上海市虹橋路2388號D-17幢
收購報告書摘要簽署日期：二〇〇七年七月十六日
收購人聲明
1、本報告書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫；
2、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的上海九龍山股份有限公司的股份；截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制上海九龍山股份有限公司的股份；
3、本次收購將需要得到商務(wù)部的批準(zhǔn)方可實施，如商務(wù)部不予批準(zhǔn)，則本次收購終止。收購人將及時披露有關(guān)批準(zhǔn)的進展情況；
4、本次收購涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)，收購人將向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)。如中國證監(jiān)會不予豁免，則本次收購終止；
5、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明；
6、收購人承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
第一節(jié) 釋 義
本收購報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
收購人 指 李夢強先生及一致行動人
一致行動人 指 李勤夫先生
日本松岡 指 日本松岡株式會社
平湖茉織華 指 平湖茉織華實業(yè)發(fā)展有限公司
九龍山/上市公司 指 上海九龍山股份有限公司
本次收購、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 指 日本松岡將所持有的上海九龍山股份有限公司66,254,198股限售流通股（占九龍山總股本比例的15.25%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給予李夢強先生之行為
股改 指 股權(quán)分置改革
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
本報告、本報告書摘要 指 上海九龍山股份有限公司收購報告書摘要
上交所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
1、姓名：李夢強；曾用名：無
2、性別：男
3、國籍：中國
4、身份證號碼：31010519870207401X
5、住所：上海市虹橋路2388號D-17幢
6、通訊地址：上海市虹橋路2388號D-17幢
7、通訊方式：021-64675252
8、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)：否
9、最近五年內(nèi)職業(yè)、職務(wù)情況：最近五年內(nèi)未曾從事任何職業(yè)，也未擔(dān)任任何職務(wù)
二、收購人一致行動人基本情況
李夢強先生為李勤夫先生的兒子，本次收購雙方構(gòu)成一致行動人關(guān)系。
（一）李勤夫先生簡介
1、姓名：李勤夫
2、國籍：中國
3、性別：男
4、身份證號碼：330422196203080914
5、住所：上海市虹橋路2388號D-17幢
6、通訊地址：上海市虹橋路2388號D-17幢
7、通訊方式：021-64675252
8、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)：否
9、最近五年內(nèi)職業(yè)、職務(wù)情況：
最近五年，李勤夫先生一直擔(dān)任上海九龍山股份有限公司董事長，并任中國服裝協(xié)會副理事長、中國企業(yè)家經(jīng)營協(xié)會副理事長、中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家協(xié)會副會長。
（二）李勤夫先生所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)
1、Ford King International Limited
Ford King International Limited成立于2001年9月10日，注冊地為英屬維爾京群島，注冊資本為1美元，股東為李勤夫先生，持股100％。公司主要從事投資。
2、Koman International Limited
Koman International Limited成立于2001年9月10日，注冊地為英屬維爾京群島，注冊資本為6,000,000美元，股東為Ford King International Limited，持股100%。公司主要從事投資。
3、平湖茉織華實業(yè)發(fā)展有限公司
平湖茉織華實業(yè)發(fā)展有限公司前身為平湖市新倉服裝一廠，成立于1983年。1999年12月30日，經(jīng)平湖市經(jīng)濟體制改革委員會平體改（99）19號文的批準(zhǔn)，平湖市新倉服裝一廠改制為平湖茉織華實業(yè)發(fā)展有限公司，注冊資金10,000萬元人民幣。公司經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售服裝及面輔料、繡花（除商標(biāo)）。
截止本報告書出具日，平湖茉織華股權(quán)為：公司總股本為10,000萬股，其中Koman International Limited持有4950萬股，占股本49.5%，F(xiàn)ord King International Limited持有2752萬股，占股本27.52%，其他24名股東持有2298萬股，占股本22.98%，而Koman International Limited、Ford King International Limited實際控制人均為李勤夫，據(jù)此李勤夫間接持有平湖茉織華77.02%的股權(quán)，為平湖茉織華的控股股東。
九龍山股東日本松岡株式會社持有九龍山154,634,198股股份，占九龍山總股本35.59%，其中包括持有的88,380,000股B股，占上市公司總股本的20.34%。2005年12月，根據(jù)在九龍山股權(quán)分置改革時所做出的承諾，日本松岡同意將其持有的全部境外法人股除處分權(quán)以外的其他所有權(quán)利均授權(quán)予平湖茉織華行使。截至本報告書出具日，平湖茉織華直接持有九龍山30.82%的股份，加上上述日本松岡授權(quán)行使的股權(quán)，平湖茉織華實際控制了上市公司66.41%的表決權(quán)和提案權(quán)，為九龍山的控股股東，李勤夫先生為九龍山的實際控制人。
平湖茉織華近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
項 目 2006年 2005年 2004年
總資產(chǎn)（元） 181,356,421.37 254,332,082.00 348,893,146.60
所有者權(quán)益（元） 107,396,124.12 110,391,427.95 125,590,069.54
主營業(yè)務(wù)收入（元） 411,070.68 664,129.49 849,610.08
凈利潤（元） -2,995,303.83 -383,141.59 -2,260,429.87
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 40.78 56.60 64.00
凈資產(chǎn)收益率（％） -1.65 -0.15 -0.65
4、收購人與一致行動人及所控制的企業(yè)關(guān)系圖
三、收購人及一致行動人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的簡要情況
截至本報告書簽署之日，收購人本次收購的上海九龍山股份有限公司持有浙江景興紙業(yè)股份有限公司（股票簡稱"景興紙業(yè)"，股票代碼002067）79,950,000股股份，占公司總股本的26.74%，除此之外，收購人及其一致行動人未持有其他上市公司5%以上發(fā)行在外股份。
四、收購人及一致行動人所受到的相關(guān)處罰及涉及的重大訴訟或仲裁
收購人李夢強先生在最近五年之內(nèi)未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。
因上市公司存在多個募集資金投資項目變更事宜但均未履行應(yīng)有的臨時公告披露義務(wù)和相關(guān)的內(nèi)部決策程序、對外投資未按規(guī)定履行臨時公告義務(wù)和向外出借資金未按規(guī)定履行臨時公告義務(wù)，2004年7月21日，本次收購一致行動人李勤夫先生受到上海證券交易所公開譴責(zé)。2004年11月，中國證監(jiān)會以[2004]證監(jiān)立通字006號立案調(diào)查書對上市公司上述涉嫌未按規(guī)定披露信息事項進行立案調(diào)查。2006年2月，中國證監(jiān)會因上述相關(guān)信息披露和內(nèi)部決策程序未履行對李勤夫先生進行行政處罰。除此之外，在最近五年之內(nèi)其未受過其他行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。
第三節(jié) 本次收購的背景、收購目的
上海九龍山股份有限公司（公司更名前為上海茉織華股份有限公司）于2005年12月開始股權(quán)分置改革工作，并于2006年2月17日實施了股權(quán)分置改革方案，在股改方案中九龍山的實際控制人李勤夫先生與日本松岡株式會社共同作出承諾："股份公司的控股股東平湖茉織華實業(yè)發(fā)展有限公司和股份公司的實際控制人李勤夫先生已經(jīng)就增持股份公司股份事宜與日本松岡株式會社達(dá)成一致，日本松岡株式會社同意將其持有股份公司的全部境外法人股（股權(quán)分置改革實施前為92,630,489股）和88,380,000股B股全部轉(zhuǎn)讓予平湖茉織華實業(yè)發(fā)展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境內(nèi)外公司；若日本松岡株式會社所持有的股份公司的股份數(shù)因本次股權(quán)分置改革而減少，則轉(zhuǎn)讓股份數(shù)相應(yīng)的調(diào)減。平湖茉織華實業(yè)發(fā)展有限公司和李勤夫先生承諾，日本松岡株式會社在本次股權(quán)分置改革中所做的各項承諾，在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后將由其以及股份受讓方全部承繼并切實履行。為便于上述股份轉(zhuǎn)讓，日本松岡株式會社同意將其持有的全部境外法人股（股權(quán)分置改革實施前為92,630,489股）除處分權(quán)以外的其他所有權(quán)利均授權(quán)予平湖茉織華實業(yè)發(fā)展有限公司行使。日本松岡株式會社將與股份受讓方簽訂正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述增持安排尚需獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)。"。為履行上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾事項，雙方就本次股權(quán)收購達(dá)成協(xié)議。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，李夢強先生及其一致行動人收購日本松岡目前持有的上海九龍山股份有限公司66,254,198股限售流通股（占九龍山總股本比例的15.25%），本次收購不涉及日本松岡持有的88,380,000股B股。
同時，上市公司九龍山自2005 年進行了戰(zhàn)略調(diào)整之后，目前公司主營業(yè)務(wù)已經(jīng)從服裝業(yè)成功轉(zhuǎn)型為從事房地產(chǎn)、商業(yè)房產(chǎn)綜合開發(fā)，印刷、造紙、進出口業(yè)務(wù)，本次收購一致行動人也即公司實際控制人李勤夫先生希望通過增持九龍山股份體現(xiàn)其對九龍山今后發(fā)展的信心。
本次收購未包括日本松岡持有的88,380,000股B股，不排除收購人及其一致行動人在本次收購?fù)瓿珊蟮奈磥?2個月內(nèi)繼續(xù)收購該部分股權(quán)的可能性。
第四節(jié) 本次收購的方式
一、收購人及其一致行動人在九龍山中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例
本次收購前，李勤夫先生控股的平湖茉織華直接持有九龍山133,917,195股份，占公司總股本的30.82%。同時，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方日本松岡已把其持有九龍山154,634,198股股份（占九龍山總股本35.59%）除處分權(quán)以外的其他所有權(quán)利均授權(quán)予平湖茉織華行使，平湖茉織華實際控制了上市公司66.41%的表決權(quán)和提案權(quán)。
本次收購?fù)瓿珊螅召徣送ㄟ^受讓日本松岡持有的66,254,198股限售流通股，導(dǎo)致實際控制人李勤夫先生間接持有九龍山46.07%的股權(quán)。
二、本次收購協(xié)議的主要內(nèi)容
收購人李夢強先生已與日本松岡簽訂《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海九龍山股份有限公司66,254,198股A股之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議基本情況如下：
1、轉(zhuǎn)讓方：日本松岡株式會社
2、受讓方：李夢強先生
3、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量：66,254,198股
4、轉(zhuǎn)讓股份比例：占公司總股本的15.25%
5、股份性質(zhì)：境外法人持有的限制流通股
6、股份性質(zhì)變化：自然人持有的限制流通股
7、每股轉(zhuǎn)讓價格及股份轉(zhuǎn)讓總價款：每股轉(zhuǎn)讓價格結(jié)合雙方在股改時簽訂意向性協(xié)議的股票收盤價來確定，為3.29元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為217,976,311元。
8、權(quán)屬約定：雙方同意，自本協(xié)議成立之日起，相應(yīng)于標(biāo)的股份的九龍山股份累計利潤或虧損均由李夢強享有或以出資額為限予以承擔(dān)，自本協(xié)議成立日起九龍山股份分配的所有相應(yīng)于標(biāo)的股份的利潤、紅利（包括但不限于現(xiàn)金紅利、股票紅利等）均歸屬于李夢強所有。自本協(xié)議成立之日起至標(biāo)的股份正式過戶至李夢強名下前，如九龍山股份以累計未分配利潤派發(fā)股票紅利或者以公積金轉(zhuǎn)增股本，則本協(xié)議項下目標(biāo)股份的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)進行增加，經(jīng)過增加后的目標(biāo)股份為：日本松岡持有的九龍山股份66,254,198股股份與日本松岡就其持有的該等66,254,198股股份所分得或增加持有的股份之和。各方同意，在該等情況下，目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價格任為人民幣217,976,311元。
9、支付方式：在協(xié)議簽署之日起10個工作日內(nèi)，李夢強先生向日本松岡指定的帳戶支付預(yù)付款人民幣66,250,000元。在協(xié)議簽署之日起一年內(nèi)，李夢強先生應(yīng)向日本松岡指定的帳戶支付股份轉(zhuǎn)讓價款的余款，即人民幣151,726,311元。但若因政府審批原因未能在一年內(nèi)完成股份過戶手續(xù)，雙方又沒有解除本協(xié)議的，李夢強先生應(yīng)當(dāng)在股份所有權(quán)轉(zhuǎn)移日支付股份轉(zhuǎn)讓價款的余款。
10、協(xié)議生效條件：（1）商務(wù)部批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓；（2）中國證監(jiān)會未就收購方提供的收購報告書提出異議；（3）收購方已經(jīng)取得中國證監(jiān)會同意其要約收購豁免的批復(fù)。
11、協(xié)議解除：如政府機關(guān)對本次股份轉(zhuǎn)讓出具書面不同意見，導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓不能完成，則協(xié)議雙方中的任何一方有權(quán)選擇解除本協(xié)議。
12、協(xié)議簽訂時間：2007年 7月16日。
三、擬轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利限制情況
1、本次擬轉(zhuǎn)讓的股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)等情況。
2、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，日本松岡已把該部分股權(quán)除處分權(quán)以外的其他所有權(quán)利均授權(quán)予以李勤夫先生為實際控制人的平湖茉織華行使。
3、根據(jù)《上海茉織華股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》，日本松岡承諾，在一年鎖定期限屆滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不得超過5%，在24個月內(nèi)不得超過10%，且在上述限售期內(nèi)出售價格不低于每股人民幣4元。李夢強和李勤夫承諾同意在受讓目標(biāo)股份后，全部繼承并切實履行日本松岡在股權(quán)分置改革中所做的各項承諾。
四、轉(zhuǎn)讓方所持有的上市公司的其余股份的安排
本次收購不涉及日本松岡持有的88,380,000股B股。但不排除收購人及其一致行動人在本次收購?fù)瓿珊蟮奈磥?2個月內(nèi)繼續(xù)收購該部分股權(quán)的可能性。
五、擬轉(zhuǎn)讓股份需獲得的批準(zhǔn)
本次股份轉(zhuǎn)讓尚需獲得商務(wù)部的批復(fù)、中國證監(jiān)會未就收購方提供的收購報告書提出異議和中國證監(jiān)會同意收購人要約收購豁免的批復(fù)。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
收購人：李夢強
二〇〇七年七月十六日
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