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新浪財經

金嶺礦業(000655)公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月17日 20:13 中國證券網
山東金嶺礦業股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和山東省證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》等文件精神，山東金嶺礦業股份有限公司（下稱“金嶺礦業”、“公司”、“本公司”）董事會高度重視本次活動，認真開展公司治理專項活動，公司董事、監事、高管等相關人員認真學習公司治理有關文件精神及內容，明確本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和監管措施。力爭通過本次活動促進公司規范運作，提高上市公司質量。公司結合文件要求，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司進行自查并制定了整改計劃，主要情況如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、需設立董事會專門委員會，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。
2、需設立獨立的審計機構，加強內部審計工作。
3、需加強網站建設，使投資者通過公司網站能夠及時、全面了解公司狀況。
4、需加強董事、監事等高級管理人員的相關法律法規培訓，增加規范運作意識，提升風險防范水平。
二、公司治理概況
金嶺礦業自2006年8月份實施重大資產重組以來，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善法人治理結構，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等制度來規范公司運作，目前已形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，依法行使各自職權。通過制度的制定和執行，公司在完善法人治理結構、提高公司自身素質、規范公司日常運作等方面取得了較大的進步。公司法人治理結構已基本符合《上市公司治理準則》的要求。公司治理主要內容如下：
（一）關于公司規范運作情況
1、公司股東大會的召集、召開程序均符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定；股東大會提案審議均符合程序，能夠確保中小股東的話語權；股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《信息披露制度》的相關規定充分及時披露；公司召開股東大會不存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形，均按照規則執行。
2、公司制定有《董事會議事規則》等相關內部規則，公司董事的任免均按照相關規定經過股東大會審議通過。公司各位董事勤勉盡責，均能夠按照《董事會議事規則》親自參加或者委托其他董事參加董事會會議，并在會議上發表自己的意見和建議，并且對會議的各項議案獨立的進行表決。各位董事在公司重大決策以及投資方面都能很好的發揮其專業作用，提出專業的意見和建議，給予公司很大的幫助。公司的董事與公司不存在利益沖突。
公司董事會的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》的相關規定。
3、公司監事會的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《監事會議事規則》相關規定；監事會會議記錄完整、保存安全，充分及時披露；在日常工作中，監事會勤勉盡責，審核公司各個季度、半年度、年度財務報告和利潤分配方案等事項，對公司董事、總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員的行為進行監督，對公司的重大事項進行審議。
4、公司總經理班子在任期內保持良好的穩定性，公司總經理班子根據《總經理工作細則》進行適當分工，能夠對公司的日常生產經營實施有效的控制；根據公司的發展戰略，董事會制訂總經理班子經營責任目標。總經理班子在最近任期內均能夠較好的完成各自的任務；總經理班子不存在越權行使職權的行為，董事會與監事會都能夠很好的對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”傾向；公司總經理班子等高級管理人員忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益；過去3年不存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況。
（二）公司獨立運作情況
公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，所有業務均實現了獨立運作。
（1）業務方面：公司擁有獨立完整的生產經營計劃、財務核算、勞動人事、原材料供應和產品銷售等業務體系，并具有自主經營能力。
（2）人員方面：本公司在勞動、人事及工資管理等方面實行獨立。總經理、副總經理及其他高級管理人員均在本公司領取報酬，未在控股股東單位領取報酬和擔任重要行政職務；
（3）資產方面：本公司擁有獨立完整的產、供、銷經營系統，重要無形資產如土地、采礦權均由本公司獨立擁有；
（4）機構方面：公司組織機構體系健全，內部機構獨立，與控股股東完全分開，無從屬關系并能保證正常經營業務工作的開展。
（5）財務方面：本公司設有獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算系統和財務管理制度，公司擁有銀行獨立賬戶并獨自納稅。
（三）公司透明度情況
公司已制定新的《信息披露管理制度》，能夠按照《信息披露管理制度》的要求做好信息披露工作。公司一貫重視投資者關系工作，在做好日常信息披露的基礎上，努力通過多種形式開展投資者關系活動。董事會秘書為公司高管人員，董事會秘書能夠遵守《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定開展工作，按照各項規定進行信息披露，積極做好投資者關系的管理，同時保持與監管部門的溝通；公司近年來沒有發生因信息披露不規范而被處理的情形。
三、公司治理存在的問題及原因
通過認真自查，公司認為公司內部制度基本健全，各項制度得到有效執行，公司股東大會、董事會、監事會和經理層按照有關法律、法規和規定履行了相應職責，公司治理在整體上符合中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件，但在自查過程中也發現存在一些問題：
1、關于設立董事會專門委員會問題。公司需設立董事會專門委員會，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。由于公司于2006年8月份實施了重大資產重組，重組后時間較短，對董事會專門委員會的作用認識不足，致使沒有成立董事會專門委員會。
2、關于設立審計機構問題。公司需設立獨立的審計機構，加強內部審計工作。由于公司重組后時間較短，機構設置不健全，未設立獨立的內部審計部門。
3、關于拓寬投資者關系管理渠道問題。公司需加強網站建設，使投資者通過公司網站能夠及時、全面了解公司狀況。公司重組后，對公司網站管理重視程度不夠，忽視了公司網站是公司和投資者溝通關系的平臺，致使網站管理不完善，更新不及時。
4、關于加強相關法律法規培訓問題。由于公司重組后時間較短，各高管人員接觸上市公司法律法規知識較少，對上市公司的風險意識淡薄，因此必須加強董事、監事等高管人員的相關法律法規培訓工作。另外，要加強信息披露制度的培訓與學習，增強信息披露的公平性與及時性。
四、公司整改措施、整改時間及責任人
針對目前公司治理中存在的有待改進的問題，公司將由董事會秘書負責牽頭，公司管理層、經營層以及各部門共同努力，對上述問題進行整改提高。
1、公司將設立董事會專門委員會，并制訂各專門委員會工作細則，并根據各專門委員會的不同職能，設立各專門委員會辦公室，明確具體的工作人員，工作人員除定期向各委員匯報公司相關領域的有關信息外，還要完成各委員下達的各項具體工作，協助各位委員參與董事會有關議題的決策，給各專業委員會開展工作提供更好的條件。
整改時間：2007年10月10日前
責任人：董事長張相軍
2、公司將成立內部審計部門，并配備專業人員，加強公司內部審計監督工作。
整改時間：2007年10月10日前
責任人：董事長張相軍
3、公司將加強公司網站建設，使投資者通過公司網站能夠及時、全面了解公司狀況。公司將設專人負責公司網站的建設和日常維護工作，將公司的日常生產經營狀況、公司的有關信息定期發布到網站上，讓投資者通過公司網站，能夠及時、深入、全面地了解公司狀況。
整改時間：2007年10月10日前
責任人：董事會秘書王新
4、公司將聘請相關專家來公司為高管人員講解關于公司治理的法律法規和部門規章制度，使大家深刻領會《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等系列法律法規和《公司章程》、《信息披露管理制度》等公司內部規章制度，提高規范運作水平和風險防范意識。
整改時間：2007年10月10日前
責任人：董事會秘書王新
五、公司在治理方面的創新情況
無
六、其他需要說明的事項
山東金嶺礦業股份有限公司高度重視公司治理專項工作，認真查找公司治理中存在的不足，同時歡迎各級監管部門、廣大投資者和社會公眾對金嶺礦業的公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
聯系人：王新 楊瑞山
聯系電話：0533-3088888
聯系郵箱：SZ000655@163.com
中國證監會上市公司監管部gszl@csrc.gov.cn
山東證監局 liuzp@csrc.gov.cn
深圳證券交易所網址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy
附件：山東金嶺礦業股份有限公司公司治理自查報告
山東金嶺礦業股份有限公司董事會
二〇〇七年七月十七日

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