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新浪財經(jīng)

凌鋼股份(600231)公司治理專項活動自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月17日 11:06 中國證券網(wǎng)
凌源鋼鐵股份有限公司公司治理專項活動自查報告及整改計劃

一、特別提示
經(jīng)自查，公司治理方面存在的主要問題：
1.制度建設(shè)有待于進一步加強，個別制度修訂不及時；
2.股東大會中小股東參與面有待進一步提高；
3.關(guān)聯(lián)交易金額較大，需逐步減少關(guān)聯(lián)交易。
二、公司治理概況
公司自1994年成立以來，一直致力于規(guī)范公司治理。2000年上市后，公司按照《公司法》及中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于公司治理的有關(guān)要求，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立了完整的公司內(nèi)部控制制度，不斷規(guī)范公司運作。
1.公司法人治理結(jié)構(gòu)
----股東與股東大會。公司上市以來，共召開過13次股東大會。
公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會。在重大事項方面為股東參與股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，保證股東對公司重大事項的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)，確保所有股東能夠平等地行使自己的權(quán)利。
----董事和董事會。公司上市以來，共召開過47次董事會。董事會嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的要求召集、召開。公司董事會現(xiàn)有9名成員，其中在關(guān)聯(lián)方任職的董事4人，在公司任職的董事2人，獨立董事3人，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，除戰(zhàn)略委員會外，各委員會成員中獨立董事均占半數(shù)以上；各委員會共向董事會提交提案18項，分別從不同方面協(xié)助董事會履行決策和監(jiān)控職能。董事會構(gòu)成及董事任職資格和選聘程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。各位董事能夠勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
----監(jiān)事和監(jiān)事會。公司上市以來，共召開過19次監(jiān)事會。監(jiān)事會嚴格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求召集、召開。公司監(jiān)事會現(xiàn)有3名成員，其中職工代表1人，由職代會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會構(gòu)成及監(jiān)事任職資格和選聘程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事會能夠充分發(fā)揮其監(jiān)督職能，對公司董事和高級管理人員履行職務(wù)行為進行監(jiān)督，能夠維護公司及全體股東的利益。
----經(jīng)理層工作。總經(jīng)理按照董事會的授權(quán)，制訂具體管理規(guī)章；按照董事會確定的經(jīng)營方針和目標組織經(jīng)營工作。經(jīng)理層其他成員能夠以高效率的工作對總經(jīng)理負責。公司上市以來歷年均完成了年度經(jīng)營目標。
2.公司的獨立性
公司擁有獨立的原材料采購、鋼鐵生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；擁有自己的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)；公司按照規(guī)范運作的原則設(shè)置職能管理部門，組織管理系統(tǒng)健全；獨立開展經(jīng)營活動；有獨立的勞動人事管理系統(tǒng)和自主用人權(quán)；有獨立的財務(wù)管理和會計核算系統(tǒng)。
公司與控股股東和控股股東的子公司存在關(guān)聯(lián)交易，公司通過多種方式努力降低關(guān)聯(lián)交易比重，并建立起嚴格的關(guān)聯(lián)交易審查、決策、監(jiān)督和披露程序，能夠保證關(guān)聯(lián)交易公平、公正和公開，不存在為關(guān)聯(lián)方擔保和關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金問題。
3.公司的內(nèi)控制度
公司共制定了308項內(nèi)控制度，其內(nèi)容覆蓋了公司經(jīng)營管理全部流程和環(huán)節(jié)，主要包括法人治理、行政文秘、招投標管理、合同管理、物資采購、生產(chǎn)安全、質(zhì)量控制、營銷服務(wù)、能源環(huán)保、財務(wù)管理、成本控制等。公司依靠制度強化各項管理，建立全方位監(jiān)督制約責任體系，使各項經(jīng)營工作協(xié)調(diào)有序，處于受控狀態(tài)。
公司加強制度建設(shè)的基本做法是要求所有管理者都要持續(xù)開展"兩查"活動，即通過層層檢查來保證制度的切實貫徹實施；
通過專項調(diào)查來查找問題的癥結(jié)，不斷健全完善制度。
4.信息披露與公司透明度
公司上市后即制定了信息披露管理制度。董事長對信息披露負起第一責任，董事會秘書負責信息披露事務(wù)，這項工作得到公司的高度重視和各有關(guān)部門的配合，能夠保證董事會秘書在第一時間獲悉重要信息；公司能夠嚴格按照法律法規(guī)、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。公司充分考慮到投資者對于定期報告及時性的要求，歷次年報、半年報、季報都盡可能做到較早披露。財務(wù)信息真實、準確，會計師事務(wù)所對公司歷次財務(wù)報告都出具了標準無保留意見審計報告。公司上市以來，共披露118次臨時報告，對于重要信息做到了充分披露。
5.與投資者關(guān)系
公司重視與投資者的溝通，不斷完善與投資者的交流溝通機制，設(shè)有專人負責的投資者電話、傳真及電子郵箱等，認真答復(fù)投資者的各種咨詢。
三、公司治理存在的問題及原因
通過自查，我們認為公司治理結(jié)構(gòu)符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件基本要求，符合《公司章程》等內(nèi)部控制制度規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)公司運作存在較嚴重的不規(guī)范行為，但也找出一些應(yīng)該引起重視的問題和不足。
1.制度建設(shè)有待于進一步加強。公司雖然建立了比較完整的內(nèi)控制度，但尚有個別制度未根據(jù)政策法規(guī)的變化及時修訂，分別是《股東大會議事規(guī)則》，《董事會議事規(guī)則》，《監(jiān)事會議事規(guī)則》；
尚未制定《募集資金管理制度》，主要是公司自2000年上市IPO融資已于2002年投入完畢，其后一直沒有再融資計劃，所以也未制定相關(guān)的制度。
2. 股東大會中小股東參與面有待進一步提高。上市以來，歷次股東大會都按《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定程序召集召開，但社會公眾股股東包括機構(gòu)投資者很少參與，使公司缺少與社會公眾股東直接交流溝通的機會，不利于提高公司治理水平和中小股東對公司的了解程度。
3.關(guān)聯(lián)交易金額較大。受歷史因素影響，公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易金額較大，2000年向關(guān)聯(lián)方采購占采購總額的84.45%，向關(guān)聯(lián)方銷售占全部銷售收入的48.12%。公司于2000年7月和2001年6月，先后收購了控股股東的中寬熱軋帶鋼生產(chǎn)線和全連續(xù)棒材生產(chǎn)線；2003年，將煉鐵用原料人造富礦由控股股東直接供給改為委托加工；2006 年，公司開始建設(shè)中寬冷帶生產(chǎn)線后，使得公司形成了煉鐵、煉鋼、軋鋼完整的鋼鐵生產(chǎn)流程。公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易大為減少，2006年 ，關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售比重分別降到41.27%和17.16%， 但由于產(chǎn)銷規(guī)模擴大，關(guān)聯(lián)采購金額仍有19.3億元。
四、整改措施、整改時間及責任人
1. 制度建設(shè)有待于進一步加強，個別制度修訂不及時，尚未制定募集資金管理制度問題整改措施：公司董事會和相關(guān)人員要提高認識，把提升公司治理水平作為一個持續(xù)的過程，在發(fā)展中不斷健全和完善公司各項規(guī)章制度。各相關(guān)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注宏觀政策變化，公司生產(chǎn)經(jīng)營變化等內(nèi)外部因素，及時對現(xiàn)行制度提出修改建議。對于尚未修訂的三項制度抓緊修訂，并制定募集資金管理制度，一并提交公司董事會審議。
整改時間：2007年10月31日之前
整改責任人：董事長、總經(jīng)理、董事會秘書
2.股東大會中小股東參與面有待進一步提高。
整改措施：公司積極主動加強與機構(gòu)投資者和個人投資者之間的溝通，提高他們參與股東大會積極性；在股東大會股權(quán)登記日發(fā)現(xiàn)缺少社會公眾股股東參與時，增加一次召開股東大會的提示性公告。
整改時間：今后股東大會召集、召開時
整改責任人：董事長、董事會秘書
3.關(guān)聯(lián)交易金額較大，需逐步減少關(guān)聯(lián)交易問題
整改措施：雖然公司與控股股東及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易均屬于正常的經(jīng)濟往來，且嚴格按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》執(zhí)行，但是考慮其金額較大，本著對全體股東負責態(tài)度，公司首先從長遠和根本上考慮適時通過收購重組等方式，降低關(guān)聯(lián)交易金額；其次，2008年 有兩項關(guān)聯(lián)交易協(xié)議到期，公司將在確保其遵循市場化和公平性原則前提下，與有關(guān)各方簽訂長期協(xié)議；第三，需持續(xù)加強關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督，包括專業(yè)部門做好市場調(diào)查、把握市場價格，加強對于關(guān)聯(lián)交易協(xié)議執(zhí)行的動態(tài)監(jiān)督。
整改時間：2007年9月30日前集中整改；在各關(guān)聯(lián)交易協(xié)議到期前重點整改；在公司經(jīng)營期間持續(xù)進行。
整改責任人：董事長、總經(jīng)理
五、有特色的公司治理做法
本公司有特色的公司治理做法主要體現(xiàn)在內(nèi)控制度建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)上。通過加強制度建設(shè)，形成了激勵、競爭、約束機制，實現(xiàn)了從行政手段為主的人為管理轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龇▌t為主的機制管理，從定性管理轉(zhuǎn)變?yōu)槎抗芾恚瑥膶嵨锪抗芾磙D(zhuǎn)變?yōu)閮r值量管理，打下了良好的管理基礎(chǔ)；通過加強企業(yè)文化建設(shè)，形成了有凌鋼特色的經(jīng)營戰(zhàn)略和管理理念。
1.在制度建設(shè)上，加強對管理者的管理，對監(jiān)督者的監(jiān)督，物資采購和工程項目實行公司統(tǒng)一招標制，在部室之間、部室與分廠之間、上下工序之間建立全方位監(jiān)督制約責任體系，并通過在最短時間內(nèi)抓住第一違規(guī)典型從嚴懲處，確保制度的貫徹執(zhí)行，從而做到了監(jiān)督關(guān)口前移；建立了"日清日結(jié)"制度，使企業(yè)各項管理和每個員工的工作做到規(guī)范有序、量化可考；建立完善業(yè)績考核、末位淘汰制度，做到擇優(yōu)上崗、動態(tài)管理；在工程項目建設(shè)上貫徹"一保三限"制："保質(zhì)量 、限工期、限投資額、限期回報"。
2.在企業(yè)文化建設(shè)上，面對國內(nèi)大鋼鐵企業(yè)和新崛起民營鋼鐵企業(yè)的雙重挑戰(zhàn)，制定并實施了"低成本戰(zhàn)略和品牌戰(zhàn)略"；注重協(xié)調(diào)的發(fā)展戰(zhàn)略，要求企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)要素與市場資源相協(xié)調(diào)，存量改善與增量投入相協(xié)調(diào)，質(zhì)量、速度、效益相協(xié)調(diào)，員工素質(zhì)與企業(yè)發(fā)展相協(xié)調(diào)；市場經(jīng)濟靠自己的理念，自我否定,不斷創(chuàng)新的理念；動態(tài)優(yōu)化的理念。公司內(nèi)人人參與優(yōu)化，事事經(jīng)過優(yōu)化，在動態(tài)中整合人流、物流、資金流、信息流。
六、其他需要說明的事項
公司自查內(nèi)容詳見《凌源鋼鐵股份有限公司公司治理情況自查報告》。
為便于社會公眾對公司治理情況及整改計劃進行分析評議，公司設(shè)立專門電話和網(wǎng)絡(luò)平臺，接受社會公眾提出的意見和建議。
社會公眾也可以通過遼寧證監(jiān)局專門郵箱和上海證券交易所網(wǎng)站提出意見和建議。
聯(lián)系人：王寶杰
電話：0421-6838259
公司網(wǎng)站：http://www.lggf.com.cn
公司電子信箱：lggf_zqb@yahoo.com.cn
上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
公司治理專項活動公眾評議郵箱：
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部：gszl@csrc.gov.cn
遼寧證監(jiān)局：zhaoxch@csrc.gov.cn
上海證券交易所:list22@secure.sse.com.cn
凌源鋼鐵股份有限公司董事會
2007年7月14日

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