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新浪財經

新大洲Ａ(000571)第五屆董事會第十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月17日 09:51 中國證券網
新大洲控股股份有限公司第五屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1．新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“新大洲”或“公司”）股票因重大事項于2007年6月20日開始停牌，披露本次董事會決議公告后復牌。
2．本次向特定對象非公開發行股票需經公司股東大會審議通過，并需報中國證監會核準后方可實施。
3、本次向特定對象非公開發行股票投資項目中白音查干煤礦年產60萬噸礦井改擴建項目《可行性研究報告》尚需內蒙古自治區煤炭工業局批準，安全專篇尚須內蒙古煤礦安全監察局批準。
新大洲控股股份有限公司第五屆董事會第十二次會議于2007年7月13日上午9時在公司會議室以現場表決方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事7人（黃運寧副董事長、黃赦慈董事因工作原因未能出席會議，并分別授權委托趙序宏董事長、杜樹良董事代其出席會議并行使表決權），公司3名監事和部分高級管理人員列席了會議，本次會議召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。經與會董事認真討論，逐項審議并通過了以下議案：
一、審議并通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）。
鑒于公司已于2006年11月成功完成了股權分置改革。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，公司經自查，認為已具備非公開發行股票的條件。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議并通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。
1．發行股票的種類和面值（9票同意，0票反對，0票棄權）
本次發行股票的種類為人民幣普通股（A股），每股面值1元。
2．發行方式（9票同意，0票反對，0票棄權）
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。
3．發行數量（9票同意，0票反對，0票棄權）
本次非公開發行股票數量區間為：大于4,000萬股，小于8,000萬股。在該區間范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。若公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量區間將同比例調整。
4．本次發行的定價基準日（9票同意，0票反對，0票棄權）
確定定價基準日為股東大會決議公告日。
5．發行價格（9票同意，0票反對，0票棄權）
不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。若公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行價格將進行除權除息處理。具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
6．發行對象（9票同意，0票反對，0票棄權）
本次非公開發行股票的發行對象不超過10名，包括證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII）、上下游的戰略投資者、經國務院相關部門認可的境外戰略投資者、其他機構投資者以及自然人等特定投資者。
7．本次發行股份的限售期（9票同意，0票反對，0票棄權）
發行對象認購的股份自本次發行結束之日起至少12個月內不得轉讓。
8．募集資金用途（9票同意，0票反對，0票棄權）
本次發行募集資金數量的上限為人民幣3億元（含發行費用），募集資金投資項目的資金需要總數量為人民幣2.8億元，全部由本次募集資金投入。具體如下：
（1）投資人民幣12,044萬元用于牙克石煤礦一、二號礦井年產90萬噸改擴建項目。
（2）投資人民幣15,939.5萬元用于白音查干煤礦年產60萬噸礦井改擴建項目。
本次發行募集資金投資于上述項目的不足部分由公司自籌解決；超過部分則用于補充公司流動資金。
9．發行前滾存未分配利潤安排（9票同意，0票反對，0票棄權）
公司本次發行前滾存未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。
10．本次發行決議有效期（9票同意，0票反對，0票棄權）
本次發行決議的有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月。
本議案需提交公司股東大會審議通過后，報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
三、審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）。
公司董事會提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜，具體內容包括：
1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；
2、簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
3、聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜；
4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
5、根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
6、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所鎖定上市時間的事宜；
7、如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；
8、辦理本次非公開發行股票有關的其他事項；
9、本授權自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。
本議案需提交公司股東大會審議。
四、審議并通過了《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）。全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會審議。
五、審議并通過了《董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）
全體董事一致同意董事會做出的《關于前次募集資金使用情況的說明》。全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會審議。
六、審議并通過了《關于公司治理自查報告和整改計劃的報告》（9票同意，0票反對，0票棄權）。全文詳見《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行評議并提出寶貴意見。
聯系人：任春雨
電話：021－61050135
傳真：021－61050136
信箱：sundiro@sundiro.com
公司網站：www.sundiro.com
聯系地址：上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈7樓
郵政編碼：200120
投資者亦可通過深圳證券交易所網站http://www.szse.com開設的“公司治理專項活動”網頁對我公司治理專項工作進行評議。
七、審議并通過了《關于提請召開公司2007年第一次臨時股東大會的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）
根據《公司章程》的有關規定，公司董事會決定召開2007年第一次臨時股東大會。會議議題為：
1．關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案；
2．關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案；
3．關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案；
4．關于公司本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析的議案；
5．董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案。
6．公司募集資金使用管理辦法；
7．公司獨立董事工作制度。
有關臨時股東大會召開的時間、地點另行確定。上述提交股東大會審議的議案中《公司募集資金使用管理辦法》（見《公司內部控制制度》第五章內容）和《公司獨立董事工作制度》已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，現提交公司股東大會審議批準，有關內容見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2007年7月17日

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