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證券代碼：002030 證券簡(jiǎn)稱：達(dá)安基因 公告編號(hào)：2007-030
中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司關(guān)于受讓中山生物工程有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)展情況的公告
本公司董事會(huì)及全體董事成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、交易概述
根據(jù)公司于2007年1月10日召開的第二屆董事會(huì)2007年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司收購(gòu)中山生物工程有限公司全部股權(quán)的議案》（詳見公司編號(hào)為2007—001的公告），公司與轉(zhuǎn)讓方就受讓中山生物股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行了多次洽談，目前該事項(xiàng)進(jìn)展情況如下：
2007年7月16日，中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)安基因”或“本公司”）分別與陳躍龍先生、中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，陳躍龍先生和中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司分別將其所持有的中山生物工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山生物”）30%股權(quán)、10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給達(dá)安基因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為人民幣8,715,000元和人民幣2,905,000元。本公司此次受讓陳躍龍先生及中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司持有的中山生物股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
鑒于廣州中大控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中大控股”）持有的中山生物40%股權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易已于2007年4月16日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生達(dá)安基因一個(gè)意向受讓方，2007年7月16日，達(dá)安基因與中大控股簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，中大控股將合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（即中山生物40%的股權(quán)）以人民幣1162萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給達(dá)安基因。在本次交易中，中大控股持有本公司20%的股權(quán)，為本公司的第一大股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
中山市健康科技產(chǎn)業(yè)基地發(fā)展有限公司持有的中山生物20%的股權(quán)，屬于國(guó)有資產(chǎn)，按照國(guó)有資產(chǎn)管理的現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行交易。中山市健康科技產(chǎn)業(yè)基地發(fā)展有限公司已通過(guò)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司對(duì)該產(chǎn)權(quán)進(jìn)行公開掛牌交易。本公司將密切關(guān)注該產(chǎn)權(quán)交易的進(jìn)展情況，保持與中山市健康科技產(chǎn)業(yè)基地發(fā)展有限公司的溝通，按照相關(guān)法律、法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
二、轉(zhuǎn)讓方基本情況
（一）陳躍龍先生：男，身份證號(hào)碼為440102551114321，目前任中山生物總經(jīng)理，持有中山生物30%的股份。
（二）中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司：成立于2005年5月19日，注冊(cè)資本為174萬(wàn)元，法定代表人為林霞，注冊(cè)地址為中山市火炬開發(fā)區(qū)康樂(lè)大道八號(hào)。目前持有中山生物10%的股份。
（三）廣州中大控股有限公司：成立于1993年5月13日，其前身為中山大學(xué)科技實(shí)業(yè)公司。按照《教育部關(guān)于同意中山大學(xué)組建廣州中大控股有限公司的批復(fù)》（教技發(fā)函[2004]15號(hào)）的批復(fù)，2005年4月30日中山大學(xué)科技實(shí)業(yè)公司改制成立廣州中大控股有限公司（國(guó)有獨(dú)資性質(zhì)的有限責(zé)任公司），注冊(cè)資本金為1億元。其注冊(cè)地址為廣州市東山區(qū)中山二路74號(hào)中山大學(xué)（北校區(qū)）6號(hào)樓，法定代表人為魏明海先生，中山大學(xué)持有其100%的股權(quán)。目前，廣州中大控股有限公司持有中山生物40%的股份。中大控股持有本公司20%的股權(quán)，為本公司的第一大股東。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的為陳躍龍先生、中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司和中大控股持有的中山生物80%的股權(quán)。該股權(quán)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。無(wú)涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
（一）中山生物工程有限公司概況
中山生物工程有限公司的基本情況如下：
1、注冊(cè)資本：1300萬(wàn)元；
2、法定代表人：李永樂(lè)；
3、注冊(cè)地址：中山市火炬開發(fā)區(qū)健康基地生物谷大道1號(hào)；
4、成立日期：1997年7月3日
中山生物工程有限公司致力于免疫診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)銷規(guī)模和綜合實(shí)力在華南地區(qū)免疫診斷試劑行業(yè)頗有聲望。目前擁有免疫診斷產(chǎn)品批號(hào)十四個(gè)，已經(jīng)形成以ELISA Kits和金標(biāo)快速診斷試劑為主導(dǎo)產(chǎn)品序列，主要包括HIV、HCV、HBV、EB、HEV、HAV、HDV、TP、G6PD等傳染病的診斷試劑盒。目前，廣州中大控股有限公司持有其40%的股份，陳躍龍先生持有其30%的股份，中山市健康科技產(chǎn)業(yè)基地發(fā)展有限公司持有其20%的股份，中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司持有其10%的股份。
中山生物新廠區(qū)占地約十畝，擁有綜合樓一棟，大約面積為四千平方米，單班月生產(chǎn)能力為12萬(wàn)盒試劑。
公司目前共有員工82人，其中研發(fā)及生產(chǎn)人員53人，銷售及業(yè)務(wù)人員12人，管理人員17人。
（二）中山生物工程有限公司財(cái)務(wù)狀況
中山生物最近兩年又一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：
項(xiàng)目 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年6月30日
資產(chǎn)總額 24,891,467.26 26,632,418.62 28,016,932.32
負(fù)債總額 7,483,926.65 5,842,664.73 6,178,864.81
應(yīng)收款項(xiàng)總額 7,369,403.37 7,773,276.77 5,640,818.07
凈資產(chǎn) 17,407,540.61 20,789,753.89 21,838,067.51
項(xiàng)目 2005年 2006年 2007年1-6月
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 18,324,504.61 22,712,973.46 9,987,352.74
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 11,781,157.71 13,908,746.96 1,242,991.3
利潤(rùn)總額 2,498,886.68 3,998,852.59 1,242,991.3
凈利潤(rùn) 2,121,588.01 3,382,213.28 1,048,313.62
所有者權(quán)益 17,407,540.61 20,789,753.89 21,838,067.51
（三）中山生物工程有限公司資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)情況
1、評(píng)估結(jié)論
本公司擬收購(gòu)中山生物的全部股權(quán)，委托廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的中山生物股東全部權(quán)益進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年8月31日，采用成本法評(píng)估結(jié)果為：總資產(chǎn)賬面價(jià)值為2,562.01萬(wàn)元，清查調(diào)整后賬面價(jià)值為2,625.20萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為2,999.42萬(wàn)元；負(fù)債賬面價(jià)值為697.50萬(wàn)元，清查調(diào)整后賬面價(jià)值為550.71萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值643.67萬(wàn)元；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,864.52萬(wàn)元，清查調(diào)整后賬面價(jià)值為2,074.49萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為2,355.76萬(wàn)元。具體資產(chǎn)評(píng)估情況如下：
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表(評(píng)估基準(zhǔn)日:2006年08月31日) 單位:人民幣萬(wàn)元
賬面價(jià)值 調(diào)整后賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%
項(xiàng) 目
A B C D=C-B E=D/B 100%
流動(dòng)資產(chǎn)
1 1,407.98 1,471.17 1,509.27 38.10 2.59
長(zhǎng)期投資
2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產(chǎn)
3 1,154.03 955.04 1,058.03 102.99 10.78
其中:在建工程 4 714.91 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 80.49 526.91 640.64 113.73 21.58
設(shè)備 6 358.64 428.13 417.39 (10.74) (2.51)
無(wú)形資產(chǎn)
7 0.00 198.99 432.12 233.13 117.16
其中:土地使用權(quán)
8 0.00 198.99 324.28 125.29 62.96
其他資產(chǎn) 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
資產(chǎn)總計(jì) 10 2,562.01 2,625.20 2,999.42 374.22 14.25
流動(dòng)負(fù)債 11 697.50 550.71 643.67 92.95 16.88
長(zhǎng)期負(fù)債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
負(fù)債總計(jì) 13 697.50 550.71 643.67 92.95 16.88
凈資產(chǎn) 14 1,864.52 2,074.49 2,355.76 281.27 13.56
采用收益法評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為：中山生物工程有限公司股東全部權(quán)益于2006年8月31日的市場(chǎng)價(jià)值為2,912.20萬(wàn)元。基于本次評(píng)估的目的和項(xiàng)目特點(diǎn)，評(píng)估報(bào)告建議采用收益法的評(píng)估結(jié)果作為結(jié)論。
2、評(píng)估結(jié)論有關(guān)說(shuō)明
（1）評(píng)估結(jié)論未考慮評(píng)估對(duì)象及涉及資產(chǎn)交易時(shí)可能需支付的各種交易稅費(fèi)及手續(xù)費(fèi)等開支。
（2）評(píng)估對(duì)象所涉及房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值未扣除該等房地產(chǎn)交易時(shí)須補(bǔ)交的國(guó)有土地使用出讓金。
（3）整體資產(chǎn)評(píng)估收益現(xiàn)值法評(píng)估及與成本法評(píng)估產(chǎn)生差異為5,219,393.73元，該差異為企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)商譽(yù)。
（4）評(píng)估結(jié)論未考慮控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價(jià)或折價(jià)。
（5）使用評(píng)估結(jié)論須特別注意報(bào)告所述之“評(píng)估假設(shè)與限制條件”、“特別事項(xiàng)說(shuō)明”及“評(píng)估基準(zhǔn)日期后重大事項(xiàng)”。
（6）評(píng)估結(jié)論詳細(xì)情況見評(píng)估報(bào)告所附之《資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表》。
3、特別事項(xiàng)說(shuō)明
以下事項(xiàng)可能影響評(píng)估結(jié)論的使用，評(píng)估報(bào)告使用者應(yīng)特別注意以下事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響：
（1）評(píng)估對(duì)象所涉及中山火炬開發(fā)區(qū)海傍村之國(guó)有土地使用權(quán)出讓金尚未付清（評(píng)估值已經(jīng)考慮了該未付金額），部分土地使用權(quán)證尚未辦理，本評(píng)估報(bào)告使用者使用本評(píng)估結(jié)論時(shí)須特別注意該事項(xiàng)的影響。
（2）本次評(píng)估考慮了企業(yè)已經(jīng)攤銷了的生物傳感項(xiàng)目的研究費(fèi)用，將該費(fèi)用作為無(wú)形資產(chǎn)技術(shù)的成本。
（3）該公司享有15%的所得稅優(yōu)惠稅率。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
（一）與陳躍龍先生簽訂的《中山生物工程有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》主要內(nèi)容如下：
（1）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：雙方同意本次中山生物工程有限公司30%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8,715,000元。
（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式：鑒于達(dá)安基因已于2007年2月向陳躍龍先生支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款55%（即人民幣4,793,250元）的誠(chéng)意金，故轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%（即人民幣3,486,000元）在工商登記變更后7個(gè)工作日內(nèi)支付給陳躍龍先生。剩余款項(xiàng)（即人民幣435,750元）應(yīng)在工商登記變更完畢后半年內(nèi)支付給陳躍龍先生。
（二）與中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司持有公司簽訂的《中山生物工程有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》主要內(nèi)容如下：
（1）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，參考截止到2006年8月31日，經(jīng)廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估后的股東全部權(quán)益確定。根據(jù)廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2006年11月13日出具之（2006）羊評(píng)字第8944號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》確認(rèn)，截止到2006年8月31日，中山生物的股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為人民幣貳仟玖佰壹拾貳萬(wàn)貳仟元整（￥29,120,000元）。基于以上評(píng)估結(jié)果，雙方共同確認(rèn)，一致同意本次中山生物10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為人民幣貳佰玖拾萬(wàn)零伍仟元整（￥2,905,000元）。
（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式如下：①雙方確認(rèn)并同意，達(dá)安基因已于2007年2月向中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款55%（即人民幣1,597,750元）的誠(chéng)意金；②雙方確認(rèn)并同意，自本協(xié)議項(xiàng)下中山生物的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完畢之日起7個(gè)工作日內(nèi)，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%（即人民幣1,162,000元）支付到中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司指定賬戶；③雙方確認(rèn)并同意，自本協(xié)議項(xiàng)下中山生物的股權(quán)業(yè)已全部合法過(guò)戶至達(dá)安基因名下之日起半年內(nèi)，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%（即人民幣145,250元）支付到中山市康健聯(lián)合咨詢服務(wù)有限公司指定賬戶。
（二）與中大控股簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》主要內(nèi)容如下：
1、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式：合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易已于2007年4月16日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生達(dá)安基因一個(gè)意向受讓方，由達(dá)安基因依法受讓合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：根據(jù)掛牌結(jié)果，中大控股將合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（即中山生物40%的股權(quán)）以人民幣1162萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給達(dá)安基因。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式：達(dá)安基因采用一次性付款方式，鑒于達(dá)安基因已于2007年3月向甲方支付了人民幣6,391,000元的誠(chéng)意金，故轉(zhuǎn)讓價(jià)款中剩余部分即人民幣5,229,000元，在合同生效后七日內(nèi)匯入北交所指定結(jié)算賬戶。【鑒于達(dá)安基因已向北交所指定結(jié)算賬戶匯入人民幣500萬(wàn)保證金，故本合同生效后七日內(nèi)達(dá)安基因只需匯入北交所指定結(jié)算賬戶人民幣229,000元】
（三）定價(jià)政策
收購(gòu)價(jià)格確立的依據(jù)是基于廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)中山生物評(píng)估后的評(píng)估結(jié)果，綜合各種因素本公司與轉(zhuǎn)讓方商定或根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌結(jié)果商定而成。
五、收購(gòu)資金來(lái)源
本公司收購(gòu)中山生物工程有限公司股權(quán)的資金，主要來(lái)自于公司自有資金。
六、交易的目的和對(duì)本公司的影響
（一）收購(gòu)的目的
本公司收購(gòu)中山生物工程有限公司的全部股權(quán)，旨在整合各方資源，發(fā)展各自優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，滿足達(dá)安基因自身產(chǎn)業(yè)鏈的需求，充實(shí)本公司的現(xiàn)有免疫診斷的產(chǎn)品線，增強(qiáng)本公司的市場(chǎng)控制力，極大地提高市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性和范圍經(jīng)濟(jì)性，提升本公司的實(shí)力和經(jīng)濟(jì)價(jià)值，從而為公司股東創(chuàng)造良好回報(bào)。以資本結(jié)構(gòu)為基本紐帶，實(shí)現(xiàn)達(dá)安基因?qū)χ猩缴锏牟①?gòu)，可以產(chǎn)生以下積極的效應(yīng)：
1、達(dá)安基因是廣東省高校第一個(gè)上市公司，同時(shí)也是中國(guó)高校上市公司中獨(dú)特的以國(guó)家產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目為基礎(chǔ)的、積聚創(chuàng)新型技術(shù)特征的高校企業(yè)，對(duì)中山大學(xué)在國(guó)內(nèi)高校的影響力產(chǎn)生著積極、象征性的提升。中山生物也是以中山大學(xué)為資本及技術(shù)根基的科技型企業(yè)，有著與達(dá)安基因無(wú)論是在產(chǎn)品線的充分互補(bǔ)，還是發(fā)展歷程都非常類似的企業(yè)特征。達(dá)安基因?qū)χ猩缴锏牟①?gòu)，能夠在整個(gè)中山大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)內(nèi)部構(gòu)建一個(gè)完整有序的產(chǎn)業(yè)鏈，充分利用達(dá)安基因在產(chǎn)業(yè)方面的優(yōu)勢(shì)及其現(xiàn)有資源，并依托其作為上市公司所具有的資源配置功能，激活現(xiàn)有資產(chǎn)，增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高中山大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)及達(dá)安基因的價(jià)值，符合中山大學(xué)做大、做強(qiáng)創(chuàng)新型、科技型學(xué)校企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。
2、以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和形成強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)為基本目標(biāo)，經(jīng)過(guò)此次資本運(yùn)作，達(dá)安基因在中國(guó)的體外診斷試劑產(chǎn)業(yè)將形成以基因診斷試劑產(chǎn)品為核心，同時(shí)擁有全系列的免疫診斷試劑產(chǎn)品線，從常規(guī)的ELISA Kits、金標(biāo)快速檢測(cè)試劑，到中高端的時(shí)間分辨產(chǎn)品，從而有可能成為中國(guó)市場(chǎng)決定產(chǎn)業(yè)發(fā)展走勢(shì)的國(guó)家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
3、經(jīng)過(guò)此次資本運(yùn)作，中山生物也將在一個(gè)更大的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售平臺(tái)上得到發(fā)展，將企業(yè)做大做強(qiáng)，使中山生物成為中國(guó)免疫學(xué)診斷領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。
4、達(dá)安基因自上市以來(lái)，本著管理規(guī)范、技術(shù)創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新的穩(wěn)健發(fā)展原則，企業(yè)已經(jīng)在一個(gè)高效的運(yùn)作軌道上快速發(fā)展。目前企業(yè)已進(jìn)入快速發(fā)展期，正在實(shí)施著覆蓋從診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售到診斷服務(wù)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)中山生物的并購(gòu)，可以充實(shí)企業(yè)的現(xiàn)有免疫診斷的產(chǎn)品線，增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)控制力，極大地提高市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性和范圍經(jīng)濟(jì)性，提升公司的實(shí)力和經(jīng)濟(jì)價(jià)值。
（二）收購(gòu)后對(duì)本公司的影響
本次收購(gòu)中山生物工程有限公司的全部股權(quán)完成后，根據(jù)《財(cái)政部印發(fā)〈關(guān)于股份有限公司有關(guān)會(huì)計(jì)問(wèn)題解答〉的通知》（財(cái)會(huì)字[1998]16號(hào)文）有關(guān)規(guī)定，對(duì)本公司實(shí)際收購(gòu)價(jià)與應(yīng)享有的收購(gòu)日中山生物所有者權(quán)益份額之間的差額，本公司應(yīng)作為股權(quán)投資差額處理，在10年的期限內(nèi)進(jìn)行攤銷。扣除長(zhǎng)期股權(quán)投資差額攤消影響，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢?duì)本公司的收益產(chǎn)生一定的影響。同時(shí)，在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⒊鋵?shí)本公司的現(xiàn)有免疫診斷的產(chǎn)品線，達(dá)安基因在中國(guó)的體外診斷試劑產(chǎn)業(yè)將形成以基因診斷試劑產(chǎn)品為核心，同時(shí)擁有全系列的免疫診斷試劑產(chǎn)品線，從常規(guī)的ELISA Kits、金標(biāo)快速檢測(cè)試劑，到中高端的時(shí)間分辨產(chǎn)品，從而有可能成為中國(guó)市場(chǎng)決定產(chǎn)業(yè)發(fā)展走勢(shì)的國(guó)家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
七、獨(dú)立董事意見
于2007年1月10日召開的公司第二屆董事會(huì)2007年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司關(guān)于收購(gòu)中山生物工程有限公司全部股權(quán)的議案》。因轉(zhuǎn)讓四方中的廣州中大控股有限公司是公司的關(guān)聯(lián)法人，公司受讓廣州中大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股權(quán)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
（一）程序合法
因公司受讓廣州中大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股權(quán)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在對(duì)《中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司關(guān)于收購(gòu)中山生物工程有限公司全部股權(quán)的議案》進(jìn)行表決時(shí)，與會(huì)的關(guān)聯(lián)董事喻世友先生（廣州中大控股有限公司董事長(zhǎng)）遵守了回避制度。本次董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過(guò)了上述議案。上述議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（三）上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)交易雙方均屬公允，沒(méi)有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益；該等關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開原則，符合全體股東的利益。
八、備查文件目錄
1、中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司第二屆董事會(huì)2007年第一次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、中山生物工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；
3、《中山生物工程有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
特此公告。
中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司
董事會(huì)
2007年7月16日
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