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青海華鼎實業股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況說明
一、前次募集資金的數額和資金到位時間
經中國證券監督管理委員會證監發行字【2000】143號《關于核準青海華鼎實業股份有限公司公開發行股票的通知》核準，公司于2000年11月3日采取上網定價方式向社會公開發行每股面值人民幣1元的普通股（A股）5500萬股，每股發行價4.55元，扣除部分發行費用后，實際募集資金23595萬元。以上募集資金已于2000年11 月9 日到賬，并經廣州羊城會計師事務所有限公司出具（2000）羊驗字第4220號《驗資報告》驗證。
二、招股說明書承諾的募集資金投向及變更情況
（一）公司招股說明書中承諾的募集資金使用項目及計劃投資額 (單位：萬元)
募集資金投資項目 擬投入募集資金
普及型加工中心和數控機床產業化工程項目 4,000
組建熱處理中心技術改造項目 2,628
新建數控機床開發試制中心和市場營銷中心項目 4,800
組建計算機技術開發生產經營管理網絡系統項目 2,960
開發生產食品燃氣烘箱技術改造項目 2,676
組建關鍵零部件精加工車間技術改造項目 3,323
開發生產食品機械技術改造項目 2,900
補充流動資金 308
合計 23,595
（二）募集資金項目的相關變更情況
1、經2001年9月6日公司第一屆第六次董事會和2001年11月14日公司臨時股東大會審議通過了《關于收購青海齒輪廠生產經營性破產財產的議案》和《關于調整部分募集資金投資項目投資額的議案》，決定收購青海齒輪廠生產經營性破產財產的收購資金將用調減相關募集資金投資項目的資金來解決，同時決定相應調整部分募集資金投資項目投資額：
（1）組建關鍵零部件精加工車間技術改造項目由原投資3323萬元調減為2000萬元；
（2）組建熱處理中心技術改造項目投資額由2628萬元調減為500萬元；
（3）上兩項共調減資金3451萬元，用于收購青海齒輪廠生產經營性破產財產1300萬元，其余用于齒輪箱等生產經營的流動資金。
董事會決議和臨時股東大會決議分別于2001年9月7日和2001年11月15日在《上海證券報》披露。
2、組建計算機技術開發生產經營管理網絡系統項目，計劃投入2960萬元，用于計算機硬件投入1604.5萬元，軟件投入830萬元，其他投資525.5萬元，現實際投入1917.26萬元，完成計劃投資的64.77%，完工進度100%。其主要原因是：一是計算機軟硬件價格下降，購買的硬件設施及軟件價格較可行性報告中計劃價格低近三分之一，實際投資減少近810萬元；二是其他投資中計劃投入的部分培訓費用計入了公司的管理費用，故減少了項目投資。該項目節省的費用公司將用于補充流動資金和技術開發。2003年8月28日在上海證券報披露。
3、經2003年11月28日公司第二屆第十一次董事會和2004年5月21日公司2003年度股東大會審議通過《關于調整普及型加工中心和數控機床產業化工程項目投資額的議案》，將普及型加工中心和數控機床產業化工程項目投資額由原計劃4000萬元調整為2400萬元，暫不再對"一機數控"進行資金投入。調減資金1600萬元用于補充公司流動資金。
董事會決議和臨時股東大會決議分別于2003年12月2日和2004年5月25日在《上海證券報》披露。
(三)變更后募集資金使用計劃
經過上述變更后，募集資金使用計劃調整如下 ： 單位：人民幣萬元
募集資金投資項目 項目是否 承諾 調整后計
變更 投資額 劃投資額
普及型加工中心和數控機床產業化工程項目 否 4,000 2,400
組建熱處理中心技術改造項目 否 2,628 500
新建數控機床開發試制中心和市場營銷中心項目 否 4,800 4,800
組建計算機技術開發生產經營管理網絡系統項目 否 2,960 1917.26
開發生產食品燃氣烘箱技術改造項目 否 2,676 2,676
組建關鍵零部件精加工車間技術改造項目 否 3,323 2,000
開發生產食品機械技術改造項目 否 2,900 2,900
收購青海齒輪廠破產后資產組建齒輪箱公司 是 3,000
補充流動資金 否 308 3401.74
合計 23,595 23,595
三、前次募集資金的實際使用情況
截至2004年12月31日，公司前次募集資金實際使用情況如下 ：
單位：人民幣萬元
調整后
募集資金投資項目 計劃投
資額
普及型加工中心和數控機床 2,400
產業化工程項目
組建熱處理中心技術改造項 500
目
新建數控機床開發試制中心 4,800
和市場營銷中心項目
組建計算機技術開發生產經 1917.26
營管理網絡系統項目
開發生產食品燃氣烘箱技術 2,676
改造項目
組建關鍵零部件精加工車間 2,000
技術改造項目
開發生產食品機械技術改造 2,900
項目
收購青海齒輪廠破產后資產 3,000
組建齒輪箱公司
補充流動資金 3401.74
合計 23,595
================續上表=========================
實際投入金額
募集資金投資項目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004 年合計
普及型加工中心和數控機 1,100.00 1,300.00 2,400
床產業化工程項目
組建熱處理中心技術改造 100.00 300.00 100.00 500
項目
新建數控機床開發試制中 514.77 2,478.78 1,502.10 304.35 4,800
心和市場營銷中心項目
組建計算機技術開發生產 50.00 1,594.04 225.63 47.59 1917.26
經營管理網絡系統項目
開發生產食品燃氣烘箱技 2,200.00 362.35 90.75 22.90 2,676
術改造項目
組建關鍵零部件精加工車 947.38 927.29 33.63 91.70 2,000
間技術改造項目
開發生產食品機械技術改 2,400.00 309.67 83.77 106.56 2,900
造項目
收購青海齒輪廠破產后資 2,149.69 350.00 500.31 3,000
產組建齒輪箱公司
補充流動資金 308.00 451.00 1,042.74 1,600 3401.74
合計 7,520.15 9,221.82 3,036.88 2,216.15 1,600 23,595
================續上表=========================
投入
募集資金投資項目 比例
%
普及型加工中心和數控機床 100
產業化工程項目
組建熱處理中心技術改造項 100
目
新建數控機床開發試制中心 100
和市場營銷中心項目
組建計算機技術開發生產經 100
營管理網絡系統項目
開發生產食品燃氣烘箱技術 100
改造項目
組建關鍵零部件精加工車間 100
技術改造項目
開發生產食品機械技術改造 100
項目
收購青海齒輪廠破產后資產 100
組建齒輪箱公司
補充流動資金 100
合計 100
截止 2004 年 12 月 31日，公司實際使用前次募集資金23,596 萬元，占實際募集資金的比例為100%，前次募集資金按調整后的使用計劃全部使用完畢。
四、前次募集資金投資項目效益情況
截至2006年12月31日止，前次募集資金投資項目實際收益情況（單位：人民幣萬元）：
1、新增銷售收入
新增銷售收入
募集資金投資項目 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
1.投資普及型加工中心和數控機 3193.77 3991.26 2981.06 4219.42 5871.9
床產業化工程技術改造項目
2.組建熱處理中心技術改造項目
3.新建數控機床開發試制中心和 1234.41 5226.15 5266 370.96 488.18
市場營銷中心項目
4.組建計算機技術開發生產經營
管理網絡系統技術改造項目
5.開發生產食品燃氣烘箱技術改 3207.09 4440.12 9024.78
造項目
6.組建關鍵零部件精加工車間技 2533.97 6587.53 9808.93
術改造項目項目
7.開發生產食品機械技術改造項 387.11 2755.51 4256.74
目
8.收購青海齒輪廠破產后資產組 1417.05 2480.69 2544.02 3431.95 3718.63
建齒輪箱公司
合計 5845.23 11698.1 16919.25 21805.49 33169.16
================續上表=========================
備
募集資金投資項目 2006年 注
1.投資普及型加工中心和數控機 8057.46
床產業化工程技術改造項目
2.組建熱處理中心技術改造項目 注1
3.新建數控機床開發試制中心和 1713.67
市場營銷中心項目
4.組建計算機技術開發生產經營 注2
管理網絡系統技術改造項目
5.開發生產食品燃氣烘箱技術改 8304.28
造項目
6.組建關鍵零部件精加工車間技 17395.93
術改造項目項目
7.開發生產食品機械技術改造項 6829.57
目
8.收購青海齒輪廠破產后資產組 4525
建齒輪箱公司
合計 46825.91
2、新增凈利潤
新增 凈利潤 -
募集資金投資項目 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
1.投資普及型加工中心和數控機 278.05 291.38 410.02 11.37 13.24 382.53
床產業化工程技術改造項目
2.組建熱處理中心技術改造項目 -
3.新建數控機床開發試制中心和 128.58 83.51 232.42 209.91 188.25 295.08
市場營銷中心項目
4.組建計算機技術開發生產經營 -
管理網絡系統技術改造項目
5.開發生產食品燃氣烘箱技術改 91.32 102 290.67 143.44
造項目
6.組建關鍵零部件精加工車間技 63.5 204.72 408.41 635.91
術改造項目項目
7.開發生產食品機械技術改造項 4.2 58.22 109.11 55.66
目
8.收購青海齒輪廠破產后資產組 329.56 262.40 122.38 168.20 240.74 345.47
建齒輪箱公司
合計 736.19 637.29 923.84 754.42 1250.42 1858.09
================續上表=========================
備注
募集資金投資項目
1.投資普及型加工中心和數控機
床產業化工程技術改造項目
2.組建熱處理中心技術改造項目 注1
3.新建數控機床開發試制中心和
市場營銷中心項目
4.組建計算機技術開發生產經營 注2
管理網絡系統技術改造項目
5.開發生產食品燃氣烘箱技術改
造項目
6.組建關鍵零部件精加工車間技
術改造項目項目
7.開發生產食品機械技術改造項
目
8.收購青海齒輪廠破產后資產組
建齒輪箱公司
合計
注1、組建熱處理中心技術改造項目和組建關鍵零部件精加工車間技術改造項目由一個項目主體承擔，投資項目的實際效益合并計算在組建關鍵零部件精加工車間技術改造項目中。
注2、新建數控機床開發試制中心和市場營銷中心項目和組建計算機技術開發生產經營管理網絡系統技術改造項目體現在公司整體效益中，故合并計算，列在新建數控機床開發試制中心和市場營銷中心項目內。
注3、2003年新增銷售收入與2003年度報告披露有差異是因為本次計算的基礎全部是2000年度的數據，2003年度報告披露的是根據1999年度數據為基礎計算的數據。
3、關于投資項目效益情況的說明
（1）普及型加工中心和數控機床產業化工程項目，預計年新增銷售收入20500萬元、新增凈利潤1334萬元，實際2006年新增銷售收入8057.46萬元、新增凈利潤382.53萬元，未達到預期收益，該項目未達到預期收益的主要原因，一是由于2003年11月28日公司第二屆第十一次董事會和2004年5月21日公司2003年度股東大會審議通過《關于調整普及型加工中心和數控機床產業化工程項目投資額的議案》，將普及型加工中心和數控機床產業化工程項目投資額由原計劃4000萬元調整為2400萬元，調減項目資金1600萬元；二是項目新產品投放市場尚未形成規模效益。
（2）組建熱處理中心技術改造項目和組建關鍵零部件精加工車間技術改造項目由一個項目主體承擔，實際募集資金后，根據2001年9月6日公司第一屆第六次董事會決議和2001年11月14日公司臨時股東大會決議審議通過的《關于調整部分募集資金投資項目投資額的議案》，將組建關鍵零部件精加工車間技術改造項目調減資金1323萬元和組建熱處理中心技術改造項目調減資金2128萬元共計調減3451萬元，用于收購青海齒輪廠破產后資產組建齒輪箱公司項目3000萬元，補充流動資金451萬元。
原該兩個項目預計年新增銷售收入3465萬元、新增凈利潤555萬元，變成三個項目后實際2006新增收入21920.93萬元、新增凈利潤981.38萬元，達到預期收益，
（3）新建數控機床開發試制中心和市場營銷中心項目和組建計算機技術開發生產經營管理網絡系統技術改造項目體現在公司整體效益中，該兩個項目預計年新增銷售收入3215萬元、新增凈利潤1120萬元，實際2006新增收入1713.67萬元、新增凈利潤295.08萬元，未達到預期收益。未達到預期收益的主要原因是公司上市以來雖然在技術開發、市場開發及生產經營技術管理方面投入了大量資金，但遠不能滿足企業快速發展的需要，每年都在管理費用和營銷費用及生產成本中列支一定數額的技術開發費用、市場開發費用和新產品試制成本，因此使得該項目實際反映的效益不高。
（4）開發生產食品燃氣烘箱技術改造項目預計年新增銷售收入5880萬元、新增凈利潤657萬元，實際2005年和2006年分別新增收入9024.78萬元和8304.28萬元，分別新增凈利潤290.67萬元和143.44萬元，新增銷售收入達到了預期目標，新增凈利潤較預期數有一定差距，其主要原因是近年來原材料價格居高不下，產品價格下滑。公司正在積極調整營銷策略，爭取盡快扭轉這種不利局面，取得更好的效益。
（5）開發生產食品機械技術改造項目預計年新增銷售收入6475萬元、新增凈利潤569萬元，實際2005年和2006年分別新增收入4256.74萬元和6829.57萬元，分別新增凈利潤109.11萬元和55.66萬元，新增銷售收入基本達到了預期目標，新增凈利潤較預期數有一定差距，其主要原因是公司為穩定和擴大小型食品機械市場占有率，擴大產品出口（2006年小型食品機械出口額占銷售總額的40%），在原材料價格居高不下的市場形勢下，產品價格基本保持了穩定，使得產品毛利率下降，效益較低；隨著公司小型食品機械國內國際市場的進一步開拓，產品的規模效益將日見顯現。
五、董事會意見
公司董事會認為：
公司前次募集資金嚴格按制度使用，并按規定進行了信息披露，與承諾使用情況相符。前次募集資金的使用按《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國證監會、上海證券交易所的相關規定，規范運作。 前次募集資金的使用由于公司所處經營環境發生變化，為規避投資風險，保護公司和股東利益，根據生產經營實際需要，按照效益最大化和審慎性原則，公司對部分募集資金投向及投資額進行了調整，有關項目的變更均經過嚴格論證，履行了相關的決策程序和信息披露義務，資金使用情況與信息披露情況一致。各募集資金項目實施順利，雖然部分項目收益不甚理想，但總體上前期募集資金投資項目基本達到預期效益。通過募資資金的投入使用，保證了企業經營的穩定發展，也為企業今后發展奠定了基礎。
青海華鼎實業股份有限公司董事會
2007年7月16 日
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