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新浪財經(jīng)

中大股份(600704)公司治理專項(xiàng)活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月17日 08:01 中國證券網(wǎng)
股票代碼：600704 股票簡稱：中大股份 編號：2007--013
浙江中大集團(tuán)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動自查報告和整改計劃
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
根據(jù)中國證監(jiān)會和浙江證監(jiān)局《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》的要求，公司對上市以來，特別是近五年以來的治理情況進(jìn)行了自查，并擬訂了該份公司治理自查報告。
公司近五年來，一直努力致力于完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理透明度的工作，并按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，逐步建立了嚴(yán)格的股東會、董事會、監(jiān)事會三會運(yùn)作制度，及明晰的決策授權(quán)體系。同時公司也加強(qiáng)了對內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè)，為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障。
五年來，我們對公司的治理由淺入深：從達(dá)到權(quán)利制衡的目的上升到科學(xué)決策的層面，從打造合理的治理結(jié)構(gòu)到建立高效的治理機(jī)制，最終為全體股東創(chuàng)造最大價值。公司治理是一個動態(tài)的概念，需要根據(jù)各方權(quán)利與責(zé)任的變化隨時調(diào)整完善，但我們的目標(biāo)很明確，即著力彰顯股東的平等權(quán)利，建設(shè)獨(dú)立和有效的董事會，提高信息披露的透明度，將所有的力量化零為整，共同打造一個符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的具有優(yōu)秀的質(zhì)和可持續(xù)發(fā)展良好前景的上市公司。
五年來，我們在實(shí)踐中重構(gòu)與完善公司治理。公司不僅嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)章的要求進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，并根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》對《公司章程》進(jìn)行修訂，使治理機(jī)制日趨成熟有效。
五年來，不斷完善的公司治理保障了公司得以健康運(yùn)行和持續(xù)發(fā)展，每年給予全體股東穩(wěn)定的回報。良好的投資者關(guān)系使公司的市場形象得到進(jìn)一步樹立，公司被評為"2005年投資者心目中最親切的上市公司"。
通過自查，我們也發(fā)現(xiàn)了公司在規(guī)范治理的實(shí)際運(yùn)作中尚存在諸多需要改進(jìn)與完善的地方，主要有如下方面：
1、公司股東大會的運(yùn)作中股東出席率較低，對中小股東的保護(hù)機(jī)制尚有待完善；
2、控股股東有時存在直接或間接決定公司若干方面重大決策事宜的情形；
3、獨(dú)立董事的作用有待進(jìn)一步發(fā)揮；
4、投資者關(guān)系管理任重道遠(yuǎn)；
5、公司中長期激勵機(jī)制有待建立和完善；
6、公司部分制度尚待更新與完善。
針對上述幾方面的問題，公司已制訂了整改計劃。誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議，促進(jìn)公司提升治理水平，以更持久、更健康、更穩(wěn)健的發(fā)展回報投資者。
二、公司治理概況
1、公司基本情況
公司前身是1988年1月1日由浙江省對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易廳（87）浙外經(jīng)貿(mào)字399號文批準(zhǔn)成立的中國紡織品進(jìn)出口總公司浙江省服裝分公司，后更名為浙江省服裝進(jìn)出口公司。1992年9月14日，經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組浙股（1992）37號文批復(fù)同意由浙江省服裝進(jìn)出口公司為主體，聯(lián)合中國紡織進(jìn)出口總公司、中國銀行杭州信托咨詢公司、交通銀行杭州分行四家單位作為發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立浙江中大（集團(tuán)）股份有限公司。公司于1992年12月31日在浙江省工商行政管理局依法辦理了注冊登記。公司成立時，總股本為9,030.32萬元。　　
1996年5月17日，公司通過上海證券交易所公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2800萬股，發(fā)行價每股6.48元，總股本增至11830.32萬股，1996年6月6日，公司3000萬A股（含200萬內(nèi)部職工股）在上海證券交易所上市。
2、公司股東情況
（1） 截止2007年6月30日，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
類別 股份數(shù)量 占總股本比例
有限售條件股份 71,362,771 19.04%
無限售條件流通股份 303,389,297 80.96%
總計 374,752,068 100%
（2）控股股東及實(shí)際控制人情況
1）控股股東情況
公司名稱：浙江中大集團(tuán)控股有限公司
法人代表：李潤云
注冊資本：300,000,000元人民幣
成立日期：1996年12月6日
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理，實(shí)業(yè)投資開發(fā)。
本公司控股股東浙江中大集團(tuán)控股有限公司為國有獨(dú)資公司。2001年7月10日浙江省人民政府頒發(fā)浙政發(fā)（2001）44號文，以原浙江中大集團(tuán)控股有限公司為主體，吸納浙江省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司、浙江省機(jī)械進(jìn)出口公司、浙江經(jīng)貿(mào)房地產(chǎn)公司、浙江外聯(lián)國際貿(mào)易有限公司、美國浙江聯(lián)合貿(mào)易有限公司的國有資產(chǎn)組建浙江中大集團(tuán)控股有限公司，并實(shí)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。
2）實(shí)際控制人情況
公司實(shí)際控制人為：浙江省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
3）公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
3、公司三會運(yùn)作情況
（1）股東大會
股東大會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心之一。
公司自股票上市以來，特別是近五年來根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、以及《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《股東大會議事規(guī)則》。2006年新《公司法》頒布實(shí)施后，公司對章程相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，并于2006年5月19日 ，公司2005年度股東大會審議修訂了《股東大會議事規(guī)則》，逐步確定了職責(zé)明確、議事規(guī)則清晰有效、鼓勵并保護(hù)中小股東的權(quán)利的股東大會運(yùn)作機(jī)制。
公司自股票上市以來，嚴(yán)格遵守《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定，累計召開大股東大會15次，審議各類議案合計110 項(xiàng)，充分發(fā)揮了股東大會作為公司最高決策機(jī)構(gòu)的作用。
公司歷次股東大會的召集與召開、議案審議與表決程序均符合相關(guān)規(guī)定，并及時履行了信息披露義務(wù)，股東大會的會議紀(jì)錄保存地完整、安全。
不存在單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，以及監(jiān)事會提議召開股東大會的情形。歷年股東大會并未有單獨(dú)或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。
（2）董事會
董事會對股東大會負(fù)責(zé)，公司董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長2人，獨(dú)立董事3人。在公司董事會中設(shè)立了戰(zhàn)略、提名、風(fēng)險控制、審計、薪酬考核委員會五個專門委員會，協(xié)助董事會進(jìn)行重大決策。
自公司股票上市以來，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司不斷完善董事會的議事制度，先后制定并修改了《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》以及董事會專門委員會工作細(xì)則。逐步建立了職權(quán)明確、議事規(guī)則清晰、與公司實(shí)際特點(diǎn)相符合、與法律法規(guī)相銜接的董事會運(yùn)作機(jī)制與體系。
董事會嚴(yán)格遵守《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》，不存在董事會決議他人代為簽字的情況，也不存在篡改表決結(jié)果的情況。董事會成員忠實(shí)履行職責(zé)，五年來共召開董事會會議80次，審議議案內(nèi)容涉及經(jīng)營業(yè)績，重大投資、財務(wù)報告、利潤分配、發(fā)行融資、對外擔(dān)保、人事任免、高管薪酬、聘選審計機(jī)構(gòu)以及指定規(guī)章制度等方面，保證了公司的經(jīng)營穩(wěn)定與穩(wěn)步發(fā)展。
(3)監(jiān)事會
監(jiān)事會是為了確保實(shí)現(xiàn)全體股東的利益，而對公司進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，并向其報告工作。2003年5月12日，公司2002年度股東大會審議通過了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
公司監(jiān)事會的5名成員各自具有一定的財會、金融和法律等專業(yè)知識，而且也有相當(dāng)?shù)墓ぷ鹘?jīng)驗(yàn)，公司章程也賦予了監(jiān)事會提議召開臨時股東大會和在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集及主持股東大會的權(quán)利，同時給予監(jiān)事會在執(zhí)行職能時提供相關(guān)的中介協(xié)助，這樣監(jiān)事會成員不僅具備了專業(yè)素養(yǎng)，擁有發(fā)揮職能的權(quán)利，而且公司為其提供協(xié)查服務(wù)，這都大大的改善了監(jiān)事會的工作環(huán)境，保證監(jiān)事會成員在任職期間忠實(shí)勤勉的履行了糾正董事和經(jīng)理人員的各種違規(guī)行為的職責(zé)，切實(shí)合理的維護(hù)了公司職工、債權(quán)人和投資者的利益。
監(jiān)事會按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真列席董事會會議、股東大會會議及其他重要會議，審閱重大合同，監(jiān)督和檢查公司財務(wù)活動等多種方式，忠實(shí)履行了監(jiān)督職責(zé)，為公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展提供了有力保障。公司第三、第四屆監(jiān)事會，共召開監(jiān)事會會議19次，認(rèn)真履行了有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)。監(jiān)事會近五年來未對董事會決議作出否決，未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告存在錯誤；未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時存在任何違法違規(guī)行為。
(4)經(jīng)理層
公司設(shè)總裁1人，副總裁4人，組成公司總裁班子。公司總裁班子由董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會及董事會決議，并主持公司的日常經(jīng)營生產(chǎn)與管理工作。經(jīng)公司2003年3月22日三屆七次董事會審議并通過了《總裁工作細(xì)則》。
公司總裁及總裁班子在任期內(nèi)保持穩(wěn)定，總裁及副總裁分工明確、各司其職，在股東會與董事會的授權(quán)內(nèi)，積極履行日常經(jīng)營與管理的權(quán)限，以公司的利益最大化為原則，忠實(shí)、勤勉，誠信盡責(zé)，不存在越權(quán)行使職責(zé)的行為。
公司建立了總裁班子經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，同時公司對總裁班子初步建立了問責(zé)制度，根據(jù)公司2005年度股東大會通過的《公司章程》明確規(guī)定：總裁或其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(5)2006年，新《公司法》、《證券法》頒布實(shí)施之后，對股份有限公司及上市公司的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了大幅度調(diào)整與完善。為了進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，使公司的實(shí)際治理與運(yùn)作充分與新的法律條文銜接，根據(jù)中國證監(jiān)會制定的《上市公司章程指引（2006年修訂）》，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司對章程進(jìn)行了全面修訂并經(jīng)公司2005年度股東大會審議通過。
4、公司內(nèi)部控制情況
(1）公司內(nèi)部管理制度
公司業(yè)務(wù)覆蓋范圍較廣，子公司數(shù)量多，員工數(shù)量總多，對公司內(nèi)部管理提出了很高的要求。根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營及日常管理過程中存在的各類風(fēng)險與問題，公司建立了涵蓋行政、人力資源、財務(wù)管理、資金管理、業(yè)務(wù)運(yùn)營等各個層面的完善的制度體系。為公司正常、有序、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展提供了良好的制度保障。公司的內(nèi)部管理制度由各部門擬定，并提交公司董事會審議，有些經(jīng)公司股東大會審議通過后執(zhí)行，獨(dú)立于大股東。
（2）財務(wù)管理制度
公司財務(wù)管理已根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》和國家的有關(guān)財務(wù)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際，建立健全了各個經(jīng)營管理環(huán)節(jié)的各項(xiàng)財會規(guī)章制度和具體辦法。嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)財經(jīng)制度，加強(qiáng)本企業(yè)資金使用、會計核算等工作的財務(wù)管理和監(jiān)督。
（3）審計工作
為加強(qiáng)公司管理，建立健全內(nèi)部控制，降低經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營效益，公司于2002年設(shè)立了董事會稽核部，配備了專職的審計人員。稽核部在公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，對公司董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
公司于2005年起開始實(shí)施經(jīng)公司董事會通過的《內(nèi)部審計工作制度》（修訂案）。除聘請外部審計機(jī)構(gòu)浙江天健會計師事務(wù)所有限公司進(jìn)行正常的年度會計報表審計外，公司對某些特定項(xiàng)目仍聘請會計師事務(wù)所等外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計監(jiān)督，以規(guī)范經(jīng)營，強(qiáng)化控制。同時公司每年對若干子公司進(jìn)行內(nèi)部審計，從業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況等方面進(jìn)行了內(nèi)部審計，為公司管理層提供決策信息。
（4）子公司管理
公司是一家控股型企業(yè)，子公司數(shù)量較多，且涉及不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域，因此子公司管理一直是公司管理的重點(diǎn)工作之一。針對公司的實(shí)際情況，公司對子公司管理主要采用了如下措施：
首先，從人員上加強(qiáng)對子公司的管理。通過調(diào)整各子公司的董事會、監(jiān)事會成員構(gòu)成，并為主推薦財務(wù)主管，加強(qiáng)對子公司經(jīng)營及財務(wù)工作的管理。由母公司推薦的董事人數(shù)一般占子公司董事會成員二分之一以上，并由母公司推薦董事長，保障了母公司對子公司重大經(jīng)營決策的控制管理。同時母公司對子公司實(shí)行為主推薦監(jiān)事，隨時檢查與監(jiān)督子公司的財務(wù)狀況，對子公司的數(shù)額較大的投資、收購等重大事項(xiàng)及內(nèi)部控制制度進(jìn)行監(jiān)督。
其次，從制度上加強(qiáng)對子公司管理。統(tǒng)一修正各子公司的章程，以制度的形式明確了對子公司董事會及子公司經(jīng)營班子的授權(quán)制度。公司對下屬子公司建立有效的授權(quán)制度，對子公司日常經(jīng)營決策進(jìn)行適度的集權(quán)和分權(quán)管理。這樣既有利于最大限度的發(fā)揮各子公司經(jīng)營層的主動權(quán)和積極性，又有利于母公司的管理監(jiān)督。
再次，從三會運(yùn)作上加強(qiáng)對子公司的規(guī)范。各子公司每年必須召開兩次以上的董事會，一次股東會。討論并決定如：定期工作報告、財務(wù)分析報告、利潤分配方案、董監(jiān)事及高管人員變動、重大對外投資情況等等。
5、公司獨(dú)立性情況
公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到"五分開"，董事會、監(jiān)事會和管理機(jī)構(gòu)總體上能夠獨(dú)立運(yùn)作。但對若干董事會職權(quán)范圍內(nèi)的重大決策事宜，控股股東實(shí)際上仍然根據(jù)國家國資管理部門的有關(guān)規(guī)定，以及國有控股股東自行制定的內(nèi)部規(guī)范，維持在董事會召開前履行審批制度和程序，有時存在直接或間接決定公司的重大決策與經(jīng)營活動的情況，與《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)范存在一定的沖突現(xiàn)象。
（1）業(yè)務(wù)方面：
公司獨(dú)立從事業(yè)務(wù)經(jīng)營，對控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在依賴關(guān)系。公司擁有獨(dú)立的原材料采購和產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。
（2）人員方面：
公司建立與完善了從招聘、培訓(xùn)、考核、激勵等各個環(huán)節(jié)的人力資源體系，自主招聘經(jīng)營管理人員和職工，在勞動、人事、工資管理等方面獨(dú)立于大股東。公司董事長、總裁、副總裁以及財務(wù)負(fù)責(zé)人沒有在控股公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。
（3）資產(chǎn)方面：
公司的資產(chǎn)獨(dú)立完整，權(quán)屬清晰。公司的主要經(jīng)營場所與控股股東完全分開，土地使用權(quán)獨(dú)立于控股股東。公司的注冊商標(biāo)使用情況、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均獨(dú)立于大股東。
（4）機(jī)構(gòu)方面：
公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所分開，不存在混合經(jīng)營、合置辦公的情況。公司相應(yīng)部門與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系。
（5）財務(wù)方面：
公司設(shè)立了獨(dú)立的財務(wù)管理中心，有獨(dú)立的財務(wù)會計部門及財務(wù)會計人員，建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度；公司獨(dú)立作出財務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)本公司資金使用的情況；公司在銀行獨(dú)立開戶，依法獨(dú)立納稅。
6、公司透明度情況
信息披露是上市公司的基本義務(wù)，也是股東、監(jiān)管部門、投資者了解上市公司經(jīng)營情況的重要信息樞紐。信息披露的及時、準(zhǔn)確與完整體現(xiàn)了公司治理的透明度以及企業(yè)的誠信度。
公司自股票上市以來，根據(jù)中國證監(jiān)會《信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等一系列規(guī)定建立了完備有效的《信息披露管理辦法》來規(guī)范公司信息披露工作，對信息披露的內(nèi)容、信息披露的程序、信息披露的媒體、信息披露的各相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任劃分、信息披露的保密、以及信息披露責(zé)任部門等方面作出了明確的規(guī)定。上述制度對公司定期報告的編制、審議、披露程序以及重大事件的報告、傳遞、審核、披露的程序均作出了嚴(yán)格的規(guī)定。
但根據(jù)現(xiàn)有國有控股股東內(nèi)部規(guī)定，本公司需要每月定期向其提供主要財務(wù)運(yùn)營數(shù)據(jù)。本公司多年來均執(zhí)行此規(guī)定，這與上市公司按季披露定期報告的規(guī)定存在沖突，存在利用控股股東有利地位而另行獲得未經(jīng)合法合規(guī)披露的內(nèi)幕信息的現(xiàn)象，因而沒有公平地對待全體投資者。現(xiàn)有控股股東還將上述每月定期報告的財務(wù)數(shù)據(jù)匯編成內(nèi)部報表，在控股股東成員企業(yè)間發(fā)放，進(jìn)一步擴(kuò)大了單向信息披露的范圍，雖然至今未發(fā)現(xiàn)由此造成的后果，但公司無法預(yù)計以后是否會出現(xiàn)負(fù)面影響。
三、公司治理存在的問題及原因
通過自查，公司認(rèn)為：公司治理符合《公司法》、〈證券法〉等法律法規(guī)及《公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等文件關(guān)于建立完善的治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運(yùn)作的要求，在實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。公司治理較為完善，運(yùn)作基本規(guī)范，不存在重大問題或失誤。
但公司治理貫穿企業(yè)的全過程，是一個系統(tǒng)而復(fù)雜的工作，也是需要長抓不懈、不斷提高的一項(xiàng)工作，為進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范水平，提高公司治理質(zhì)量及整體競爭力，公司以下幾方面的工作還需要進(jìn)一步加強(qiáng)：
1、股權(quán)分置改革后股東大會出席率過低
公司自股票上市以來，由于公司法人股持股單位及持股數(shù)比例較高，出席股東大會的人數(shù)及持有股份占總股本的比例一直比較高。但股權(quán)分置改革后，原法人股都變成了流通股，而流通股持股數(shù)量及持股時間都非常不穩(wěn)定，出席股東大會的積極性不高，近三次股東大會的出席率只有35%左右，出席人數(shù)最多的為16人，最少為9人。盡管公司章程中已經(jīng)設(shè)立條款保障中小股東的權(quán)利，但是股東大會出席率過低，影響了中小股東行使自身所擁有的權(quán)利。
分析股東大會出席率過低的原因主要是因?yàn)榇蠖鄶?shù)中小股東的維護(hù)自身股東權(quán)利意識淡薄，且股東大會召開時間為工作日，股東出席股東大會的費(fèi)用是由股東自理的，大部分異地股東無法不會出席現(xiàn)場股東大會。
隨著股東的維權(quán)意識的進(jìn)一步增強(qiáng)，公司開始逐步推行網(wǎng)絡(luò)投票以及征集投票來解決股東出席率過低的方法，公司已在股權(quán)分置股東大會上采用了網(wǎng)絡(luò)投票以及征集投票的方式，但是由于網(wǎng)絡(luò)投票的操作繁瑣、網(wǎng)絡(luò)投票的計票機(jī)制復(fù)雜、中小股東對于網(wǎng)絡(luò)投票普遍認(rèn)知度不高，造成了網(wǎng)絡(luò)投票的效率較低，因此尚無法在所有的股東大會推廣使用。獨(dú)立董事征集投票盡管操作程序相對簡單，但是由于目前廣大中小股東認(rèn)知度不高，因此實(shí)際運(yùn)作中也未能取得理想的效果。
對此，公司董事會辦公室已準(zhǔn)備在今后的股東大會，尤其是討論股權(quán)激勵、再融資等重大事項(xiàng)的股東大會時，應(yīng)進(jìn)行不少于兩次關(guān)于召開股東大會的催告，同時采用網(wǎng)絡(luò)投票與獨(dú)立董事征集投票權(quán)的方式，盡可能地讓中小股東更多地參與到公司的決策中來。
2、控股股東有時存在直接或間接決定公司若干方面重大決策事宜的情形。
上市公司與控股股東之間已經(jīng)做到了形式上的"五分開"，但控股股東長期以來對上市公司董事會職權(quán)范圍內(nèi)的若干重大決策事宜，仍然根據(jù)國家國資管理部門的有關(guān)規(guī)定以及國有控股股東自行制定的內(nèi)部規(guī)范，維持在董事會召開前履行書面的審批制度和程序。對照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，上述在國有控股的上市公司中事實(shí)上普遍存在的兩套報告審批制度和程序的情形和行為，有待國家權(quán)威機(jī)關(guān)統(tǒng)籌規(guī)劃，并逐步規(guī)范到位。
對照國資管理部門的有關(guān)規(guī)定和國有控股股東制定的內(nèi)部規(guī)范，發(fā)現(xiàn)與《公司法》及中國證監(jiān)會系統(tǒng)制定的相關(guān)規(guī)章之間，存在許多直接相抵觸和沖突的條款和內(nèi)容。而國有控股上市公司本身，作為國資管理部門、國有控股股東和證監(jiān)會共同管理的對象，常常陷入"左右兩難"、"里外不是人"的困境，國有控股股東推薦的董事會成員有時難以真正站在全體股東整體利益的基礎(chǔ)上，正確和獨(dú)立行使董事權(quán)力，董事會也有時難以真正按獨(dú)立運(yùn)作的模式和機(jī)制履行職責(zé)。
3、獨(dú)立董事的作用有待進(jìn)一步發(fā)揮
公司雖建立了獨(dú)立董事制度，成立了五個董事會專門委員會，但由于獨(dú)立董事大多是知名的專家學(xué)者或社會名流，工作繁忙，遠(yuǎn)離公司辦公地點(diǎn)，董事會專門委員會的工作情況不是很理想。需要進(jìn)一步發(fā)揮董事會下設(shè)各專業(yè)委員會的作用。公司目前三名獨(dú)立董事都具有很強(qiáng)的專業(yè)背景，是各領(lǐng)域內(nèi)的著名專家，公司在發(fā)展過程中遇到的一些問題獨(dú)立董事能以其專業(yè)知識提供有建設(shè)性的意見。公司董事會下設(shè)的各專業(yè)委員會基本以獨(dú)立董事為主，公司將進(jìn)一步發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用，對公司重大決策事項(xiàng)，戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議，提高公司科學(xué)的決策能力。
4、投資者關(guān)系管理任重道遠(yuǎn)
投資者的多樣化、投資行為的短期化、遇股市波動時的情緒化等等，注定了公司要做好投資者關(guān)系管理并非是件易事，新形勢下公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。
目前資本市場已經(jīng)進(jìn)入全流通時代，與股權(quán)分置改革前相比，市場發(fā)生了質(zhì)的變化，同時隨著有限售條件流通股股份的逐步解禁，市場將進(jìn)一步擴(kuò)容，而作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監(jiān)督，為此，需要不斷加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，深入研究投資者關(guān)系管理工作，不斷創(chuàng)新，以適應(yīng)新形勢下的資本市場。
對照上市公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定，公司尚存在每月定期向控股股東單獨(dú)報送財務(wù)主要運(yùn)營數(shù)據(jù)的情況，需進(jìn)一步按上市公司規(guī)范要求，與控股股東進(jìn)行協(xié)商和溝通，以使此類向單一股東披露信息的行為更符合上市公司的運(yùn)作規(guī)范。
5、公司中長期激勵機(jī)制有待建立和完善。如何在國有控股的上市公司中建立起卓有成效的、能真正起到激勵作用的股權(quán)激勵機(jī)制，還需要政府（國資管理部門）、控股股東、上市公司管理層、公司投資者等社會各界的不懈努力。
6、公司制度的更新與完善
根據(jù)上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，公司在內(nèi)部控制制度的建設(shè)方面與《指引》尚存在差距，公司目前已經(jīng)在母公司層面、以及公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)建立了比較全面的、針對公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)的內(nèi)部控制制度。但目前公司的內(nèi)控制度更多的將注意力集中到內(nèi)控制度的完整性以及內(nèi)控制度的實(shí)施情況，對內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督程序一直沒有建立制度性的文件。公司已計劃盡快完成制定內(nèi)控制度檢查監(jiān)督的工作計劃以及相應(yīng)的程序文件，盡快對對公司內(nèi)控制度實(shí)施檢查監(jiān)督。
通過本次自查發(fā)現(xiàn)，公司未制訂《募集資金管理辦法》；未根據(jù)中國證監(jiān)會制定的《上市公司章程指引（2006年修訂）》及新修訂的《公司章程》修改完善《公司治理綱要》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》、《董事會專門委員會工作細(xì)則》、《總裁工作細(xì)則》等規(guī)章制度；同時公司尚未根據(jù)《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》修訂《信息披露管理辦法》。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
公司的規(guī)范治理是一個循序漸進(jìn)與不斷完善的過程，針對本次治理自查結(jié)果，近階段我公司主要對下列問題進(jìn)行重點(diǎn)整改：
1、股權(quán)分置改革后股東大會出席率過低。
整改措施：股東大會出席率過低的原因主要是因?yàn)榇蠖鄶?shù)中小股東的維護(hù)自身股東權(quán)利意識淡薄，且股東大會召開時間為工作日，股東出席股東大會的費(fèi)用是由股東自理的，大部分異地股東無法不會出席現(xiàn)場股東大會。對此，公司董事會辦公室已準(zhǔn)備在今后的股東大會，尤其是討論股權(quán)激勵、再融資等重大事項(xiàng)的股東大會時，應(yīng)進(jìn)行不少于兩次關(guān)于召開股東大會的催告，同時采用網(wǎng)絡(luò)投票與獨(dú)立董事征集投票權(quán)的方式，盡可能地讓中小股東更多地參與到公司的決策中來。
整改時間：下一次召開股東大會時。
整改責(zé)任人：公司董事會秘書。
2、控股股東有時存在直接或間接決定公司若干方面重大決策事宜的情形。
整改措施：公司董事會和經(jīng)營班子要按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格"三會"運(yùn)作，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，積極推動控股股東按照規(guī)范的運(yùn)作程序行使上市公司控股股東的權(quán)利。
對照國資管理部門的有關(guān)規(guī)定和國有控股股東制定的內(nèi)部規(guī)范，發(fā)現(xiàn)與《公司法》及中國證監(jiān)會系統(tǒng)制定的相關(guān)法規(guī)之間，存在許多直接相抵觸和沖突的條款和內(nèi)容。而國有控股上市公司本身，作為國資管理部門、國有控股股東和證監(jiān)會共同管理的對象，常常陷入"左右兩難"的困境。妥善解決以上國有控股上市公司普遍存在的問題：一是建議國家權(quán)威機(jī)關(guān)適時進(jìn)行必要的統(tǒng)一規(guī)劃和整治，政府有關(guān)部門在制定政策法規(guī)時，需要充分考慮各項(xiàng)政策法規(guī)的互相銜接；二是上市公司依法設(shè)立的法人治理結(jié)構(gòu)，需要進(jìn)一步加強(qiáng)與具體國有控股股東的溝通和協(xié)調(diào)工作，盡最大努力說服控股股東在兼顧國資管理規(guī)范目標(biāo)的基礎(chǔ)上，優(yōu)先執(zhí)行《公司法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等上市公司應(yīng)當(dāng)普遍施行的行業(yè)準(zhǔn)則，正確行使上市公司控股股東權(quán)利。
整改時間：2007年-2008年。
整改責(zé)任人：控股股東推薦的股東代表或董事會成員及經(jīng)營班子。
3、獨(dú)立董事的作用有待進(jìn)一步發(fā)揮。
整改措施：公司目董事會下設(shè)了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、風(fēng)險控制委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，各專業(yè)委員會基本以獨(dú)立董事為主，公司獨(dú)立董事都具有很強(qiáng)的專業(yè)背景，是各領(lǐng)域內(nèi)的專家，公司將進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用，在發(fā)展過程中遇到的一些問題獨(dú)立董事能以其專業(yè)知識提供有建設(shè)性的意見。公司董事會下設(shè)的公司將進(jìn)一步發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用，對公司重大決策事項(xiàng)，戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議，提高公司科學(xué)的決策能力。
整改時間：每年每個專門委員會制定一個課題進(jìn)行研究。
整改責(zé)任人：公司董事長及董事會秘書。
4、投資者關(guān)系管理任重道遠(yuǎn)。
整改措施：目前資本市場已經(jīng)進(jìn)入全流通時代，與股權(quán)分置改革前相比，市場發(fā)生了質(zhì)的變化，同時隨著有限售條件流通股股份的逐步解禁，市場將進(jìn)一步擴(kuò)容，而作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監(jiān)督，為此，需要不斷加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，深入研究投資者關(guān)系管理工作，不斷創(chuàng)新，以適應(yīng)新形勢下的資本市場。公司將繼續(xù)通過電話咨詢、公司網(wǎng)站投資者專欄、接待投資者來訪等多種形式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優(yōu)秀企業(yè)的投資者關(guān)系管理經(jīng)驗(yàn)，通過充分的信息披露加強(qiáng)與投資者的溝通，促進(jìn)投資者對公司的了解與認(rèn)同，維持與投資者良好的關(guān)系，樹立公司良好的市場形象。
針對業(yè)已長期存在的向單一控股股東報送和披露信息問題，公司將向控股股東建議改按每季報送面向全體投資者的定期報告，或與控股股東訂立符合上市公司規(guī)范的信息保密協(xié)議，進(jìn)一步明確彼此責(zé)任，避免由此造成信息披露不規(guī)范現(xiàn)象。
整改時間：在日常工作中不斷加強(qiáng)和完善。
整改責(zé)任人：公司董事會秘書。
5、公司中長期激勵機(jī)制有待建立和完善。
整改措施：制定切實(shí)可行的股權(quán)激勵方案，積極向公司控股股東及主管部門反映建立股權(quán)激勵機(jī)制的好處及可實(shí)行的方案，力爭使公司的股權(quán)激勵方案早日獲得主管部門的批準(zhǔn)。
整改時間：2007年-2008年。
整改責(zé)任人：公司董事長及經(jīng)營班子。
6、公司制度的更新與完善。
整改措施：公司將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所下發(fā)的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》及新修訂的《公司章程》，修改完善公司《信息披露管理辦法》、《公司治理綱要》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》、《董事會專門委員會工作細(xì)則》、《總裁工作細(xì)則》及新制定《募集資金管理辦法》等規(guī)章制度。
整改時間：2007年。
整改責(zé)任人：公司董事會秘書。
五、有特色的公司治理做法
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度的各項(xiàng)規(guī)定和要求，結(jié)合公司發(fā)展的實(shí)際狀況，及時修定和不斷完善公司治理的規(guī)章制度，建立了一套較為完整、高效的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和管理規(guī)范。
1、關(guān)于董事與董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成比較合理；公司董事會9人董事中，控股股東推薦的董事3人，只占三分之一；外部其他股東推薦的董事3人，獨(dú)立董事3人；外部董事及獨(dú)立董事之和占了三分之二；相對于一般國有控股管理模式，更充分保證了董事會的獨(dú)立性和規(guī)范、高效運(yùn)作。各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，履行忠實(shí)、誠信和勤勉的職責(zé)。
2、公司建立了比較完備的內(nèi)部管理制度，公司于2005年將所有制度重新進(jìn)行了修改完善，并匯編成冊下發(fā)各經(jīng)營單位參照執(zhí)行。在日常管理過程中注重對執(zhí)行內(nèi)部管理制度的監(jiān)督檢查，定期對制度的執(zhí)行情況及制度的有效性進(jìn)行評估，并根據(jù)公司的發(fā)展情況對制度進(jìn)行修訂和完善，確保公司內(nèi)部制度的始終有效。
尤其是自2003年以來，公司陸續(xù)制訂了《關(guān)于深入開展"創(chuàng)業(yè)在中大"活動的決定》；《關(guān)于大力推進(jìn)以合作促發(fā)展的意見》；《關(guān)于大力推進(jìn)人才開發(fā)工作的意見》；《關(guān)于建立現(xiàn)金流管理責(zé)任制的指導(dǎo)意見》；《關(guān)于深入開展企業(yè)供應(yīng)鏈優(yōu)化活動的決定》等五大經(jīng)營管理指導(dǎo)意見，深度結(jié)合公司全局和階段性工作實(shí)際，廣泛受到內(nèi)部各經(jīng)營主體和全體員工的認(rèn)同和擁護(hù)，在實(shí)踐中取得了明顯的效果，有效地提升了全體員工忠誠于公司事業(yè)發(fā)展的熱情和信心，有效地加強(qiáng)了具體相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)營管理水平，有力地促進(jìn)了公司整體治理能力和水平的提高。公司深深認(rèn)識到：創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展不竭的動力，唯有創(chuàng)新才能推動公司各項(xiàng)事業(yè)健康穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。
3、公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)雖然涵蓋了國際貿(mào)易、房地產(chǎn)業(yè)、期貨經(jīng)紀(jì)和對外投資等領(lǐng)域，但公司成功地構(gòu)建了專業(yè)化經(jīng)營管理的架構(gòu)和機(jī)制，各經(jīng)營領(lǐng)域在相關(guān)行業(yè)中均實(shí)際擁有一定的行業(yè)地位和競爭力，取得了良好的經(jīng)營效果。
4、自股份制改造以來，公司一直十分注重企業(yè)文化建設(shè)，公司于1999年曾制定《公司經(jīng)濟(jì)文化建設(shè)發(fā)展綱目》。在長期的經(jīng)營管理實(shí)踐中逐步形成了"品質(zhì)、品位、品格"的企業(yè)宗旨；"和諧、創(chuàng)新、高效、立譽(yù)"的企業(yè)精神；"實(shí)現(xiàn)自我，追求奉獻(xiàn)"的核心價值觀； "依法經(jīng)營、穩(wěn)健經(jīng)營、百年經(jīng)營、合作經(jīng)營、專業(yè)經(jīng)營、特色經(jīng)營"的經(jīng)營思想；三結(jié)合兩創(chuàng)新的發(fā)展戰(zhàn)略；以及"致力于建設(shè)具有優(yōu)秀品質(zhì)和百年聲譽(yù)的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)"的長遠(yuǎn)目標(biāo)等經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展理念。公司將企業(yè)文化理念滲透到企業(yè)經(jīng)營管理的方方面面，體現(xiàn)在企業(yè)運(yùn)營的全過程，通過企業(yè)文化力不斷提升公司的核心競爭力。
公司詳細(xì)自查事項(xiàng)見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn及公司網(wǎng)站www.zhongda.com。
以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督和批評指正。
公司聯(lián)系電話：0571-8577 7029
公司傳真：0571-8577 8008
公司聯(lián)系人：祝卸和
公司郵箱：zhuxh@zhongda.com
浙江中大集團(tuán)股份有限公司董事會
2007年7月17日

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