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股票代碼：600614 900907 股票簡稱：ST鼎立 ST鼎立B 編號：臨2007-030
上海鼎立科技發(fā)展（集團）股份有限公司六屆二次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
上海鼎立科技發(fā)展（集團）股份有限公司第六屆董事會二次會議于2007年7月16日在公司本部會議室召開，會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。董事會審議通過了以下事項：
一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司經(jīng)認真自查,認為符合向特定對象非公開發(fā)行股票的條件。
議案表決情況如下：同意9票,反對0票,棄權(quán)0 票。
二、關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票的預(yù)案
為提高公司的盈利能力，促進公司持續(xù)發(fā)展，公司擬向包括鼎立建設(shè)集團股份有限公司(以下簡稱"鼎立建設(shè)集團")在內(nèi)不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票。公司董事會對該議案內(nèi)容逐項表決，關(guān)聯(lián)董事許寶星、許明景、任國權(quán)、王晨回避表決。
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
2、發(fā)行數(shù)量和募集資金金額
本次發(fā)行股票數(shù)量不超過6,000萬股（含6,000萬股），募集資金不超過50,000萬元（含50,000萬元）。公司因分紅、配股、轉(zhuǎn)增等原因?qū)е鹿煞莼驒?quán)益變化時，將按相應(yīng)比例調(diào)整擬向特定對象非公開發(fā)行股票的數(shù)量。
在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會視發(fā)行時市場情況等因素與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量和募集資金金額。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
3、發(fā)行對象及認購方式
公司本次將向符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者(包括公司第一大股東鼎立建設(shè)集團)發(fā)行股票，發(fā)行對象不超過十家，全部以現(xiàn)金認購。
其中，向鼎立建設(shè)集團發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的40.34%（即鼎立建設(shè)集團現(xiàn)持有公司股權(quán)比例）；其他特定投資者包括但不限于證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、QFII及其他機構(gòu)投資者。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
4、本次發(fā)行股票的鎖定期
本次非公開發(fā)行股票的鎖定期按中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。鼎立建設(shè)集團認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不上市流通，其他機構(gòu)投資者認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不上市流通。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
5、定價方式及發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于董事會決議公告日前二十個交易日均價（計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的90%，即9.15元。公司因分紅、配股、轉(zhuǎn)增等原因?qū)е鹿煞莼驒?quán)益變化時，上述價格按除權(quán)計算。具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定，最終由董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與主承銷商協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
6、發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
7、募集資金用途
募集資金主要用于控股子公司鼎立置業(yè)(淮安)有限公司開發(fā)建設(shè)香榭麗花園項目2到5期、城東花園和徐揚小區(qū)商住樓項目，并增加土地儲備。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
本次向特定對象非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
9、關(guān)于本次發(fā)行決議的有效期
本次發(fā)行有關(guān)決議的有效期為本議案自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：同意5票,反對0票,棄權(quán)0票。
三、關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)事宜的議案
為保證本次向特定對象非公開發(fā)行股票的順利進行,特提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)處理本次向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)事宜。上述授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。
議案表決情況如下：同意9票,反對0票,棄權(quán)0 票。
本公司董事會決定在相關(guān)工作完成后，另行召開董事會會議審議本次非公開發(fā)行股票的其它相關(guān)事項，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發(fā)行相關(guān)事項。
四、公司募集資金管理制度；
議案表決情況如下：同意9票,反對0票,棄權(quán)0 票。
五、公司對外擔(dān)保管理制度
議案表決情況如下：同意9票,反對0票,棄權(quán)0 票。
特此公告。
上海鼎立科技發(fā)展（集團）股份有限公司
2007年7月16日
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