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證券代碼：000046 證券簡稱：泛海建設 編號：2007-035
泛海建設集團股份有限公司董事會關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
本次發行為向特定對象非公開發行股票，發行股票總數不超過50,000萬股（含50,000萬股）。特定的發行對象數量不超過十家，其中向本公司控股股東泛海建設控股有限公司發行的股份數量不低于本次發行數量的50%，向本公司控股股東以外的機構投資者發行的股份數量不超過發行數量的50%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。
本公司控股股東泛海建設控股有限公司以其持有或有權處置的北京星火房地產開發有限責任公司100%股權、通海建設有限公司100%股權、浙江泛海建設投資有限公司100%股權、武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司60%股權及其對應資產作價認購不少于本次發行股票總量的50%，作價依據由具有證券從業資格的評估機構最終確定的評估凈值折價確定。本次發行股票總數不超過5億股，其中，將向機構投資者發行不超過50%的股份，預計募集資金（現金）不超過46.375億元，控股股東用于作價認購股份的資產價值超過認購股份價值的部分，本公司以募集資金及以自籌方式支付。
2007年5月9日，通海建設有限公司的股東泛海建設控股有限公司與光彩事業投資集團有限公司簽訂股權轉讓協議，光彩事業投資集團有限公司將其持有的通海建設有限公司全部7.33%的股權轉讓給泛海建設控股有限公司，截至2007年7月13日，通海建設有限公司的股權變更手續已完成。
2007年5月10日，浙江泛海建設投資有限公司的股東泛海建設控股有限公司與光彩事業投資集團有限公司簽訂股權轉讓協議，光彩事業投資集團有限公司將其持有的浙江泛海建設投資有限公司全部共15%的股權轉讓給泛海建設控股有限公司。截至2007年7月13日，浙江泛海建設投資有限公司的股權變更手續已完成。
2007年6月28日，武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司的股東泛海建設控股有限公司與北京中關村開發建設股份有限公司簽訂股權轉讓協議，北京中關村開發建設股份有限公司將其持有的武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司全部8%的股權轉讓給泛海建設控股有限公司。截至2007年7月13日，武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司的股權變更手續尚在辦理之中。
提請投資者注意的事項
1、本次發行，泛海建設控股有限公司以其持有或有權處置的資產認購新增股份屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。控股股東泛海建設控股有限公司及關聯股東光彩事業投資集團有限公司將在股東大會上對與上述交易相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。
2、本次非公開發行股票與控股股東泛海建設控股有限公司以資產認購股份同時實施。
3、截至2007年7月13日，北京星火房地產開發有限責任公司、通海建設有限公司、浙江泛海建設投資有限公司、武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司最近一年又一期的財務數據業經審計，上述公司以2007年6月30日為基準日的股權價值業經評估。
一、釋義泛海控股/控股股東 指泛海建設控股有限公司控股股東及其關聯方 指泛海建設控股有限公司、光彩事業投資集團有限公司、
中國泛海控股集團有限公司、泛海集團有限公司、北京
星火房地產開發有限責任公司、通海建設有限公司、浙
江泛海建設投資有限公司和武漢王家墩中央商務區建設
投資股份有限公司泛海建設/本公司/公司 指泛海建設集團股份有限公司
2星火公司 指北京星火房地產開發有限責任公司通海公司
指通海建設有限公司浙江公司
指浙江泛海建設投資有限公司武漢公司
指武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司本次發行/本次非公開發
指泛海建設集團股份有限公司本次非公開發行不超過行
50,000萬股股份的行為本次資產認購股份/本次
指控股股東以其持有或有權處置的有關公司資產作價認關聯交易
購本次非公開發行股份標的資產/交易標的
指泛海建設控股持有或有權處置的星火公司100%股權、
通海公司100%股權、浙江公司100%股權、武漢公司60%股
權及其對應資產標的公司 指星火公司、通海公司、浙江公司、武漢公司中國證監會
指中國證券監督管理委員會元、萬元
指人民幣元、萬元
二、本次關聯交易概述
（一）本次關聯交易基本情況
本次非公開發行股票總數不超過50,000萬股（含50,000萬股）。
本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定的發行對象數量不超過十家，其中控股股東以其持有的標的資產認購的股份數量不低于本次發行數量的50%，控股股東以外的機構投資者認購的股份數量不超過發行數量的50%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。
如果標的資產價值超過擬認購的股份數量，超過部分本公司使用募集資金或以負債方式向泛海建設控股有限公司收購。
本公司控股股東以外的機構投資者以現金認購本次發行的股份。
由于公司擬定向發行對象為控股股東及其他機構投資者，因此，本次資產認購股份行為構成與本公司的關聯交易。
2007年3月15日，本公司董事會五屆二十二次臨時會議討論了本次非公開發行股票的議案，就本次發行涉及的關聯交易進行了認真審議。參加本次董事會議的全部9名董事中，關聯董事盧志強先生、李明海先生、黃翼云先生、韓曉生先生、鄭東先生、張崇陽先生回避了對此議案的表決，3名非關聯董事洪遠朋先生、張新民先生、陳飛翔先生一致同意本次關聯交易事項。本項關聯交易尚需股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。在股東大會審議該項議案時，關聯股東泛海建設控股有限公司、光彩事業投資集團有限公司將不參與對議案的表決。
2007年7月13日，本公司董事會五屆三十次臨時會議就本次發行涉及的關聯交易進行了認真審議。參加本次董事會議的全部9名董事中，關聯董事盧志強先生、李明海先生、黃翼云先生、韓曉生先生、鄭東先生、張崇陽先生回避了對此議案的表決，3名非關聯董事洪遠朋先生、張新民先生、陳飛翔先生一致同意本次關聯交易事項。本項關聯交易尚需股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。在股東大會審議該項議案時，關聯股東泛海建設控股有限公司、光彩事業投資集團有限公司將不參與對議案的表決。
（二）關聯方介紹
泛海建設控股有限公司及其實際控制人
公司控股股東為泛海建設控股有限公司，注冊資本人民幣240,000萬元；法定代表人：黃翼云；成立日期：1999年3月。公司經營范圍：投資管理；開發、建設、出租、出售規劃范圍內的房屋及物業管理。泛海建設控股有限公司未持有其他上市公司超過5%的股份。
該股東的控股股東為中國泛海控股集團有限公司，注冊資本人民幣400,000萬元；法定代表人：盧志強；成立日期：1988年4月。公司經營范圍：科技、文化、教育、房地產、基礎設施項目及產業的投資；資本經營、資產管理；酒店及物業管理；通訊、辦公自動化、建筑裝飾材料及設備的銷售（國家有專項專營規定的除外）；與上述業務相關的經濟、技術、管理咨詢。
中國泛海控股集團有限公司的控股股東為泛海集團有限公司，注冊資本人民幣100,000萬元；法定代表人：盧志強。公司經營范圍：科技、文化、教育、房地產、基礎設施項目及產業的投資；資本經營，資產管理；酒店及物業管理；電子、機械、通訊（不含無線通訊設備）、建筑裝飾材料及設備銷售；與上述業務相關的經濟、技術、管理咨詢及中介服務業務（以上范圍不含國家法律禁止或限制性經營項目）。泛海集團有限公司持有中國泛海控股集團有限公司79.375%的股權，持有光彩事業投資集團有限公司71.2%的股權。
（2）實際控制人
泛海集團有限公司的實際控制人為盧志強先生，其持有泛海集團有限公司75%的股份。盧志強先生為全國政協委員、全國工商聯副主席、中國光彩事業促進會副會長；泛海集團有限公司董事長兼總裁；光彩事業投資集團有限公司董事長；中國泛海控股集團有限公司董事長兼總裁；泛海建設集團股份有限公司第三屆、第四屆、第五屆董事會董事長；中國民生銀行股份有限公司副董事長；民生人壽保險股份有限公司副董事長；海通證券股份有限公司董事。
（三）標的資產情況介紹
本次關聯交易標的資產為泛海建設控股有限公司所持有或有權處置的星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權、武漢公司60%股權及其對應資產。具體情況如下：
1、北京星火房地產開發有限責任公司
（1）星火公司的基本情況
星火公司成立于1999年10月9日。注冊地址：北京市朝陽區東風鄉人民政府辦公樓一層，法定代表人：張崇陽。注冊資本：15億元。企業類型：有限責任公司。星火公司的經營范圍：房地產開發；自有房產的物業管理（含出租房屋）；商品房銷售；信息咨詢；技術咨詢；技術服務。（未取得專項許可的項目除外）。
截至2007年7月13日，星火公司的股權結構如下：股東姓名或名稱 出資方式 出資額
出資比例泛海建設控股有限公司 貨幣 142,500萬元 95%
北京德高瑞豐經貿有限公司 貨幣 6,000萬元 4%
北京東方銀正投資有限公司 貨幣 1,500萬元 1%
合計 150,000萬元 100%
星火公司主要負責開發北京市朝陽區東風鄉綠隔地區第二宗地、第六宗地、第七宗地的房地產項目，以商業、住宅為主，規劃建筑面積約108萬平方米。第二宗地的四至為：東至駝房營路、南至姚家園路、西至星火路、北至辛莊南街，項目用地面積約19.23萬平方米，規劃建筑面積約80萬平方米。
第六宗地的四至為：東至北豆各莊路、南至辛莊南街、西至星火路、北至姚家園路，項目用地面積約5.54萬平方米，規劃建筑面積16.25萬平方米。
另有市政配套用地，即第七宗地。其四至為：東至駝房營路、南至辛莊南街、西至北豆各莊路、北至姚家園中街，項目用地面積約7.86萬平方米，規劃建筑面積12萬平方米。
以上宗地均已取得征地批復,其中第六宗地已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證；第七宗地已取得市政配套用地的規劃意見書、立項批復和國有土地使用證；第二宗地已取得四委聯審會授權一級開發主體的會議紀要。
（2）星火公司所開發項目的可行性分析
項目位于北京朝陽公園以東，東四環東側的綠化隔離帶內。該區域交通便利，人文環境較好，朝陽公園西面為第一、第二使館區，星級飯店林立，北面有燕莎商圈和第三使館區，東面是上東區、觀湖國際、公園大道等高檔公寓區，南面為北京CBD中央商務區。從區域環境看，項目具備良好的發展潛力。
星火公司項目處于本公司控股子公司北京泛海信華置業有限公司(以下稱泛海信華)和北京泛海東風置業有限公司（以下稱泛海東風）目前正全力開發的北京東風鄉項目東面，與泛海信華公司、泛海東風公司項目（即東風鄉1、2、3、5、6、7、8號商住地塊）共同構成了北京東風鄉泛海國際居住區大型高尚社區。泛海國際居住區是本公司目前和未來幾年重點開發的項目，2006年以來，泛海信華公司的5、6、7、8號地塊施工和樓盤銷售進展順利，已取得較好業績，對推動泛海國際居住區其他地塊的開發和價值提升有顯著的影響。星火公司項目進入本公司后，按照本公司泛海國際居住區統一的開發計劃實施開發建設，在上市公司豐沛資源的支持下，項目開發建設進程預計將加快進行。泛海信華公司、泛海東風公司項目主要是住宅，星火公司項目則以商業地產為主，星火公司項目進入本公司后，項目業態互為補充。兩類項目的開發建設互相促進，并將彼此推動項目價值的進一步提高。
預計星火公司項目銷售均價在20,000元/平方米以上，估算項目總投資為114.22億元，總銷售收入188.37億元，稅后利潤43.37億元，投資利潤率超過37%。
其中，第七宗地為市政配套用地，本公司將通過調整該地塊發展規劃，在符合政府要求前提下，最大限度地提高土地的價值。
（3）對星火公司土地項目的開發投資情況
2007年7月12日，本公司（作為甲方）、北京星火房地產開發有限責任公司（作為乙方）和泛海集團有限公司（作為丙方）及泛海建設控股有限公司（作為丁方）簽訂了《關于履行“<項目工程合作合同>及相關協議”的協議》，該協議書的主要內容如下：
2005年4月18日乙丙雙方簽訂的《項目工程合作合同》、2006年1月18日乙丙丁方簽訂的《項目合作協議書》、2006年8月18日乙丙丁方簽訂的《〈項目工程合作合同〉與〈項目合作協議書〉之補充協議》、2007年3月30日乙丙丁方簽訂的《協議書》業已生效。
甲方與丁方業已簽訂《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》，甲方將受讓乙方100%的股權。
協議四方確認，北京東風鄉項目4#地塊、配套用地及產業用地的拆遷安置工程、“七通一平”工程及代征地拆遷、綠化等工程及相關工程價款共計人民幣50.9億元（其中包含乙方尚未支付的土地出讓金、已支付給北京東風鄉政府的補償款人民幣6.52億元，以及《項目工程合作合同》簽訂前業已支付的其他全部取得土地成本），繼續由乙方承擔并負責支付。
丁方依據《項目工程合作合同》及相關協議的約定，業已代乙方向丙方支付了項目工程款。因此協議四方同意，在乙方100%的股權工商變更至甲方名下，并且甲方2007年度非公開發行股票發行完成后，甲方將募集資金中的人民幣35.9億元支付給乙方，以保證乙方能夠繼續履行《項目工程合作合同》及相關協議。乙方應按照《項目工程合作合同》及相關協議約定的付款時間和比例，向丁方逐筆支付。
2、通海建設有限公司
（1）基本情況
通海公司成立于2002年9月24日。注冊地址：上海市中山南路28號21樓，法定代表人：黃翼云。注冊資本：人民幣15億元。企業類型：有限責任公司。通海公司的經營范圍：房地產及基礎設施投資、開發、經營，酒店管理，物業管理，企業收購及兼并，資產管理，新技術、新產品的投資；通信設備，辦公自動化設備，建筑、裝飾材料；經濟信息咨詢，商務咨詢。（經營范圍涉及許可、資質經營的憑有效許可、憑證經營）。
2007年5月9日，通海公司的股東泛海建設控股有限公司與光彩事業投資集團有限公司簽訂股權轉讓協議，光彩事業投資集團有限公司其持有的通海公司全部7.33%的股權轉讓給泛海建設控股有限公司，截至2007年7月13日，通海公司的股權變更手續已完成。通海公司成為泛海建設控股有限公司的全資子公司。
截至2007年7月13日，通海公司的股權結構如下：股東姓名或名稱 出資方式 出資額 出資比例泛海建設控股有限公司 貨幣 150,000萬元 100.00%合計 150,000萬元 100.00%
通海公司的主要資產是上海市黃埔區董家渡聚居區10、12、14號地塊開發權，三幅地塊的開發目標是建設一個具有高雅環境、深厚文化內涵和鮮明個性的高檔次的商住社區。項目地塊總范圍為：中華路以東，紫霞路以南，南倉街以西，東江陰街以北。項目總占地面積12.02萬平方米，規劃總建筑面積54.41萬平方米（其中10號地塊規劃總建筑面積19.3萬平方米；12號地塊規劃總建筑面積17.96萬平方米；13號地塊規劃總建筑面積17.15萬平方米）。
目前，10號地塊已取得土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設用地批準書、擴初設計同意批復。10號地塊已完成大部分拆遷。
12號、14號地塊已簽訂國有土地使用權出讓合同并取得建設用地規劃許可證及建設用地批準書。12號、14號地塊動遷工作計劃于2007年底前啟動。
（2）通海公司所開發項目的可行性分析
項目所處區域有著濱江景觀，毗鄰外灘中央商務區和上海老城，具有地理環境優勢；項目配套成熟，交通配套良好，周邊樓盤定位普遍較高。項目具有較好的市場前景。
預計通海建設公司項目銷售均價在26,000元/平方米以上。估算項目總投資為99億元，總銷售收入132億元，稅后利潤19億元，投資利潤率約19%。
3、浙江泛海建設投資有限公司
（1）基本情況
浙江公司成立于2006年4月25日。注冊地址：杭州市秋濤北路76號5層，法定代表人：盧志壯。注冊資本：人民幣4億元。企業類型：有限責任公司。浙江公司的
經營范圍：房地產及基礎設施投資、開發、經營，新技術、新產品的投資，酒店管理、物業管理，通信設備、辦公自動化設備、建筑裝飾材料的銷售，經濟信息咨詢服務。
2007年5月10日，浙江公司的股東泛海建設控股有限公司與光彩事業投資集團有限公司簽訂股權轉讓協議，光彩事業投資集團有限公司將其持有的浙江公司全部15%的股權轉讓給泛海建設控股有限公司。截至2007年7月13日，浙江公司的股權變更手續已完成。截至2007年7月13日，浙江公司的股權變更手續已完成，浙江公司成為泛海建設控股有限公司的全資子公司。
截至2007年7月13日，浙江公司的股權結構如下：股東姓名或名稱 出資方式 出資額 出資比例
泛海建設控股有限公司貨幣 40,000萬元 100.00%
合計 40,000萬元 100.00%
浙江公司的主要資產為“浙江光彩國際中心”項目的開發權。項目位于杭州市錢江新城核心區內，在西湖—錢塘江快速景觀走廊的東端，東臨錢塘江畔，北面毗鄰杭州國際會議中心。該項目規劃為甲級寫字樓（商務大廈）、豪華商住式（商務酒店）和超五星級酒店（大酒店）。
項目總用地面積4.34萬平方米，規劃總建筑面積29.08萬平方米，其中：寫字樓用地面積為1.80萬平方米，規劃建筑面積17.32萬平方米；酒店用地面積為1.56萬平方米，規劃建筑面積6.74萬平方米；商務酒店用地面積為0.98萬平方米，規劃建筑面積5.03萬平方米。項目已經完成三通一平工作，并完成交地手續。商務大廈項目已于2007年5月底開始基礎施工，酒店項目正進行方案設計。
（2）浙江公司所開發項目的可行性分析
項目所處地理位置優越，所在區域房地產市場發展良好，具有較好的市場前景。
預計寫字樓銷售均價20,000元/平方米，公寓銷售均價25,000元/平方米。估算項目總投資為22.66億元，總銷售收入39.51億元，稅后利潤9.75億元，投資利潤率超過40%。
除此外，規劃的五星級酒店作為投資性房地產，將為公司帶來長期穩定的經營收益。
4、武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司
（1）基本情況
武漢公司成立于2002年2月8日。注冊地址：武漢市江漢區建設大道568號新世界國貿大廈I座36層，法定代表人：盧志強。注冊資本：人民幣10億元。企業類型：股份有限公司。武漢公司的經營范圍：房地產開發、商品房銷售；對科技、文化、教育產業項目投資；建筑及裝飾材料銷售；基礎設施建設。
2007年6月28日，武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司的股東泛海建設控股有限公司與北京中關村開發建設股份有限公司簽訂股權轉讓協議，北京中關村開發建設股份有限公司將其持有的武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司全部8%的股權轉讓給泛海建設控股有限公司。截至2007年7月13日，武漢公司的股權變更手續尚在辦理之中。
截至2007年7月13日，武漢公司股權結構如下：
股東姓名或名稱 出資方式 出資額 出資比例
泛海建設控股有限公司 貨幣 4,000萬元 4%
泛海建設集團股份有限公司 貨幣 20,000萬元 20%
中國泛海控股集團有限公司 貨幣 48,000萬元 48%
北京中關村開發建設股份有限公司 貨幣 8,000萬元 8%
武漢市漢口機場遷建開發有限公司 貨幣 20,000萬元 20%
合計 100,000萬元 100%
在完成本次股權轉讓的股權變更手續之后，武漢公司股權結構如下：
股東姓名或名稱 出資方式 出資額 出資比例
泛海建設控股有限公司 貨幣 12,000萬元 12%
中國泛海控股集團有限公司 貨幣 48,000萬元 48%
泛海建設集團股份有限公司 貨幣 20,000萬元 20%
武漢市漢口機場遷建開發有限公司 貨幣 20,000萬元 20%
合計 100,000萬元 100%
武漢公司的主要資產為武漢市王家墩機場范圍內4,000畝土地的土地使用權，即武漢王家墩中央商務區項目。該項目位于武漢市漢口主城區中心的王家墩地區，項目面積2.67平方公里。其中，可經營性用地面積約2,386畝，總規劃建設規模約617萬平方米。
目前，位于商務區的漢口老機場基本完成搬遷轉場工作；商務區總體規劃已經通過武漢市政府的審批；武漢公司已與政府簽訂了《預出讓國有土地使用權合同》。
（2）武漢公司投資價值
武漢王家墩中央商務區是武漢市政府貫徹中央促進“中部崛起”戰略、實施“兩業并舉（現代制造業和現代服務業）”產業政策、市“十一五”規劃建設的重要項目，武漢市委、市政府明確提出“堅持高起點規劃、高標準建設，將王家墩商務區打造成以金融、保險、貿易、信息、咨詢等為主導產業的現代化綜合性城市中心”。整個項目建成后，將吸納國內外投資1000億元左右，工作和居住人口規模將達到15-20萬左右。武漢中央商務區開發蘊藏巨大商機，海內外眾多著名企業、地產商對中央商務區項目表現了濃厚的投資熱情，展現了中央商務區項目良好的市場前景。
經估算，武漢王家墩中央商務區項目基礎設施總投資（含土地出讓金）約61.92億元。目前,王家墩中央商務區周邊土地市場拍賣價已達650萬元/畝，本公司以相當于422.5萬元/畝的標準出資收購武漢公司60%股權，從而控股該公司，投資價值顯而易見。如前所述，投資收購武漢公司60%股權，按現行價格測算，如將可經營用地2,386畝全部出售，可增加銷售毛利約32.5億元。若進行二級開發，對建設規模為617萬平方米的項目進行開發建設，預計將產生更大的收益。
武漢公司現已開始王家墩中央商務區土地的基礎設施建設，預計2007年底前，將向市場推出部分土地，產生經營收益。
三、標的資產的審計和評估情況
1、標的資產的審計情況
（1）北京星火房地產開發有限責任公司的審計情況
星火公司最近一年及一期經審計的財務數據如下：
星火公司最近一年及一期經審計的財務數據如下：
單位：人民幣元
項 目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總額 5,539,474,622.01 2,503,426,981.58
負債總額 4,017,165,870.08 981,221,213.68
應收帳款總額 - -
凈資產 1,522,308,751.93 1,522,205,767.90
營業收入 - -
營業利潤 102,984.03 33,145,361.87
凈利潤 102,984.03 22,207,392.45
（2）通海建設有限公司的審計情況
通海公司最近一年及一期經審計的財務數據如下：
單位：人民幣元
項 目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總額 2,657,522,903.70 3,574,806,241.88
負債總額 1,156,995,259.89 2,074,101,820.71
應收帳款總額 - -
凈資產 1,500,527,643.81 1,500,704,421.17
營業收入 - -
營業利潤 4,388.47 2,762.08
凈利潤 -176,777.36 287,889.33
（3）浙江泛海建設投資有限公司的審計情況
浙江公司最近一年及一期經審計的財務數據如下：
單位：人民幣元
項 目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總額 449,311,936.06 383,339,404.64
負債總額 49,313,509.23 363,348,088.14
應收帳款總額 - -
凈資產 399,998,426.83 19,991,316.50
營業收入 - -
營業利潤 7,110.33 -8,683.50
凈利潤 7,110.33 -8,683.50
2、標的資產的評估情況
（1）北京星火房地產開發有限責任公司的評估情況
以2007年6月30日為基準日，北京星火房地產開發有限責任公司的評估結
果如下表所示：
單位：萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增值額 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=D/∣B∣ 100
流動資產 1 552,287.75 552,287.75 625,721.89 73,434.15 13.30
長期投資 2 1,655.34 1,655.34 1,654.75 -0.59 -0.04
固定資產 3 4.38 4.38 4.35 -0.03 -0.58
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 - - - - -
設 備 6 4.38 4.38 4.35 -0.03 -0.58
無形資產 7 - - - - -
其中：土地使用權 8 - - - - -
其他無形資產 9 - - - - -
其它資產 10 - - - - -
資產總計 11 553,947.46 553,947.46 627,380.99 73,433.53 13.26
流動負債 12 401,716.59 401,716.59 401,716.59 - -
長期負債 13 - - - - -
負債總計 14 401,716.59 401,716.59 401,716.59 - -
凈資產 15 152,230.88 152,230.88 225,664.41 73,433.53 48.24
13
（2）通海建設有限公司的評估情況
以2007年6月30日為基準日，通海建設有限公司的評估情況的評估結果如
下表所示：
單位：萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增值額 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=D/∣B∣ 100
流動資產 1 265,022.77 265,022.77 295,829.52 30,806.75 11.62
長期投資 2 - - - - -
固定資產 3 729.52 729.52 1,583.22 853.70 117.02
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 551.41 551.41 1,372.45 821.04 148.90
設 備 6 178.11 178.11 210.78 32.66 18.34
無形資產 7 - - - - -
其中：土地使用權 8 - - - - -
其他無形資產 9 - - - - -
其它資產 10 - - - - -
資產總計 11 265,752.29 265,752.29 297,412.74 31,660.45 11.91
流動負債 12 115,699.53 115,699.53 115,699.53 - -
長期負債 13 - - - - -
負債總計 14 115,699.53 115,699.53 115,699.53 - -
凈資產 15 150,052.76 150,052.76 181,713.22 31,660.45 21.10
（3）浙江泛海建設投資有限公司的評估情況
以2007年6月30日為基準日，浙江泛海建設投資有限公司的評估結果如下表所示： 單位：萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增值額 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=D/∣B∣ 100
流動資產 1 44,704.99 44,704.99 61,397.14 16,692.15 37.34
長期投資 2 - - - - -
固定資產 3 200.53 200.53 212.15 11.62 5.80
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 - - - - -
設 備 6 200.53 200.53 212.15 11.62 5.80
無形資產 7 0.92 0.92 0.92 - -
其中：土地使用權 8 - - - - -
其他無形資產 9 0.92 0.92 0.92 - -
其它資產 10 24.76 24.76 24.76 - -
資產總計 11 44,931.19 44,931.19 61,634.96 16,703.77 37.18
流動負債 12 4,931.35 4,931.35 4,931.35 - -
長期負債 13 - - - - -
負債總計 14 4,931.35 4,931.35 4,931.35 - -
凈資產 15 39,999.84 39,999.84 56,703.61 16,703.77 41.76
（4）武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司的評估情況以2007年6月30日為基準日，武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司的評估結果如下表所示：
單位：萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C D=C-B E=D/B 100
流動資產 1 282,714.78 282,714.78 774,309.03 491,594.25 173.88
長期投資 2 - - - - -
固定資產 3 711.66 711.66 854.70 143.04 20.10
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 355.40 355.40 434.31 78.91 22.20
設 備 6 356.26 356.26 420.39 64.13 18.00
無形資產 7 2.69 2.69 2.88 0.19 7.14
其中:土地使用權 8 - - - - -
其他無形資產 9 2.69 2.69 2.88 0.19 7.14
其它資產 10 - - - - -
資產總計 11 283,429.12 283,429.12 775,166.61 491,737.49 173.50
流動負債 12 24,310.32 24,310.32 24,310.32 - -
長期負債 13 159,150.00 159,150.00 159,150.00 - -
負債總計 14 183,460.32 183,460.32 183,460.32 - -
三、本次關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易價格確定的原則是，以四家標的公司經有上市公司評估資格的評估機構評估后的資產凈值為依據，綜合考慮標的公司的盈利能力和泛海建設控股有限公司及關聯企業已投入的成本等因素，在評估值基礎上給予一定的折讓后定價。
（1）星火公司100%股權及對星火公司土地項目的開發投資合計作價50.9億元。星火公司主要負責開發在北京東風鄉的建設規模約108萬平方米的商住房地產項目，預計項目開發后將產生收益43.37億元。星火公司100%股權以2007年6月30日為基準日的評估凈值為22.57億元。本次作價進入本公司的交易價格按評估凈值折讓后確定為15億元，即星火公司項目收購價格相當于不超過樓面地價每平方米5200元。其中：星火公司項下東風鄉第七宗地暫為市政配套用地，收購價格將按控股股東實際投入成本確定。
本次對星火公司土地項目的開發投資作價為35.90億元。星火公司100%股權及控股股東對星火公司土地項目的開發投資合計作價50.9億元。
(2)通海公司100%股權及對應資產作價18億元。通海公司主要負責開發在上海董家渡的建設規模約54.41萬平方米的商住房地產項目。預計項目開發后收益15.93億元。通海公司100%股權以2007年6月30日為基準日的評估凈值為18.17億元。本次作價進入本公司的交易價格按評估凈值折讓后確定為18億元。
通海公司項目為舊城改造項目，18億元的收購價包含了通海公司項下10號地塊全部拆遷和七通一平的費用。預計2007年底前，通海公司將完成10號地塊拆遷和七通一平工作。
(3)浙江公司100%股權及對應資產作價4.8億元。浙江公司主要負責開發在杭州錢江新城的建設規模約29.08萬平方米的商住房地產項目，預計項目開發后收益9.75億元。浙江公司100%股權以2007年6月30日為基準日的評估凈值為5.67億元。本次作價進入本公司的交易價格按評估凈值折讓后確定為4.8億元。
上述4.8億元收購價包含了浙江公司項目全部土地出讓金、拆遷和“三通一平”的費用。商務大廈項目已于2007年5月底開始基礎施工，酒店項目正進行方案設計。
(4)武漢公司60%股權及對應資產作價34.85億元。武漢公司主要負責在武漢漢口王家墩中央商務區4,000畝土地的開發建設，武漢公司100%股權以2007年6月30日為基準日的評估凈值為59.17億元。本次作價進入本公司的60%的股權交易價格按評估凈值折讓后確定為34.85億元。
四、附生效條件的股份認購合同或資產轉讓（收購）協議的內容摘要
（一）《認購股份協議書》內容摘要
泛海控股與本公司于2007年7月12日就泛海控股認購本公司本次非公開發行股份之事項簽訂《認購股份協議書》，該份協議主要內容如下：
1、合同主體：甲方為泛海控股，乙方為泛海建設
2、簽訂時間：2007年7月12日
3、目標資產：星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權、武漢公司60%股權
4、定價依據：以雙方協商確定的基準日，對交易標的進行審計、評估，依據評估凈值折價后確定。
5、資產交付或過戶時間安排：在認購股份協議生效后本公司發行股票期間，控股股東應及時辦理將認購股份協議確定的認購資產置入本公司名下，并協助本公司辦理相應的產權過戶以及工商變更等手續。控股股東和本公司同意，在控股股東將認購資產變更過戶到本公司名下之日為資產的實際交割日。
6、資產自評估截至日至資產交付日所產生收益的歸屬：控股股東與本公司雙方確認并同意，在評估截止日起至認購資產變更過戶到本公司名下之日止，認購資產所產生的所有收益，在本次轉讓完成之后，由本公司享有。
7、生效條件：
（1）本公司董事會、股東大會審議批準本協議。
（2）本公司股東大會批準本次非公開發行股份。
（3）中國證監會核準本次非公開發行股份。
8、生效時間：本協議經本公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準后，本協議立即生效。
9、違約責任條款：
（1）本協議一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償對方因此而受到的損失。
（2）本協議任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知另一方，并在事件發生后十五日內，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。
（二）《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》內容摘要
泛海控股與泛海建設于2007年7月12日就泛海建設收購泛海控股所持有的星火公司100%的股權之事項簽訂《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》，該份協議主要內容如下：
1、合同主體：甲方為泛海控股、乙方為泛海建設
2、簽訂時間：2007年7月12日
3、目標資產：泛海控股持有的星火公司100%的股權
4、定價依據：甲乙雙方同意，股權轉讓價格是以評估后的資產凈值為依據，綜合考慮星火公司盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方對評估凈值給予了折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格。即：以2007年6月30日為評估基準日評估確定星火公司股份及對應資產的評估凈值為人民幣22.57億元。甲方予以折讓后，股權轉讓價格定為人民幣15億元（大寫：拾伍億元整）
5、股權變更及股權轉讓價款的支付方式：自股權轉讓協議生效后，并且乙方向甲方支付該股權轉讓協議第四條第二款第1項約定的第一筆股權轉讓款之日起十個工作日內，甲方應辦妥將星火公司100%股權變更至乙方名下的手續。甲乙雙方同意，乙方以甲方認購乙方股份和資金支付兩種方式支付本協議約定的股權轉讓款。
6、股權變更期間損益的分配：協議雙方確認并同意，在評估截止日起至星火公司股權變更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下東風鄉項目所產生的所有損益，均歸屬于乙方。
7、相關的人員安排：協議各方確認并同意，本次股權轉讓完成后，星火公司原則上繼續保持人員的穩定（員工自己提出辭職的除外）。
8、生效條件：
（1）經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。
（2）本協議業已通過乙方董事會及股東大會的批準。
9、生效時間：本協議經乙方董事會、股東大會批準后，本協議立即生效。
10、違約責任條款：
（1）如果甲方在本協議中作出的任一承諾與保證具有虛假性，存在與事實不相符的情況，乙方有權隨時解除本協議，并書面通知甲方。甲方應在收到上述書面通知之日起三日內無條件返還乙方業已支付的價款，并按中國人民銀行逾期貸款利率標準支付利息。造成乙方損失的，甲方還應賠償損失。
（2）如果乙方未能按本協議約定按時支付股權轉讓價款，逾期超過30天的，每延遲一天，應按照延遲部分總價款的萬分之一向甲方支付違約金。由此給甲方造成損失的，乙方還應向甲方賠償損失。
（三）《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》內容摘要
泛海控股與泛海建設于2007年7月12日就泛海建設收購泛海控股所持有的浙江公司100%的股權之事項簽訂《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》，該份協議主要內容如下：
1、合同主體：甲方為泛海控股、乙方為泛海建設
2、簽訂時間：2007年7月12日
3、目標資產：泛海控股持有的浙江公司100%的股權
4、定價依據：甲乙雙方同意，股權轉讓價格是以評估后的資產凈值為依據，綜合考慮浙江公司盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方對評估凈值給予了折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格。即：以2007年6月30日為評估基準日評估確定浙江公司股份及對應資產的評估凈值為人民幣5.67億元。甲方予以折讓后，股權轉讓價格定為人民幣4.8億元（大寫：肆億捌仟萬元整）
5、股權變更及股權轉讓價款的支付方式：自股權轉讓協議生效后，并且乙方向甲方支付該股權轉讓協議第四條第二款第1項約定的第一筆股權轉讓款之日起十個工作日內，甲方應辦妥將浙江公司100%股權變更至乙方名下的手續。甲乙雙方同意，乙方以甲方認購乙方股份和資金支付兩種方式支付本協議約定的股權轉讓款。
6、股權變更期間損益的分配：協議雙方確認并同意，在評估截止日起至浙江公司股權變更到乙方名下之日止，浙江公司及浙江公司名下錢江新城項目所產生的所有收益，均歸屬于乙方。
7、相關的人員安排：協議各方確認并同意，本次股權轉讓完成后，浙江公司原則上繼續保持人員的穩定（員工自己提出辭職的除外）。
8、生效條件：
（1）經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。
（2）本協議業已通過乙方董事會及股東大會的批準。
9、生效時間：本協議經乙方董事會、股東大會批準后，本協議立即生效。
10、違約責任條款：
（1）如果甲方在本協議中作出的任一承諾與保證具有虛假性，存在與事實不相符的情況，乙方有權隨時解除本協議，并書面通知甲方。甲方應在收到上述書面通知之日起三日內無條件返還乙方業已支付的價款，并按中國人民銀行逾期貸款利率標準支付利息。造成乙方損失的，甲方還應賠償損失。
（2）如果乙方未能按本協議約定按時支付股權轉讓價款，逾期超過30天的，每延遲一天，應按照延遲部分總價款的萬分之一向甲方支付違約金。由此給甲方造成損失的，乙方還應向甲方賠償損失。
（四）《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（一）》
泛海控股與泛海建設于2007年7月12日就泛海建設收購泛海控股所持有的武漢公司12%的股權之事項簽訂《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（一）》，該份協議主要內容如下：
1、合同主體：甲方為泛海控股、乙方為泛海建設
2、簽訂時間：2007年7月12日
3、目標資產：泛海控股持有的武漢公司12%的股權
4、定價依據：甲乙雙方同意，股權轉讓價格是以評估后的資產凈值為依據，綜合考慮武漢公司盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方對評估凈值給予了折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格。即：以2007年6月30日為評估基準日評估確定武漢公司12%股權及對應資產的評估凈值為人民幣7.1億。甲方予以折讓后，股權轉讓價格定為人民幣6.97億元（大寫：陸億玖仟柒佰萬元整）
5、股權變更及股權轉讓價款的支付方式：自股權轉讓協議生效后，并且乙方向甲方支付該股權轉讓協議第四條第二款第1項約定的第一筆股權轉讓款之日起十個工作日內，甲方應辦妥將武漢公司12%股權變更至乙方名下的手續。甲乙雙方同意，乙方以甲方認購乙方股份和資金支付兩種方式支付本協議約定的股權轉讓款。
6、股權變更期間損益的分配：協議雙方確認并同意，在評估截止日起至武漢公司股權變更到乙方名下之日止，武漢公司及武漢公司名下王家墩項目所產生的所有收益，均歸屬于乙方。
7、相關的人員安排：協議各方確認并同意，本次股權轉讓完成后，武漢公司原則上繼續保持人員的穩定（員工自己提出辭職的除外）。
8、生效條件：
（1）經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。
（2）本協議業已通過乙方董事會及股東大會的批準。
9、生效時間：本協議經乙方董事會、股東大會批準后，本協議立即生效。
10、違約責任條款：
（1）如果甲方在本協議中作出的任一承諾與保證具有虛假性，存在與事實不相符的情況，乙方有權隨時解除本協議，并書面通知甲方。甲方應在收到上述書面通知之日起三日內無條件返還乙方業已支付的價款，并按中國人民銀行逾期貸款利率標準支付利息。造成乙方損失的，甲方還應賠償損失。
（2）如果乙方未能按本協議約定按時支付股權轉讓價款，逾期超過30天的，每延遲一天，應按照延遲部分總價款的萬分之一向甲方支付違約金。由此給甲方造成損失的，乙方還應向甲方賠償損失。
（五）《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》
泛海控股與泛海建設、中國泛海控股集團有限公司于2007年7月12日就泛海建設收購中國泛海控股集團有限公司所持有的武漢公司48%的股權之事項簽訂《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》，該份協議主要內容如下：
1、合同主體：甲方為中國泛海控股集團有限公司、乙方為泛海控股、丙方為泛海
建設
2、簽訂時間：2007年7月12日
3、目標資產：泛海控股集團持有的武漢公司48%的股權
4、定價依據：甲丙雙方同意，股權轉讓價格是以評估后的資產凈值為依據，綜合考慮武漢公司盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方對評估凈值給予了折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格。即：以2007年6月30日為評估基準日評估確定武漢公司48%股權及對應資產的評估凈值為人民幣28.4億。甲方予以折讓后，股權轉讓價格定為人民幣27.88億元（大寫：貳拾柒億捌仟捌佰萬元整）
5、股權變更及股權轉讓價款的支付方式：自股權轉讓協議生效后，并且乙方向甲方支付該股權轉讓協議第四條第二款第1項約定的第一筆股權轉讓款之日起十個工作日內，甲方應辦妥將武漢公司48%股權變更至丙方名下的手續。甲方同意并授權，乙方有權處置上述武漢公司48%股權的轉讓款項,并決定股權轉讓款項的具體支付方式。乙方依據甲方的上述授權，同意丙方以乙方認購丙方股份和資金支付兩種方式支付本協議約定的股權轉讓價款。甲乙雙方同意，就乙方行使上述授權代收股權轉讓價款的有關事項及相關費用的結算事宜，甲乙雙方另行簽訂補充協議。
6、股權變更期間損益的分配：協議各方確認并同意，在評估截止日起至武漢公司股權變更到丙方名下之日止，武漢公司及武漢公司名下王家墩項目所產生的所有損益，均歸屬于由丙方。
7、相關的人員安排：協議各方確認并同意，本次股權轉讓完成后，武漢公司原則上繼續保持人員的穩定（員工自己提出辭職的除外）。
8、生效條件：
（1）經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。
（2）本協議業已通過丙方董事會及股東大會的批準。
9、生效時間：本協議經丙方董事會、股東大會批準后，本協議立即生效。
10、違約責任條款：
（1）如果甲方在本協議中作出的任一承諾與保證具有虛假性，存在與事實不相符的情況，丙方有權隨時解除本協議，并書面通知甲方。甲方應在收到上述書面通知之日起三日內無條件返還丙方業已支付的價款，并按中國人民銀行逾期貸款利率標準支付利息。造成丙方損失的，甲方還應賠償損失。
（2）如果乙方超過甲方授權范圍，作出違反本協議約定的行為，甲方有權隨時取消對乙方的授權。乙方在接到甲方取消授權的通知之日起兩天內，應停止與甲方授權有關的所有工作，并與甲方協商后期工作的處理事宜。因乙方違約給甲方造成損失的，乙方應向甲方承擔賠償損失的相關責任。
（3）如果丙方未能按本協議約定按時支付股權轉讓價款，逾期超過30天的，每延遲一天，應按照延遲部分總價款的萬分之一向甲方支付違約金。由此給甲方造成損失的，丙方還應向甲方賠償損失。
（六）《通海建設有限公司股權轉讓協議》
泛海控股與泛海建設于2007年7月12日就泛海建設收購泛海控股所持有的通海公司100%的股權之事項簽訂《通海建設有限公司股權轉讓協議》，該份協議主要內容如下：
1、合同主體：甲方為泛海控股、乙方為泛海建設
2、簽訂時間：2007年7月12日
3、目標資產：泛海控股持有的通海公司100%的股權
4、定價依據：甲乙雙方同意，股權轉讓價格是以評估后的資產凈值為依據，綜合考慮通海建設盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方對評估凈值給予了折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格。即：以2007年6月30日為評估基準日評估確定通海公司股份及對應資產的評估凈值為人民幣18.17億。甲方予以折讓后，股權轉讓價格定為人民幣18億元（大寫：拾捌億元整）
5、股權變更及股權轉讓價款的支付方式：自本協議生效后，并且乙方向甲方支付本協議第四條第二款第1項約定的第一筆股權轉讓款之日起十個工作日內，甲方應辦妥將通海公司100%股權變更至乙方名下的手續。甲乙雙方同意，乙方以甲方認購乙方股份和資金支付兩種方式支付本協議約定的股權轉讓款。
6、股權變更期間損益的分配：協議各方確認并同意，在評估截止日起至通海公司股權變更到乙方名下之日止，通海公司及通海公司名下董家渡項目所產生的所有收益，均歸屬于乙方。
7、相關的人員安排：協議各方確認并同意，本次股權轉讓完成后，通海公司原則上繼續保持人員的穩定（員工自己提出辭職的除外）。
8、生效條件：
（1）經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。
（2）本協議業已通過乙方董事會及股東大會的批準。
9、生效時間：本協議經乙方董事會、股東大會批準后，本協議立即生效。
10、違約責任條款：
（1）如果甲方在本協議中作出的任一承諾與保證具有虛假性，存在與事實不相符的情況，乙方有權隨時解除本協議，并書面通知甲方。甲方應在收到上述書面通知之日起三日內無條件返還乙方業已支付的價款，并按中國人民銀行逾期貸款利率標準支付利息。造成乙方損失的，甲方還應賠償損失。
（2）如果乙方未能按本協議約定按時支付股權轉讓價款，逾期超過30天的，每延遲一天，應按照延遲部分總價款的萬分之一向甲方支付違約金。由此給甲方造成損失的，乙方還應向甲方賠償損失。
（七）《關于履行“<項目工程合作合同>及相關協議”的協議》
為落實泛海建設集團股份有限公司與星火公司簽訂的《項目工程合作合同》的具體履行事宜，經泛海建設、星火公司、泛海建設集團股份有限公司和泛海建設控股有限公司四方友好協商，共同簽訂《關于履行“<項目工程合作合同>及相關協議”的協議》。
1、合同主體：甲方為泛海建設集團股份有限公司，乙方為北京星火房地產開發有限責任公司，丙方為泛海集團有限公司，丁方為泛海建設控股有限公司。
2、簽訂時間：2007年7月12日
3、主要內容：
2005年4月18日乙丙雙方簽訂的《項目工程合作合同》、2006年1月18日乙丙丁方簽訂的《項目合作協議書》、2006年8月18日乙丙丁方簽訂的《〈項目工程合作合同〉與〈項目合作協議書〉之補充協議》、2007年3月30日乙丙丁方簽訂的《協議書》業已生效。
甲方與丁方業已簽訂《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》，甲方將受讓乙方100%的股權。
協議四方確認，北京東風鄉項目4#地塊、配套用地及產業用地的拆遷安置工程、“七通一平”工程及代征地拆遷、綠化等工程及相關工程價款共計人民幣50.9億元（其中包含乙方尚未支付的土地出讓金、已支付給北京東風鄉政府的補償款人民幣6.52億元，以及《項目工程合作合同》簽訂前業已支付的其他全部取得土地成本），繼續由乙方承擔并負責支付。
丁方依據《項目工程合作合同》及相關協議的約定，業已代乙方向丙方支付了項目工程款。因此協議四方同意，在乙方100%的股權工商變更至甲方名下，并且甲方2007年度非公開發行股票發行完成后，甲方將募集資金中的人民幣35.9億元支付給乙方，以保證乙方能夠繼續履行《項目工程合作合同》及相關協議。乙方應按照《項目工程合作合同》及相關協議約定的付款時間和比例，向丁方逐筆支付。
五、本次關聯交易的必要性與對本公司的影響
（一）本次關聯交易的必要性
本次發行對于公司抓住歷史發展機遇，增加公司項目儲備，確保公司可持續發展，消除同業競爭，同時履行公司在股改期間的相關承諾是十分必要的。
1、履行公司股權分置改革相關承諾
本公司在股改期間曾承諾：“泛海建設股改完成后，依托大股東的支持，將盡快實行資產重組，吸納優質資產，即在股東大會及監管部門批準的前提下，泛海建設以新增股份方式向第一大股東泛海建設控股有限公司收購其持有的土地資產，增加土地儲備，實現長遠發展”。本公司已于2006年實施了首次非公開發行股票，以募集資金購買了控股股東在北京朝陽區東風鄉的74萬平方米房地產商住項目，大大提升了公司資產規模和公司價值，走出了履行上述承諾的第一步。現本公司控股股東及其關聯公司將旗下其他優質房地產經營性資產全部注入本公司，實現房地產業務整體上市，推動公司做強做大，從而履行股改承諾。
2、抓住歷史發展機遇，迅速增強公司資本實力
近兩年來，政府陸續出臺了針對房地產市場的新的宏觀調控政策，涉及規劃設計、土地供應、信貸、稅收等諸多方面。政府宏觀調控有利于供求關系的進一步平衡、有利于房地產市場價格的穩定、有利于市場秩序的好轉、有利于房地產行業的健康發展。但是，房地產行業內部面臨洗牌，一些資金實力較弱、開發能力差、管理水平低的企業將會退出房地產開發市場，而有實力、規范運作的房地產開發企業能夠在市場競爭中獲得更多的發展機會。
泛海建設自成立以來，一直專注于房地產開發業務，已經積累了豐富的行業經驗，擁有了一批專業化人才隊伍，基本完成了由區域性公司向全國性房地產開發公司的過渡，在組織設計、質量管理和成本控制上獲得了一些成功的經驗，具備了跨越式發展的基礎和能力，但資本實力還不強。公司進行本次非公開發行股票工作，可以進一步增強公司資本實力，提高公司的市場競爭能力和抗風險能力，拉開公司與一般房地產開發公司的差距，幫助公司成為房地產開發市場的優勝者，并為投資者帶來可觀的回報。
我國資本市場已經進入全面發展階段，作為一家市值超過百億元的上市公司，本公司有責任、有義務加快自身健康發展，同時也有責任有義務為資本市場的進一步壯大做出自己的貢獻。
3、確保公司可持續發展
擁有充裕的土地資源和項目儲備，是房地產開發企業參與市場競爭的基礎，是企業可持續發展的基本保障。本公司此次收購星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權、武漢公司60%股權，將因此增加建筑面積約800萬平方米的優質項目，使本公司未來幾年的業績有了保證，一舉奠定作為全國性大型房地產開發公司的地位，公司的綜合經營實力和持續經營能力將大大增強，并為公司塑造企業品牌，提高在市場的影響力提供更有利的條件。
4、消除同業競爭，促進公司規范運作
本公司控股股東泛海建設控股有限公司的主營業務也是房地產開發，為了有效避免與控股股東之間的同業競爭，保證廣大公眾投資者的利益，通過本次非公開發行，將泛海建設控股有限公司和關聯企業的優質房地產項目注入本公司，提升本公司整體的經營能力，降低本公司對于股東支持的依賴性，進而有效解決本公司與控股股東同業競爭的問題，促進公司規范運作。
（二）本次關聯交易對本公司的影響
1、本次非公開發行股票完成后，將迅速提高泛海建設的資產規模和業務規模，進一步增強泛海建設的持續發展能力。根據初步測算，本次非公開發行股票后泛海建設的凈資產將大幅增加，項目儲備增加約800萬平方米（按建筑面積計算）。這將為泛海建設的長期穩定發展奠定良好的基礎，泛海建設將步入快速發展期。
2、有利于泛海建設盈利指標的提高，符合廣大投資者的利益。本次非公開發行股票完成后，預計本公司2007年主要財務指標將得到較大改善。公司董事會根據目前市場狀況，將本次發行對公司經營情況的影響估算如下（以下盈利預測未經審計，本公司將聘請有證券從業資格的會計事務所進行審計，最終以會計師事務所審計結果為準）：
項 目 2006年度 2007年度 2008年度
（已審計） （預計） （預計）
總股本（萬股） 75,148.15 125,148.15 125,148.15
凈利潤（萬元） 25,526.19 75,000.00 127,500.00
股東權益（萬元） 334,661.83 1,017,451.53 1,144,951.53
每股凈資產（元/股） 4.45 8.13 8.98
每股收益（元/股） 0.34 0.60 1.02
凈資產收益率（%） 7.63% 7.37% 11.14%
注：上表測算基于如下假設：
(1)發行股數不超過50,000萬股。控股股東以資產認購股份不少于25,000萬股，向其他投資者募集現金463,750萬元。
(2)發行價格假設為18.55元/股。
(3)未考慮2006年度、2007年度分紅的影響。
本公司在2006年首次申請非公開發行股票時，曾由控股股東泛海建設控股有限公司作出承諾泛海建設2007年每股收益將比2006年增長30%以上（含30%），本公司預計2007年非公開發行股票完成后，公司2007年凈利潤將比2006年增加180%，每股收益將比2006年增長70%以上；2008年每股收益比2007年增長70%。
3、本次關聯交易實施完成后，控股股東泛海建設控股有限公司實現了將房地產開發業務整體上市的目的，這將大大減少本公司與控股股東及關聯公司的關聯交易，解決本公司與控股股東及關聯公司的同業競爭問題，為公司今后保持獨立規范發展奠定基礎。
六、獨立董事的意見
本公司在第五屆董事會第三十次會議召開前就上述涉及的關聯交易事項通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次非公開發行股票的方案切實可行；獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會議審議并發表補充獨立意見如下：
（1）本次關聯交易的標的以評估值和審計值作為定價依據,遵循了公開、公平的原則,符合相關法律法規及公司章程的規定。根據評估機構提供的評估資質證明、評估報告等相關資料,我們認為公司為本次關聯交易選聘評估機構的程序合規合法,出具評估報告的評估機構具有證券業務資產評估資格,具備充分的獨立性和勝任能力,評估假設前提合理，評估結論合理,評估方法適用，符合證監會的相關規定。
（2）本次非公開發行股票所引起的關聯交易是實現本次發行目的必須進行的舉措，對于控股股東和本公司履行股改承諾，夯實公司發展基礎，推動公司可持續發展，消除同業競爭具有十分重要的意義。
（3）公司第五屆董事會第三十次會議在審議相關議案時,關聯董事全部回避表決,符合有關法律、法規和公司章程的規定。因此,公司本次交易是公開、公平、合理的,符合本公司和全體股東的利益。
七、董事會的意見
公司董事會在認真審核本次關聯交易的相關文件（包括評估機構提供的評估資質證明、評估報告等相關資料）后認為,公司為本次關聯交易選聘評估機構的程序合規合法,出具評估報告的評估機構具有證券業務資產評估資格,具備充分的獨立性和勝任能力,評估假設前提合理，評估結論合理,評估方法適用，符合證監會的相關規定。
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司
董事會
2007年7月14日
備查文件：
1、審計報告
2、評估報告
3、泛海建設集團股份有限公司獨立董事關于事先認可關于非公開發行股票涉及重大關聯交易事項的函
4、泛海建設集團股份有限公司獨立董事關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的補充獨立意見
5、《認購股份協議書》
6、《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》
7、《通海建設有限公司股權轉讓協議》
8、《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》
9、《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（一）》
10、《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》
11、《關于履行“<項目工程合作合同>及相關協議”的協議》
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