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新浪財經

天業股份(600807)治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月14日 08:56 中國證券網
證券代碼：600807 股票簡稱：天業股份 編號：臨2007-020
山東天業恒基股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）和山東證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》的部署，山東天業恒基股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"）全體董事、監事、高級管理人員認真學習了相關文件，積極貫徹執行，并組成了由董事長任組長，總經理、副總經理、董事會秘書及財務負責人任成員的自查小組。公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司治理情況進行了全面自查，現將自查情況公告如下：
一、特別提示
截止本報告出具之日，公司治理方面存在的有待改進的問題：
1、董事會下設專門委員會的作用需充分發揮；
2、公司高級管理人員激勵與約束機制還有待建立、完善；
3、公司內部控制管理制度需要完善；
4、公司與大股東的同業競爭現象需盡快解決；
5、公司董事、監事以及高級管理人員的培訓工作有待加強。
二、公司治理概況
公司前身系山東濟南百貨大樓（集團）股份有限公司。1992年7月26日, 經山東省經濟體制改革委員會魯體改生字[1992]第90號文批準,由濟南百貨大樓作為獨家發起人設立了濟南百貨大樓股份有限公司。
公司原第一大股東濟南市國有資產管理局于2002年6月28日與將軍投資管理有限公司簽署了關于轉讓公司股份之《股份轉讓協議》及《股權委托管理協議》,將其所持有的公司32162245股國家股(占公司股本總額29.8%)轉讓給將軍投資管理有限公司。
2006年公司向山東天業房地產開發有限公司（以下簡稱"山東天業"）非公開發行股票5265.48萬股，用以收購其章丘繡水如意項目，并以本次資產重組為核心實施股權分置改革，公司主營業務由以百貨經營為主業，轉型為"房地產＋商業"。2007年5月28日公司更名為"山東天業恒基股份有限公司",股票簡稱"天業股份"。
目前，本公司注冊資本為16058.1794萬元，其中，有限售條件的流通股份9300.81萬股，占股份總數的57.92%，無限售條件的流通股份6756.75萬股，占股份總數的42.08%，山東天業房地產開發有限公司為公司第一大股東，持有公司有限售條件的流通股5265.48萬股，占公司總股本的32.79%。
公司注冊地：山東省濟南市泉城路264號。
法定代表人：曾昭秦
公司經營范圍:紡織、服裝、鞋帽及日用品、五金交電化工（不含化學危險品）、建筑及裝飾材料、日用雜貨（不含煙花爆竹）、家具、摩托車、鋼材、商品房、汽車（不含小轎車）、文化體育用品及器材、電子產品、通信設備（不含無線電發射器材）的銷售；國內廣告業務；房屋、柜臺出租；工藝美術品（含金銀飾品的零售、翻新）；倉儲(不含化學危險品）；裝飾裝修、物業管理（需憑資質證書經營）；企業管理服務；電子信息技術的開發、服務及培訓；電子商務及公用上網服務，旱冰場、游藝機、游樂場（以上經營僅限分支機構）；房地產開發、銷售（憑資質證書經營）。
自1994年1月公司上市以來，公司一直嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會以及上海證券交易所有關規范性文件的規定，規范公司運作，完善法人治理結構，目前公司法人治理情況能夠符合《上市公司治理準則》等規范性文件的要求，具體表現在以下幾個方面：
1、公司根據《 公司法》、《證券法》 及其他有關法律法規的要求，不斷修改完善了《公司章程》、《 股東大會議事規則》、《 董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《 總經理工作細則》、《 獨立董事工作制度》、《 關聯交易管理辦法》 等法人治理制度，公司股東大會、董事會、監事會和經理層依法規范運作、各盡其職，為公司的長遠健康發展奠定了良好基礎。
2、公司根據實際需要和有關要求，不斷建立、健全、完善包括行政管理制度、財務管理制度、內部審計工作制度、人力資源管理制度等全方位的內部控制制度，對公司運行的各個環節進行了詳細規定，杜絕了越權決策，明確了相關責任追究機制。同時公司還積極創造良好的、有利于制度運行的管理環境和組織環境，確保該等制度得到了有效地執行，保證了公司經營管理活動的正常有序運行。由于公司2006年底剛剛完成資產重組，主營業務發生了重大變化，原有的各項內部控制制度的部分內容已不適應公司新業務的發展，目前正根據公司新主營業務的運作需要并結合實際情況，按照有關法規、規章的要求進行修訂和完善。
3、公司控股股東切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不干預公司決策和生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益。公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務上做到了"五分開"，具有獨立完整的業務及自主經營的能力，對控股股東或其關聯企業不存在依賴性，公司在各項重大決策和規章制度的修訂等方面均經董事會或股東大會審議通過后執行，均獨立于大股東。
4、根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》的有關規定，公司于2007年4月制定了公司《信息披露事務管理制度》，明確了定期報告和臨時公告的編制、審議和披露程序，完善了信息披露工作的保密機制，建立了信息披露的責任追究機制。同時公司還根據相關法律法規制定了《重大信息內部報告制度》，對公司內部的重大信息報告、傳遞、審核和披露程序作了明確規定。在日常運作中，公司一直能夠嚴格執行各項信息披露規定，積極主動地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，確保信息披露的真實、準確、完整、及時以及所有股東有平等獲得信息的機會，提高公司信息披露的透明度。
總之，公司經過多年的運作與發展，法人治理結構已逐漸完善，法人治理工作得到了有效的落實。
三、公司治理存在的問題及原因
公司通過自查對照，認為公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》等法律法規文件的要求建立了較為完善的法人治理結構，總體上運作比較規范，不存在重大問題或失誤。但是由于公司2006年底剛剛完成資產重組，主營業務發生了重大變化，原有的各項內部控制制度的部分內容已不適應公司新業務的發展，另外，公司治理也是一項貫穿企業全過程、系統而復雜的工作，也是需要常抓不懈、不斷完善、不斷提高的一項工作，與有關要求相比較，公司在以下幾個方面還存在著一些差距和問題，需要進一步整改完善和提高：
1、董事會下設專門委員會的作用需充分發揮
問題：公司董事會目前下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會以及薪酬與考核委員會，各個委員會均以獨立董事為主，成員都具有很強的專業背景和豐富的企業管理經驗。但在公司日常的決策中，除必須經獨立董事事前審核的事項外，一般情況下都是董事會集體共同決策，各專業委員會的作用沒有得到充分的發揮。
原因：公司對董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等各委員會的運作不夠規范。
2、公司高級管理人員激勵與約束機制還有待建立、完善
問題：目前管理層薪酬沒有直接與公司的經濟效益及長遠發展掛鉤，獎懲力度
不夠，這將不利于強化公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，公司需進一步建立健全長效激勵機制，強化責任目標約束，不斷提高公司高級管理人員和技術骨干隊伍的穩定性和積極性。
原因：資產重組后原有的績效評價體系等已不適應公司新業務的發展。
3、公司內部控制管理制度需要完善
問題：公司雖然已經建立了較為完備的內部管理制度，但是由于公司2006年底剛剛完成資產重組，主營業務發生了重大變化，原有的各項內部控制制度的部分內容已不適應公司新業務的發展，另外隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷變化，國家監管制度的不斷更新完善，對公司的管理水平提出了更高的要求，管理壓力和難度不斷加大，公司的內部控制制度也出現個別滯后的現象。
原因：公司資產重組后主營業務由商業轉型為商業＋房地產，新主營業務對內部管理體系提出了新的要求，制度完善是一項長期的任務，且時效性強，加之制度的建設涉及面廣，涉及部門多，對有關政策的理解深度、廣度存在差異，均為內部控制管理制度的完善帶來一定的難度。
4、公司與大股東的同業競爭現象需盡快解決
問題：資產重組完成后，公司的主營業務轉型為商業＋房地產，在一定時期內與山東天業經營的房地產開發業務存在形式上的同業競爭現象。
原因：山東天業目前的房地產開發項目都是在上市公司資產重組之前開工建設的，項目的建成、完工、銷售都需要一定時間周期。
5、公司董事、監事以及高級管理人員的培訓工作有待加強
問題：完成資產重組后，董事會、監事會、高級管理人員發生了部分變更，新進入上市公司的人員對上市公司規范運作的法律法規不夠熟悉，對資本市場的了解不充分。
原因：2006年年底資產重組剛剛完成，上市公司的董事、監事以及高級管理人員需要加強學習新《公司法》、《證券法》、新會計準則及各項規章制度，增強規范運作意識，提高整體工作質量。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查存在的問題，公司將在近期或今后的工作中進行整改：
1、充分發揮公司董事會下設各專業委員會的作用
整改措施：公司董事會下設的戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，各委員會均由經驗豐富的專業人士構成。公司將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的進行專題研究，從而進一步提高公司決策水平，為加強公司治理做出貢獻。
整改時間：每個專門委員會根據情況爭取每年至少召開專題會議一次。
整改責任人：公司董事長、董事會秘書
2、公司高級管理人員激勵與約束機制還有待建立、完善
整改措施：公司董事會組織相關人員公司正結合主營業務及實際狀況制定合理的績效評價體系，認真學習有關股權激勵的法規政策，在對股權激勵相關政策進一步學習領會的基礎上，積極與控股股東及國資委、證監會、山東證監局溝通，進一步完善公司的薪酬體系與激勵約束機制，爭取盡快啟動公司的股權激勵計劃，充分調動高級管理人員的積極性和主動性。
整改時間：結合公司實際情況盡快啟動此項工作。
整改責任人：公司董事長、總經理、董事會秘書
3、進一步完善公司內部控制管理制度
整改措施：公司將緊緊圍繞企業總體發展規劃、經營目標，本著一切從實際出發、求實、創新的原則，針對企業的各項業務管理及業務流程，結合證監會關于提高上市公司質量的意見和交易所關于上市公司內部控制指引等法規政策要求，通過梳理各項規章制度的程序和措施，進一步健全和完善內部控制管理制度，使公司的各項內控制度更加科學化，制度執行更加規范化。重點做好以下兩個方面：一是加強財務管理制度建設，加強資金管理工作，實行責任制考核；二是加強企業文化建設，更好地促進企業建立規范、高效的內部管理制度。
整改時間：該項工作是一項長期持續性工作，公司在07年10月30日前完成現階段整改工作。
整改責任人：公司董事長、總經理
4、消除公司與大股東的同業競爭現象
整改措施：資產重組完成后，公司與山東天業在一定時期內雖然都經營房地產開發業務，但在產品開發類型、價格定位、消費群體、規劃設計、以及開發進度等方面均不相同，并不從實質上構成同業競爭。同時，為了從根本上避免和消除山東天業和公司的同業競爭問題，山東天業及其實際控制人做出了在完成目前的在開發項目后，山東天業主營業務向其他方面轉型的承諾。山東天業除完成目前正在開發的房地產項目外，不再購買新的土地使用權用于進行新的房地產項目開發，其主營業務將向其他方面轉型，其實際控制人未來的房地產開發項目也將以公司為主體進行。
整改時間：建議大股東根據實際情況加快現有項目運作周期。
整改責任人：公司董事長、總經理
5、加強公司董事、監事以及高級管理人員的培訓工作
公司將在今后的工作中持續為董事、監事、高管人員對相關法律、法規及公司內控制度的學習與培訓創造條件。積極參加監管部門組織的公司治理等培訓活動，確保董事、監事、高管人員及時更新關于公司治理方面的知識結構，促進董事、監事、高管人員更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。
具體培訓計劃：
（1）2007年8月份由德衡律師事務所的律師對公司的董事、監事、高管人員進行公司治理等相關法律培訓。
（2）2007年9月份由恒泰證券公司的項目經理對公司的董事、監事、高管人員進行公司規范運作、信息披露方面的相關業務培訓。
（3）2007年10月份由中和正信會計事務所的項目人員對公司的董事、監事、高管人員進行公司風險控制及新會計制度的相關業務培訓。
整改責任人：公司董事會秘書。
五、有特色的公司治理做法
公司在2006年末完成重大資產重組后，高度重視公司的治理結構，已建立、完善和修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事制度》、《對外投資等重大投資決策的程序和規則》、《關聯交易決策程序和規則》《內部審計制度》、《重大信息內部報告制度》《董事會秘書工作制度》《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司內部管理制度。同時公司將企業文化看作核心競爭力之一，也作為凝聚團隊、支撐企業長遠發展的根本手段之一，通過持續的企業文化宣傳，將企業文化宣傳融入日常管理，增強了員工的凝聚力和團隊意識，形成了獨特的企業風格和價值觀。通過以上措施提升公司治理水平，保障公司健康、持續、穩定地發展。
六、其他需要說明的事項
以上是本公司治理的自查情況及整改計劃，歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出意見和建議。公司將廣泛聽取社會各方意見和建議，以期建設更加完善和規范的公司治理結構。
為便于聽取投資者和社會公眾對公司治理情況提出意見和建議，公司設立專門溝通方式：
電話：0531-82685365、82685395
傳真：0531-82685365
電子郵箱：wangshengwen0807@163.com
山東天業恒基股份有限公司
2007年7月11日

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