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新浪財經

四創電子(600990)關于公司治理專項活動自查報告與整改計劃的公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月14日 08:56 中國證券網
證券代碼：600990 股票簡稱：四創電子 編號：臨2007-18
安徽四創電子股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告與整改計劃的公告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、安徽省證監局《關于做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》的規定和要求，公司迅速成立了以董事長吳曼青先生為組長、總經理高仲輝先生為副組長的治理專項活動領導小組，并制定專項活動計劃。自2007 年4月以來，公司按照專項治理活動計劃安排，結合公司實際情況，認真進行了自查工作，現將自查情況和整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司沒有設立審計部門；
2、公司沒有設立專職法律事務部門；
3、公司尚缺證券事務代表一名；
4、公司制度建設有待進一步補充、完善；
5、公司培訓工作有待進一步加強。
二、公司治理概況
1、公司基本治理情況
公司自成立以來，就按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規、規章制度以及中國證監會有關規定的要求，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等相關制度，規范了公司運作。
2004年4月16日公司股票公開發行，5月10日，公司股票在上海證券交易所掛牌交易。公司上市之后，就越發成為了社會公眾關注的公司，同時也意味著對公司的規范運作、經營發展提出了更高的要求。
在上市以來的三年多時間里，公司根據中國證監會、上海證券交易所的有關通知和要求，依據新出臺或修訂的法律、法規、規章制度，對公司的各項法人治理制度及時進行了相應修訂和完善，建立了以《公司章程》為核心、以《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《關聯交易決策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《對外投資決策管理辦法》等議事規則和決策制度為主要內容的法人治理制度體系，完善了公司治理結構，提高了公司規范化運作水平。
2004年8月8日，公司二屆四次董事會審議并通過了《公司章程修正案》(草案)、《公司募集資金管理辦法》、《公司投資者關系管理制度》。 《公司章程修正案》(草案)、《公司募集資金管理辦法》提交并通過了2004年第一次臨時股東大會的審議。
2005年8月8日，公司二屆九次董事會對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、《關聯交易決策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》等議事規則和決策制度的有關條款進行了全面修訂，形成了決議。
2006年5月9日，根據新修訂的《公司法》、《證券法》，以及中國證監會、上海證券交易所有關要求，修訂并經公司2005年度股東大會審議通過了《公司章程修正案》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》和《關聯交易決策制度》。
2007年6月28日，公司三屆二次董事會審議通過了《信息披露管理制度（2007修訂）》和《募集資金管理辦法（2007修訂）》。
2、公司與控股股東之間獨立情況
本公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面完全獨立于大股東，具有完整的生產、經營、管理和產供銷系統、面向市場獨立經營的能力，公司獨立組織生產和銷售計劃。控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動；公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
3、"三會"運作情況
公司股東大會、董事會、監事會在會議通知、召集、召開程序、授權委托、提案審議等方面均嚴格按照《公司章程》及議事規則的相關規定執行，公司不存在有重大事項繞過股東大會的情況。公司股東大會、董事會、監事會會議記錄完整、保存安全，會議決議進行了充分及時披露。
股東大會：公司進一步完善了股東大會的議事規則，能夠嚴格按照規定召集、召開股東大會；關聯交易定價合理，能夠履行相關決策程序，及時進行信息披露。
董事及董事會：公司嚴格按照《公司章程》的規定聘任和變更董事，董事人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司全體董事能夠勤勉盡責；董事會的召集、召開符合相關規定；董事會建設趨于合理化，董事會決策更加專業化、科學化。
監事和監事會：監事會的召集、召開符合相關規定；公司監事能夠認真履行自己的職責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
4、公司決策情況
為了確保決策的科學性、合理性，提高公司決策效率，維護公司和全體股東的合法權益，公司的所有重大決策都是嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及相關議事規則、決策制度進行制定。
對于關聯交易、募集資金、重大經營決策、投資、資產處置等能夠對公司經營發展產生重大影響、廣大投資者密切關心的事情，公司都能夠嚴格按照相關決策制度、決策程序提交董事會、股東大會進行審議表決；同時，充分發揮監事會、獨立董事的監督職責，保障決策內容和決策程序合規、合法，確保決策的科學性、合理性。
在上市以來的三年多內，公司穩健經營，謹慎投資，嚴格資金管理，不存在任何形式的對外擔保情況。公司募集資金投資遵循安全、效益原則，嚴格遵照相關制度規定逐步有序投入；公司與關聯方之間發生的關聯交易，是由公司實際生產經營需要發生的，關聯交易的內容和關聯交易的決策程序，符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關法律、法規的規定，交易公平、合理，價格公允，遵守了"公正、公開、公平、誠實信用、等價有償"等一般市場原則，沒有損害股東和公司利益的行為。公司與關聯方的資金往來，都是正常經營性資金往來，不存在與大股東及其他關聯方之間非經營性資金往來的情況。
5、信息披露情況
根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市規則》和中國證監會有關規定等的要求，公司嚴格履行信息披露義務，真實、準確、完整、公平、及時地披露可能對廣大投資者投資決策產生重大 影響的信息，不存在選擇性披露或應當披露而未披露的信息；信息披露前認真、嚴格做好保密工作，讓所有股東、潛在投資者享有平等獲取信息的權力，維護廣大投資者的合法權益。
6、投資者關系管理情況
為了加強投資者關系管理，與投資者之間建立良好互動關系，公司依據有關規定，結合本公司實際情況，制定并審議通過了《公司投資者關系管理制度》，做到熱情接待所有投資者的來電、來訪，及時回復投資者提出的問題，做好與投資者的溝通工作，不因投資者為個人或機構就有所差別，切實做到公平對待每一位投資者。
三、公司治理存在的問題和原因
1、公司沒有設立審計部門；
公司制定有詳細的《合同管理制度》、《對外投資管理制度》、《內部會計監督的規定》、《財務預算管理制度》等財務內部控制制度，在多年來的實際運行中，也證實了本公司財務內部控制的有效性，并得到了有關主管部門的肯定，被評為合肥市財政局會計基礎工作規范化單位。
為進一步強化內部審計工作，加強內部審計管理。公司將根據公司實際情況成立審計部門，使內部審計工作向深度和廣度發展，充分發揮其在重大事項決策和財務會計中的監督作用。
2、公司沒有設立專職法律事務部門；
公司制定有《合同管理規定》，對合同審查、簽訂進行分級授權。公司已聘請天禾律師事務所作為公司常年法律顧問，協助公司處理有關法律方面的事務，參與公司重要合同的審閱、簽訂工作，當合同發生糾紛時，參與協商、調解、仲裁、訴訟等活動。上述措施對保障公司穩定經營發揮著重要作用。
3、公司尚缺證券事務代表一名；
公司證券事務現主要由公司董事會秘書和董事會辦公室工作人員負責，為了符合監管部門要求，緩解董事會秘書的工作壓力，提高工作效率，公司將積極尋找合適人選擔任證券事務代表一職，以協助董事會秘書有效開展工作。
4、公司制度建設有待進一步補充和完善。
公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規，先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》、《募集資金管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《專門委員會工作細則》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事制度》等一系列治理制度，上述各項制度建立之后根據交易所、證監會等主管部門的要求，依據相關法律規定及時進行了修訂完善并得到了有效貫徹執行。
但公司治理是一個持續改進的過程。為不斷提高公司治理和規范運作水平，公司將遵照法律、法規有關要求，結合公司業務特點和經營需要，及時補充和完善有關制度。
5、公司培訓工作有待進一步加強。
公司董事、監事和高管人員認真學習了《公司法》、《證券法》等有關的法律、法規，部分董監事參加了證券交易所組織的培訓班等活動，增強了其責任感和勤勉盡責義務，使得董事、監事和高管人員能在公司的運作過程中真正發揮作用。
但由于證券市場具有"新興加轉軌"的特點，公司董事、監事和高管人員需要不斷學習，適應不斷發展的新形勢，適應公司不斷發展的新要求。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司沒有設立審計部門；
整改措施：為進一步強化內部審計工作，使內部審計工作向深度和廣度發展，公司將盡快提出合理有效解決方案，提交總經理辦公會討論通過。
整改時間：2007年9月30日之前
整改責任人：吳曼青、高仲輝、王云、許明
2、公司沒有設立專職法律事務部門；
整改措施：為加強公司法律事務管理，公司將盡快提出合理有效解決方案，提交總經理辦公會討論通過。
整改時間：2007年9月30日之前
整改責任人：吳曼青、高仲輝、許明
3、公司尚缺證券事務代表一名；
整改措施：公司將根據公司行業特點、業務特點，積極尋找合適人選，提交董事會審議。
整改時間：2007年9月30日之前
整改責任人：吳曼青、高仲輝、劉永躍
4、公司制度建設有待進一步補充和完善。
整改措施：公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規，以及交易所、證監會有關通知要求，及時對有關治理制度進行補充和完善。首先制定公司的內部審計制度，修改、完善公司對外投資決策管理辦法等。
整改時間：2007年9月30日之前
整改責任人：吳曼青、高仲輝、劉永躍
5、公司培訓工作有待進一步加強
整改措施：通過自學、內部講座和外出培訓等方式，加強高管和中層干部的法律法規和內控制度學習，加強信息披露制度等信息披露文件的學習，增強公眾公司的社會責任感，保持公司規范運作，避免選擇性信息披露。
整改時間：2007年9月30日之前
整改責任人：吳曼青、高仲輝、劉永躍
五、有特色的公司治理做法
法人治理結構完整，已基本形成法人治理制度體系，規范了公司的運作。公司成立以來，依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求逐步建立和完善法人治理結構。"三會一層"的組織架構完整，董事會和監事會人員結構合理，經理層實行董事會領導下的總經理負責制，同時分工明確；以公司章程為核心的各項議事規則，如《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和重大決策制度，如《關聯交易決策制度》、《信息披露管理制度》等制度體系健全并適時修訂，股東大會、董事會、監事會和經理層按照各自的權限履行決策程序；信息披露和投資者關系管理意識不斷增強，信息披露及時、公平、真實、準確、完整。
高級管理人員的考評及激勵不斷深入。為促進公司發展，公司一直在探索更有成效的薪酬制度和激勵措施，尤其面向公司高級管理人員。公司高級管理人員的薪酬結構為"職位工資＋績效工資＋年終獎金"，其中職位工資依據其崗位職責確定，績效工資根據平時的季度考核情況發放，年獎金和其分管的經營目標及任務完成情況相掛鉤，公司主要從其分管部門的財務指標和發展指標等進行KPI考核。目前正在實施通過簽訂業績合同的方式，層層分解公司的經營管理計劃，明確工作目標和考核標準，從而起到牽引和激勵的作用。
企業文化建設卓有成效。公司注重企業文化建設，公司設立之初即聘請專業咨詢機構，整體策劃并實施企業文化建設，確定了公司的標識、核心理念等形象設計內容，增強企業的凝聚力和向心力；公司企業文化漸成體系，公司綜合辦公室為企業文化的主管部門，并成立了企業文化建設指導委員會和領導小組，定期進行企業文化建設考核，從理念、方針、宗旨到員工規范各方面加強引導，編撰了宣揚企業文化的《員工手冊》，定期開展各種文藝、體育和其他企業文化活動；本公司企業文化的核心理念是"實踐創新，追求卓越"，在各項工作中深入貫徹"創新觀念、創新管理、創新產品、創新人才"的"四創"精神，充分發揮員工的主動性和創造力，不斷提升公司的價值認同感，大家"共同參與，共同思考，共同成就，共同分享"。
六、其他需要說明的事項
2004年4月，公司首次發行股票募集資金186,922,151.79元人民幣，計劃用于"民用雷達研制生產基地項目"和"通訊射頻組件研制生產基地項目"建設。截止2006年12月31日，已累計使用97,434,079.36元，尚未使用89,488,072.43元存入銀行。募集資金的一部分投入使用，改善了科研手段，增加了技術實力，增強了募集資金項目的研制能力，取得多項科研成果，豐富了基地項目的產品類別，擴大了生產場地和生產能力。兩個募投項目屬于國家經貿委審批的技改項目，目前技改工作還在不斷進行之中，未達到計劃進度和計劃效益。
面對募集資金未按計劃進行和未達到計劃效益的現狀，公司董事會和經理層將認真總結項目實施過程的情況，不失時機地加大投資力度，積極開拓市場，精益管理，充分發揮募集資金的使用效率，讓募集資金為公司創造價值，促使公司做精做強，以回饋股東。
七、聯系方式
專項治理工作熱線電話：0551-5391324，5391323
公司聯系人：馬雷、楊夢
公司郵寄地址：合肥市高新技術產業開發區香樟大道199號
公司電子信箱：liuyongyue@sun-create.com
郵編：230088
公司網址：http://www.sun-create.com
以上是公司治理專項活動自查報告和整改計劃，敬請監管部門和廣大投資者進行監督、批評，并提出寶貴意見與建議。
安徽四創電子股份有限公司董事會
二ＯＯ七年七月十二日

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