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新浪財經

外高橋(600648)公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 19:36 中國證券網
上海外高橋保稅區開發股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃

按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的相關要求，公司本著實事求是的原則，嚴格對照自查事項，對公司治理各方面情況進行了一次全面自查。現將自查情況和整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題
1.公司獨立董事制度需要進一步修訂完善。
2.公司募集資金使用制度需要進一步完善。
3.公司績效評價體系需要進一步完善，股權激勵機制尚未制定實施。
二、公司治理概況
公司自1993年上市以來，認真按照國家有關法律、法規和中國證監會、上海證監局以及上海證券交易所的要求，始終堅持公司規范運作，推進法人治理結構的完善和內部控制水平的不斷提高。
公司建立健全了董、監事會和獨立董事等制度，制定了股東大會、董事會和監事會等一系列議事規則，相關會議的通知、召集、召開和提案的審議等均符合有關法律法規和《公司章程》的規定程序；會議的表決過程及決議合法、有效，會議記錄完整、保存安全，會議決議得到充分及時披露。
公司董事、監事、高管的任職資格、產生方式和任免程序符合法律法規和《公司章程》的要求,特別是獨立董事對重大經營決策、對外投資等方面起到了充分的監督咨詢作用。公司經理層在董事會的領導下工作積極進取,忠實勤勉地履行職務,維護公司和全體股東的利益。
公司建立了比較完整的經營決策、決策執行和執行監督等內控制度, 為公司的規范運作與健康發展奠定了基礎。
公司在人員、資產、財務、機構、業務方面獨立于控股股東,不存在對控股股東、關聯方和重大經營伙伴的依賴；公司與控股股東已經消除了同業競爭,與關聯方之間的交易均遵循市場化原則并履行了必要的決策程序,交易內容合理,交易價格公允。
公司根據相關規定制定并實施了《信息披露管理制度》,確保了信息披露真實、準確、完整、及時、公平、有效。公司近兩年未發生違反信息披露要求的行為，信息披露合法、合規。此外，公司注重投資者關系管理工作,一直保持與證券分析機構及中小投資者之間的交流,以提升公司的市場形象。
三、公司治理存在的問題及原因
1.公司獨立董事制度有待進一步健全。
公司按照中國證監會的有關要求,認真執行獨立董事制度，但只是在《公司章程》和《董事會議事規則》中有所體現。隨著中國證監會不斷深化和完善有關上市公司獨立董事制度并頒發最新規定,公司計劃結合證監會的有關要求和公司的實際,在年內制定更加完善的《獨立董事制度》。
2.公司募集資金使用制度需要進一步完善。
自公司首次發行上市以后，除在1994年實施過增配外，未再進行公開發行股票、配股、增發、發行可轉債等向公眾募集資金的行為，因此公司未及時修訂和完善《募集資金使用和管理制度》。隨著股權分置改革的完成，從公司完善法人治理和提高募集資金使用透明度的需要出發，公司將在年內修訂完善《募集資金使用和管理制度》。
3.公司績效評價體系需要進一步完善，股權激勵機制尚未制定實施。
作為國有控股上市公司，績效評價體系和考核分配需要兼顧國資監管部門的指導意見，因此目前尚未制定經理層的股權激勵機制。公司將在國資監管部門的統一指導下，逐步完善績效評價體系，并適時建立符合上市公司經營者和股東責、權、利相統一，能夠確保企業可持續發展的經營層股權激勵與約束制度。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）整改措施
1.年內制定完善、單獨的《獨立董事制度》
將依據中國證監會已經頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和即將頒布的有關獨立董事制度的最新規定,盡快制定單獨的公司《獨立董事制度》。
2.年內制定適應股改完成后的《募集資金使用和管理制度》。
3.逐步完善績效評價體系，并在監管部門的指導下，適時制定公司股權激勵機制。
(二)整改計劃表：
整改事項 責任人 整改時間
1.制定《獨立董事制度》 董事會 2007年下半年
2.制定公司《募集資金使用
和管理制度》 董事會 2007年下半年
3.制定公司股權激勵機制 董事會 在有關部門指導下完成
五、有特色的公司治理做法
公司的治理工作曾走過一段彎路。雖然制定了相關的決策、執行和內部控制制度，但是制度的落實上存在漏洞，從而直接導致2003年到2004年期間公司巨額資金被公司當時的財務經理與外部人員勾結挪用的惡性案件（簡稱6.20事件）。
在該案件發生后，公司痛定思痛，不僅抓好制度的制定，同時狠抓制度的落實，"形備"與"實至"相結合，取得了十分明顯的效果。
一是加強董事會建設，規范董事會運作
2006年上半年，公司根據新的《公司法》、《證券法》和市委《關于進一步完善市管國有企業法人治理結構和加強企業黨建督察員的意見（試行）》（滬委（2004）14號）的精神，優化了董事會成員結構。目前，公司董事會由股東代表6人、獨立董事3人組成。同時，董事會下設戰略與發展委員會、提名委員會、薪酬委員會、財務委員會等專門委員會，力求充分發揮各董事的專業特長，使內外部董事共同發揮作用，增強董事會的整體決策功能和防范風險的能力，為董事會的規范運作和科學決策奠定了堅實的組織基礎。
二是完善監事會職能，加強監事會監督
監事會在發現"6.20"事件方面起了重要作用。公司監事會把董事會和經理層履行職責情況作為監督重點，加強對決策過程、執行過程和重要經營管理活動的監督，提高監督時效。為了更好地貫徹浦東新區區委關于"堵住出血點、扭轉風氣"的精神，按照《公司法》要求，國有控股股東通過規定的程序選派外部監事進入公司，與選舉產生的職工代表共同履行監督職責。區紀委副書記、監察委副主任出任公司監事長，并承擔起公司黨建工作督察的職責。近兩年來，公司監事會按照"參與不干預、督察不摩擦、補臺不拆臺"的要求，積極履行對董事會決策和公司經營的監督職能，并建立了由公司監事長、財務總監和公司計劃財務部經理3人組成的公司審計監督領導小組，強化對全公司資金、財務和重大事項的就近監督和及時監督。
三是優化組織結構，抓好機構調整
作為國有控股的上市公司，公司承擔著為投資者創造價值和為政府推動區域開發服務的雙重任務。公司從經營發展和服務區域開發出發，著力優化內部組織結構，抓好機構調整。一是歸并職能，理順職責，精簡機構，提高效率。二是引入競爭機制，全員競聘上崗，管理干部、專業人員優化配置。三是聘請在合同簽訂、成本控制、項目建設和工程監理等方面有經驗、素質好的老同志和專家，進行業務指導、質量把關和就近監督。四是加強教育培訓，提高中層干部管理能力和員工整體素質。
四是發揮多方作用，強化會計監督
公司發生"6.20事件"，很大程度上是由于公司會計監督的缺位造成的。如公司有"法人代表印章必須與財務印章分別保管"的規定，但在執行過程中，卻以"方便辦事，提高效率"等所謂理由使制度形同虛設，給公司內部犯罪分子可乘之機，挪用了公司巨額證券保證金。又如公司制度規定監事會有權檢查公司的所有財務報表，但原公司領導不執行規定。去年以來，公司以實施新會計準則為契機，以加強會計監督為核心，大力推行企務公開，建立健全了一系列相互聯系、相互制約的財務管理、風險控制、信息披露和內控監督檢查等新制度。
五是加強資金管理，保障資金安全
公司進一步完善了資金管理制度，推動資金審批、資金使用和資金監督等制度落實到位。一是嚴格規定資金審批的程序，責任分解到有關部門和領導，努力做到預算有編制，撥付有計劃。二是明確規定資金集中支付，努力做到�？顚Ｓ茫瑢舸鎯Γ乐官Y金被挪用或被侵占。三是對費用支出或資金劃轉，實行嚴格的聯簽制度，并由公司審計監督部門進行定期審計。
六、其他
根據公司治理專項工作安排，2007年7月1日到2007年7月30日為公眾評議階段，歡迎廣大投資者和社會公眾通過電話、電子郵箱等對公司的治理情況進行評議，提出寶貴意見和建議。
電子郵箱：gudong@shwgq.com
聯 系 人：高原、王勛
熱線電話：021-58668890、58668892
傳 真：021-58668890
特此公告。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
2007-7-13

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