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魯泰A(000726)"加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 17:46 中國(guó)證券網(wǎng)
魯泰紡織股份有限公司"加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"自查報(bào)告和整改計(jì)劃

為貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、山東監(jiān)管局先后下發(fā)的《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]18號(hào)）、《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)若干問(wèn)題的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)治理通知）等文件精神，公司董事會(huì)高度重視本次加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，組織公司董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了公司治理有關(guān)文件精神及內(nèi)容，明確了本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的具體目標(biāo)、基本原則、總體安排和監(jiān)管措施，以進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量為中心，以開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為龍頭，不斷提高公司信息披露、特別是實(shí)施新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下財(cái)務(wù)報(bào)告信息的質(zhì)量，不斷健全和完善公司的內(nèi)部控制機(jī)制，實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理，有效防范各類(lèi)違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，以進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作為目標(biāo)，結(jié)合治理通知等文件要求，就有關(guān)公司治理的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了自查，現(xiàn)將自查情況報(bào)告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
1、《公司章程》及部分管理制度需要根據(jù)新的法律法規(guī)進(jìn)行進(jìn)一步修訂和完善。
2、為了保證上市公司總經(jīng)理更專(zhuān)注于公司工作，公司目前正自愿解決其兼任第一大股東董事長(zhǎng)事宜。
3、關(guān)于投資者關(guān)系管理相應(yīng)的配套制度需要進(jìn)一步完善。
二、公司治理概況
（一）規(guī)范運(yùn)作情況
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和其他有關(guān)上市公司治理的有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《公司章程》等有關(guān)公司治理文件。
1、公司年度股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)召集均按照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，會(huì)議的提案及通知、審議、決策程序符合有關(guān)規(guī)定，每次股東大會(huì)均聘請(qǐng)律師作現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，股東大會(huì)決議的內(nèi)容按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《魯泰公司信息披露制度》及有關(guān)要求準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地在指定報(bào)刊和網(wǎng)站進(jìn)行披露，會(huì)議記錄保存完整、安全。
2、公司董事會(huì)的人員組成符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本屆董事會(huì)由14名董事組成，其中獨(dú)立董事5名，占董事總?cè)藬?shù)的35.71%，獨(dú)立董事中有兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師，其他為資本運(yùn)作和公司戰(zhàn)略管理專(zhuān)家。公司董事會(huì)設(shè)立了提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)。公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)、審議和決策程序均符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議決議的內(nèi)容均準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地在指定報(bào)刊和網(wǎng)站進(jìn)行披露，會(huì)議記錄保存完整、安全。
3、監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中一名為職工代表監(jiān)事，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。各監(jiān)事積極出席公司股東大會(huì)、列席公司董事會(huì)，對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序、決策程序進(jìn)行有效監(jiān)督，并對(duì)董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)決議情況、公司經(jīng)營(yíng)層執(zhí)行董事會(huì)決議情況進(jìn)行了有效監(jiān)督。公司監(jiān)事會(huì)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)，所有會(huì)議決議均按照有關(guān)規(guī)定準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地在指定報(bào)刊和網(wǎng)站進(jìn)行披露，會(huì)議記錄保存完整、安全。
（二）獨(dú)立性情況
公司完全獨(dú)立于第一大股東，財(cái)務(wù)、銷(xiāo)售、采購(gòu)、資產(chǎn)、管理完全獨(dú)立于第一大股東，所有經(jīng)營(yíng)決策均由上市公司按有關(guān)決策程序決定，不受第一大股東的干涉。上市公司與第一大股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，與股東之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)限和程序均有關(guān)法律法規(guī)及《魯泰公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并按要求由公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，沒(méi)有發(fā)生侵害上市公司及其他股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為。
（三）透明度情況
公司建立了《魯泰公司信息披露管理制度》，在日常工作中，均按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，公司近年來(lái)定期報(bào)告均及時(shí)披露，沒(méi)有發(fā)生因信息披露不規(guī)范被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施的情形。公司股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議及監(jiān)事會(huì)決議的內(nèi)容均準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地預(yù)以披露，在出口退稅政策調(diào)整時(shí)，公司為了保證股東能及時(shí)充分了解政策變更對(duì)公司產(chǎn)生的影響，主動(dòng)作了相應(yīng)的信息披露，保證了股東的知情權(quán)，為股東做出合理決策提供了有效的信息。
（四）內(nèi)部控制制度情況
公司建立了《內(nèi)部控制管理制度》，結(jié)合公司ISO9000、ISO14000、OHSAS18000、SA8000管理體系，涵蓋了公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督各個(gè)方面及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和各個(gè)部門(mén)。
1、公司對(duì)外投資按照《魯泰紡織股份有限公司對(duì)外投資管理辦法》執(zhí)行，并制訂了《魯泰紡織股份有限公司控股子公司內(nèi)部控制制度》對(duì)子公司進(jìn)行管理。
2、公司建立了《魯泰公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》，對(duì)票據(jù)領(lǐng)用、預(yù)算管理、貨幣資金管理、應(yīng)收賬款管理、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、無(wú)形資產(chǎn)管理、資金借貸管理等作了詳細(xì)規(guī)定，并及時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)信息分析，為公司管理層決策提供了可信的依據(jù)。
3、公司制定了《對(duì)外擔(dān)保管理制度》，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序等做出了詳細(xì)規(guī)定，公司到目前為止沒(méi)有發(fā)生違規(guī)擔(dān)保的行為。
4、公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策程序、權(quán)限等做出了詳細(xì)規(guī)定，規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事回避制度，并由獨(dú)立董事按要求發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，到目前為止沒(méi)有發(fā)生侵害上市公司和股東中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為。
5、公司設(shè)立了審計(jì)部，并制定了《內(nèi)部審計(jì)程序管理制度》，對(duì)公司各子公司及各部門(mén)進(jìn)行日常巡回審計(jì)，根據(jù)需要進(jìn)行特別審計(jì)，保證公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)制度的順利實(shí)施。
6、公司制定《魯泰紡織股份有限公司募集資金使用管理制度》，規(guī)定了募集資金的使用和審批程序，在實(shí)際工作中，有關(guān)部門(mén)嚴(yán)格按有關(guān)規(guī)定使用募集資金，資金使用完全符合有關(guān)規(guī)定，募集資金投入項(xiàng)目均按期達(dá)產(chǎn)，效果良好，保證了公司可持續(xù)發(fā)展態(tài)勢(shì)。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
（一）近年來(lái)，監(jiān)管部門(mén)對(duì)有關(guān)上市公司的法律、法規(guī)和規(guī)章進(jìn)行了大量修訂，深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，公司章程、議事規(guī)則及內(nèi)控制度等未及時(shí)修訂，需要在今后的工作中根據(jù)新的法律法規(guī)作進(jìn)一步修訂和完善。
（二）公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議聘任劉子斌為總經(jīng)理，同時(shí)兼任第一大股東董事長(zhǎng)。為了保證總經(jīng)理更加專(zhuān)注于上市公司經(jīng)營(yíng)管理工作，公司自愿解決此兼職問(wèn)題。劉子斌現(xiàn)已向第一大股東提出辭去董事長(zhǎng)任職的申請(qǐng)，第一大股東已受理并正在辦理相應(yīng)工商登記變更手續(xù)。
（三）公司《投資者關(guān)系管理制度》未及時(shí)結(jié)合有關(guān)監(jiān)管部門(mén)新出臺(tái)的配套制度修訂，需要及時(shí)補(bǔ)充完善，進(jìn)一步規(guī)范接待和推廣行為。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
（一）公司將根據(jù)最新發(fā)布的法律、法規(guī)精神及有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，請(qǐng)公司法律顧問(wèn)協(xié)助認(rèn)真核對(duì)《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《魯泰紡織股份有限公司控股子公司內(nèi)部控制制度》、《魯泰紡織股份有限公司預(yù)算管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)程序管理制度》等現(xiàn)有內(nèi)部管理制度，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求及公司實(shí)際情況進(jìn)行修訂，并按規(guī)定提交有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)在2007年10月31日前完成。
該項(xiàng)工作的具體分工如下：
1、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的責(zé)任部門(mén)是公司證券部，責(zé)任人是秦桂玲；
2、《總經(jīng)理工作細(xì)則》的責(zé)任部門(mén)是總經(jīng)理辦公室，責(zé)任人是商成鋼；
3、《魯泰紡織股份有限公司控股子公司內(nèi)部控制制度》、《魯泰紡織股份有限公司預(yù)算管理制度》的責(zé)任部門(mén)是公司財(cái)務(wù)部，責(zé)任人是張洪梅；
4、《內(nèi)部審計(jì)程序管理制度》的責(zé)任部門(mén)為審計(jì)部，責(zé)任人是曲慶鳳。
（二）關(guān)于總經(jīng)理兼任第一大股東董事長(zhǎng)事宜，變更手續(xù)正在辦理當(dāng)中。具體由公司總經(jīng)理辦公室督促并協(xié)助辦理，時(shí)間為2007年7月20日，責(zé)任人是商成鋼。
（三）關(guān)于投資者關(guān)系管理配套制度的完善，即補(bǔ)充建立推廣和接待制度，由證券部負(fù)責(zé)，整改時(shí)間為2007年10月31日，責(zé)任人是秦桂玲。
五、有特色的公司治理做法
（一）積極實(shí)行累積投票制。在2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》明確提出累積投票制后，公司就修改了《公司章程》，建立了累積投票制，為中小股東表達(dá)自己的意志提供了制度保障，使公司治理結(jié)構(gòu)更加均衡。
（二）有效實(shí)施績(jī)效考核。公司對(duì)高管人員實(shí)行了按年度考核的激勵(lì)約束計(jì)劃，考核指標(biāo)為股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司年度凈利潤(rùn)計(jì)劃指標(biāo)是否完成，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率是否高于同行業(yè)上市公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。按照有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作及內(nèi)部控制的要求,結(jié)合ISO9000、ISO14000、OHSAS18000、SA8000管理體系對(duì)各中層管理人員的職責(zé)規(guī)定，對(duì)公司中層管理人員實(shí)施了按月度進(jìn)行的績(jī)效考核。
六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)聯(lián)系部門(mén)：公司證券部
聯(lián)系人：秦桂玲、鄭衛(wèi)印
聯(lián)系電話(huà)：0533-5285166
聯(lián)系傳真：0533-5418833
公司網(wǎng)址：www.lttc.com.cn
中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所網(wǎng)址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
山東證監(jiān)局liuzp@csrc.gov.cn
魯泰公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)：
http://irm.p5w.net/000726
魯泰紡織股份有限公司
二00七年七月四日

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