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山西證券有限責任公司關于宏達經編(002144)證券發行保薦書

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 10:51 中國證券網
山西證券有限責任公司關于浙江宏達經編股份有限公司證券發行保薦書

一、本機構名稱
山西證券有限責任公司（以下簡稱“本機構”或“本保薦人”）。
二、本機構指定保薦代表人姓名
王穎、周煒
注：本表后附“保薦代表人專項授權書”
三、本次推薦的發行人名稱
浙江宏達經編股份有限公司（以下簡稱“宏達經編”或“發行人”）。
四、本次推薦發行人證券發行上市的類型
股份有限公司首次公開發行股票
五、本機構對本次證券發行上市的推薦結論
經過全面的盡職調查和審慎的核查，山西證券出具了宏達經編首次公開發行股票的保薦意見：“浙江宏達經編股份有限公司具有較好的發展前景，內部管理和業務運行規范，已具備首次公開發行股票的基本條件，為此，本機構保薦浙江宏達經編股份有限公司申請首次公開發行股票并上市。”
注：后附“關于本次推薦的說明”。
六、本機構承諾
（一）本機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其發起人、大股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查。根據發行人的委托，本機構組織編制了申請文件，并據此出具本證券發行推薦書。
（二）本機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了輔導（適用于首次公開發行股票）、進行了充分的盡職調查，本機構有充分理由確信該發行人至少符合下列要求：
1、符合證券公開發行上市的條件和有關規定，具備持續發展能力；
2、與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行為；
3、公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷；
4、高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。
（三）本機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，結果如下：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施；
9、其他承諾。
（四）本機構保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形
1、本保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
2、發行人持有或者控制本機構股份超過百分之七；
3、本機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、本機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
七、其他需要說明的事項
無其他需要說明的事項。
附件一：保薦代表人專項授權書
附件二：山西證券有限責任公司關于保薦浙江宏達經編股份有限公司首次公開發行股票的說明
項目主辦人簽名： 年 月 日
保薦代表人簽名： 年 月 日
內核負責人簽名： 年 月 日
投資銀行業務部門負責人簽名： 年 月 日
保薦機構法定代表人簽名： 年 月 日
山西證券有限責任公司
年 月 日
附件一：保薦代表人專項授權書
山西證券有限責任公司保薦代表人專項授權書
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及有關文件的規定，本機構授權王穎、周煒兩位同志擔任浙江宏達經編股份有限公司首次公開發行股票的保薦代表人，負責該公司發行上市的盡職保薦及持續督導等保薦工作事宜。
特此授權。
法定代表人簽字：
山西證券有限責任公司
年 月 日
附件二：關于本次推薦的說明
山西證券有限責任公司關于保薦浙江宏達經編股份有限公司首次公開發行股票的說明中國證券監督管理委員會：
根據貴會《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的要求，山西證券有限責任公司（以下簡稱“山西證券”、“本機構”或“本保薦人”）作為浙江宏達經編股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”、“宏達經編”）首次公開發行股票的保薦人和主承銷商，對照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律規章，本著行業公認的業務標準和道德規范，遵照勤勉盡責、誠實信用的原則，對宏達經編的人員、資產、財務、機構和業務的獨立性、公司的規范運作等基本情況進行了盡職調查，對宏達經編股票發行上市的實質性條件、公司發展前景以及存在的主要問題與風險等進行了認真核查與研究。以此為基礎，山西證券協助宏達經編制作了首次公開發行股票的全套申請文件，本機構內核小組對宏達經編首次公開發行股票申請文件進行了逐項審核，認為浙江宏達經編股份有限公司具有較好的發展前景，內部管理和業務運行規范，已具備首次公開發行股票的基本條件，為此，本機構保薦浙江宏達經編股份有限公司申請首次公開發行股票并上市。現將保薦有關情況說明如下：
一、宏達經編本次申請公開發行股票的合規性
（一）依據《證券法》對發行人符合發行條件進行逐項核查情況
本保薦人依據《證券法》相關規定，對發行人是否符合首次公開發行股票條件進行了逐項核查，核查情況如下：
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構。
2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。
3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
4、符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
（二）依據《首次公開發行股票并上市管理辦法》對發行人符合發行條件進行逐項核查情況
1、發行人的主體資格
（1）發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司。
（2）發行人自股份有限公司成立后已持續經營三年以上。
（3）發行人的注冊資本已足額繳納，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
（4）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
（5）發行人最近三年主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
（6）發行人的股權清晰，控股股東和持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
2、發行人的獨立性
（1）發行人具有完整的業務體系和直接面對市場獨立經營的能力。
（2）發行人的資產完整。發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。
（3）發行人的人員獨立。發行人的人員與股東單位分開，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
（4）發行人的財務獨立。發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
（5）發行人的機構獨立。發行人已建立健全內部經營管理機構，設立了股東大會、董事會、監事會，聘任了總經理，并設置了相關職能部門。發行人獨立行使經營管理職權，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間機構混同的情形。
（6）發行人的業務獨立。發行人主要從事經編面料的織造、染整與銷售，擁有獨立完整的生產、銷售、采購系統及其配套設施。發行人的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在與控股股東及其控制的其他企業間的同業競爭和顯失公平的關聯交易。
（7）發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
3、發行人的規范運行
（1）發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
（2）發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
（3）發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
②最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
（4）發行人的內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
（5）發行人不存在下列情形：
①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；
②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
③最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（6）發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
（7）發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
4、發行人的財務與會計
（1）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
（2）發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，上海上會會計師事務所有限公司2007年2月2日出具的上會師報字(2007)第0253號《內部控制鑒證報告》認為：“宏達經編按照控制標準于2006年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。”
（3）發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。上海上會會計師事務所有限公司出具了上會師報字(2007)第0249號標準無保留意見的審計報告,認為宏達經編財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了宏達公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的財務狀況以及2004年度、2005年度、2006年度的經營成果和現金流量。
（4）發行人編制財務報表以實際發生的交易或事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，無隨意變更的情形。
（5）發行人已完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
（6）發行人申報文件中不存在下列情形：
①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
②濫用會計政策或者會計估計；
③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
（7）發行人符合下列條件：
①最近三個會計年度凈利潤均為正數，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據，且累計為4,642.89萬元，超過人民幣3,000萬元；
②最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計為8,801.65萬元，超過人民幣5,000萬元；另外；最近三個會計年度營業收入累計為72,796.56萬元，超過人民幣3億元；
③發行前股本總額8,033.88萬元，不少于人民幣3,000萬元；
④最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）0萬元，占凈資產的比例不高于20％；
⑤最近一期末不存在未彌補虧損。
（8）發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
（9）發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
（10）發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：
①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
③發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
④發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
5、發行人募集資金的運用
（1）發行人募集資金有明確的使用方向，并全部用于主營業務。本次發行募集資金擬投資于高檔經編面料及印染后整理技術建設項目，項目總投資18,432萬元。
（2）發行人的募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
（3）發行人的募集資金投資項目符合國家產業政策、投資項目管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。
（4）發行人董事會已經對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，認為投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
（5）發行人的募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。
（6）發行人已經建立募集資金專項存儲制度，募集資金專項存儲制度規定募集資金存放于董事會決定的專項賬戶。
二、山西證券關于宏達經編主要問題和風險提示的說明
本著勤勉盡責、誠實守信的原則，經過全面的盡職調查和審慎的核查，根據宏達經編的有關經營情況及業務特點，本保薦人特對以下風險做出提示和說明：
（一）市場風險
1、公司汽車內飾面料產品客戶集中的風險
一般汽車制造商與配套供應商建立穩定合作關系需要較長的磨合期，但雙方建立起合作關系之后，就會相對穩定。汽車內飾面料生產企業與汽車制造商及其一級配套供應商的合作關系的建立需要經過嚴格的合格供應商認證程序，包括產品小樣試制、大樣生產、小批量供貨到大批量供貨等一系列過程，通常需要兩到三年的時間。汽車配套供應商一般從單一產品、單一車型的配套開始，逐步擴大至汽車制造商不同車型的配套范圍，進而在此基礎上進入多家汽車制造商的配套供應商體系，擴大至多個汽車制造商的配套。一般汽車制造商與配套供應商建立穩定關系需要五到十年的時間。國內外汽車制造企業具有市場集中度高的特點，決定了汽車配套供應商一般只能為少數汽車制造商提供配套產品，因此汽車配套供應商的客戶都體現出相對集中的特點。
目前公司汽車內飾面料產品的直接客戶（即汽車制造商的一級配套供應商）和最終客戶（即汽車制造商）均比較集中。2006年，公司汽車內飾面料銷售額按直接客戶劃分，其中上海吉翔汽車車頂飾件有限責任公司占39.73%，無錫吉興汽車內飾件有限公司占26.80%。目前，公司汽車內飾面料產品的最終用戶主要是上海通用、上海大眾、一汽轎車、奇瑞、東風日產、上海華普等汽車制造商。2006年，公司汽車內飾面料銷售額按最終客戶劃分，其中上海通用占49.17%，上海大眾占35.77%。
如果公司的最終客戶汽車制造商的汽車產銷量減少從而向其一級配套供應商采購量減少，公司的汽車內飾面料銷售收入將相應減少。因此，短期內公司面臨最終用戶集中的風險。
汽車制造行業的經營特征，決定了汽車配套供應商與汽車制造商之間相互依存、長期合作的關系，即每一家汽車制造商都有相對穩定的一級、二級配套供應商。為了保證質量和控制成本，目前汽車制造商在選擇具體車型某類內飾產品的配套供應商時，一般選定一家配套企業供貨，只有在配套產品出現重大質量問題時才會更換配套供應商。從發展趨勢上看，汽車配套供應商有逐漸趨向集中的發展趨勢。國際知名咨詢公司羅蘭.貝格公司預計：“到2010年，經過大規模整合的中國汽車零部件供應商的整體數量將減少70%；最后形成20至30家一級供應商、250至350家二級供應商、1250至1500家三級供應商。”（資料來源：《中國汽車報》2003年4月21日第43版）
2、汽車內飾面料產品銷售價格和毛利率下降的風險
由于整車降價的壓力由汽車制造商部分轉嫁到汽車零部件供應商，從而影響到汽車內飾面料銷售價格的變化，近三年公司汽車內飾面料的平均銷售價格呈逐年小幅下降趨勢。
2006年、2005年、2004年公司汽車內飾面料產品的毛利率分別為41.34%、44.55%、51.26%，呈現小幅下降趨勢，但截至2006年末，仍然保持在40%以上的較高水平。
公司汽車內飾面料產品具有較高的毛利率，主要原因為：產品根據汽車制造商和一級配套商的特定技術和質量要求專門開發，技術含量高，附加值大；對公司產品開發能力提出了較高要求，提高了市場進入門檻。公司通過技術創新開發的汽車內飾面料，獲得上海大眾和上海通用等汽車制造商認證后，使公司處于技術領先、市場領先地位。
但隨著市場競爭的加劇以及國內汽車工業毛利率水平的下降，公司汽車內飾面料產品的毛利率也面臨下降的可能。由于目前汽車內飾面料產品已成為公司的主導產品之一，2006年汽車內飾面料的毛利占公司毛利總額的41.54%。因此產品毛利率水平的下降將影響公司的利潤增長率。
3、服飾面料市場競爭激烈的風險
經編產業作為紡織行業的一個子行業近幾年得到迅猛發展，逐漸形成了一些新的經編工業生產及銷售的區域和基地，主要集中在廣東、浙江、江蘇、福建等地，生產企業面臨的市場競爭日趨激烈，公司能否不斷提高產品的質量和性能，對市場變化趨勢作出迅速、正確的反應，將對公司經營產生較大影響。公司的部分產品出口外銷，若國外市場需求發生變化或公司與國外經銷商的關系發生變化，都將對公司的經營帶來直接或間接的影響。如果國外同行企業利用技術和資本優勢進入我國建立生產基地，公司將面臨更為激烈的市場競爭。
（二）財務風險
1、非經常性損益占公司凈利潤的比例較高的風險
公司是國家火炬計劃重點高新技術企業，建有高性能經編材料省級高新技術研究開發中心，每年都有多項技術成果和新產品開發的研究項目。浙江省為全面實施科教興省、加快高新技術產業發展的戰略，對高新技術企業及新產品開發實施扶持和獎勵政策。因此，公司2006年、2005年、2004年非經常性損益占凈利潤的比例較高，分別為27.26%、8.48%、35.87%。如果未來上述政策發生變化或公司不再能夠享受上述政策，將對公司經營業績產生一定影響。
公司主營業務突出，利潤主要來自于主營業務中的經編面料制造業務，汽車內飾面料和服飾面料兩大類產品構成了公司利潤的具體來源，其中汽車內飾面料對公司利潤的貢獻率最高，且發展潛力巨大。隨著公司主營業務的進一步增長，公司非經常性損益占凈利潤的比例將逐步下降。
2、發行后凈資產收益率大幅下降的風險
本次發行完成后，公司凈資產將出現大幅增加。由于募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成投產后才能達到預期的收益水平，因此，發行當年公司凈資產收益率將大幅下降，因而存在凈資產收益率下降的風險。
（三）募集資金投向的風險
本次募集資金擬投資于高檔經編面料及印染后整理技術建設項目。項目的可行性分析是基于目前的國家產業政策、國內外市場條件作出的。若國家產業政策發生變化或隨著時間的推移，在項目實施及后期經營過程中可能因生產、技術、市場、管理、人才等因素，導致項目不能如期完成或不能實現預期收益，從而影響公司的經營業績，因而存在募集資金投向的風險。
目前公司汽車頂棚面料的年生產能力為160萬米，彈力面料的生產能力為2000噸。公司募集資金投資項目建成投產后，產品的年生產能力將擴張較快，其中：汽車頂棚面料增加產能300萬米，汽車窗簾面料增加100萬米，汽車坐墊面料增加100萬米，彈力面料增加產能850噸。如果公司新增產品的市場開發不能有效進行，公司生產能力有可能出現不能充分利用的風險。
（四）管理風險
1、公司快速發展引致的管理及經營風險
隨著公司主營業務不斷拓展，經營規模迅速擴大，尤其是本次股票發行募集資金成功后，公司凈資產規模將大幅增加，經營規模將迅速擴大，公司的組織結構和管理體系趨于復雜。同時，設備技術水平的提升、生產能力及品種產量的增加也要求公司經營管理水平不斷提高。如果屆時公司管理體系和經營模式不能進行及時調整以適應上述變化，公司將存在一定的管理及經營風險。
2、大股東控制風險
公司第一大股東沈國甫先生在本次發行前持有公司47%的股份，為公司實際控制人。本次發行后，沈國甫仍將可能處于相對控股地位。本次發行后，公司實際控制人可利用其控股地位，通過行使表決權對公司的人事、經營決策進行控制，因而存在大股東利用其控制地位侵害中小股東利益的風險。
（五）匯率風險
2006年、2005年、2004年公司出口銷售收入分別占當年營業總收入的53.01%、36.16%、28.60%。公司出口銷售主要采用美元作為結算貨幣。2005年7月我國實施人民幣匯率制度改革，人民幣匯率不再盯住單一美元，開始實行“以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度”。
人民幣升值對公司的影響主要表現在兩個方面：一是匯兌損益。公司自接受訂單、生產、發貨，至貨款回籠，整個業務周期平均約三個月。實施匯率制度改革后，人民幣持續升值，導致公司匯兌損失2006年為66.29萬元，2005年為24.41萬元。二是對公司的銷售產生影響。當人民幣升值幅度較大時，公司將可能調高以外幣計價的產品價格，這將給公司產品的競爭力帶來一定壓力；當人民幣升值幅度不大時，公司將保持以外幣計價的產品價格不變，這將使公司以人民幣計價的銷售額受到影響。如不考慮價格及銷量變動因素，以上一年平均結算匯率模擬計算近三年人民幣收入數額，2006年、2005年利潤影響數分別為-448.21萬元、-118.60萬元。公司對主要生產設備和部分原材料的進口采購，一定程度上抵消了人民幣升值帶來的不利影響。2006年原材料進口金額為249.60萬美元，較2005年節省成本約人民幣58.32萬元。另外，由于經過多年的進出口業務合作，公司以良好的信譽和產品質量與主要客戶建立了長期、互信的業務合作關系，能夠與主要客戶共同承擔人民幣升值的風險。
（六）貿易摩擦的風險
2005年配額取消標志著全球紡織品貿易一體化邁開了實質性步伐，一些發達國家出于政治考慮，保護本國不斷萎縮的紡織工業和其經濟、政治團體利益，千方百計設置種種障礙阻止紡織品貿易自由化進程；同時，紡織工業發展較快的發展中國家也面臨國際紡織品市場更加激烈的競爭，紛紛保護本國的紡織品市場和產業發展利益。今后相當長的時期內，來自歐美等發達國家和部分發展中國家的紡織品貿易摩擦和各種形式的貿易保護將不可避免。因此，公司產品出口面臨著國際市場貿易保護和貿易摩擦的風險。
(七)環保風險
公司在生產過程中會產生廢水、廢氣、廢渣和噪音，本次募集資金投資項目將增加“三廢”排放總量。雖然公司一直注重環境保護，是浙江省綠色企業，浙江省治理污染先進企業，已通過ISO14001環境管理體系認證，具有比較完善的環保設施和管理制度，且募集資金投資項目已經環境影響評價并得到浙江省環保部門審批，但隨著人們生態環境意識的增強，國家對環境保護要求將逐步提高，公司可能需要逐步加大環保投入，增加環保成本。
(八)其他風險
1、產業政策風險
紡織工業“十一五”發展綱要》提出我國紡織工業發展的重點任務是“加大結構調整力度，推動產業升級”、“堅持自主創新，實現產業可持續發展”；強調要“認真執行《產業結構調整指導目錄》等產業政策，引導產業走集約化發展道路，防止產業盲目發展和低水平重復建設。”國家發改委、科技部、商務部發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2004年度）》將“重要產業用紡織品”和“新型紡織材料及印染后整理技術”列入優先發展目錄。國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄(2005年本)》將“高檔紡織品生產、印染和后整理加工”和“采用高新技術的產業用特種紡織品生產”列入鼓勵類產業投資項目。以上政策要求紡織企業及時對經營發展戰略進行調整并與之適應。因此，未來公司的經營發展若達不到產業政策要求，則可能存在一定的經營風險。
2、出口退稅政策調整的風險
為了增強我國紡織品在國際市場上的競爭能力，國家對外貿出口產品實行國際通行的退稅制度，將增值稅的進項稅額按不同產品的退稅率退還給企業。根據2003年10月13日財政部、國家稅務總局《關于調整出口貨物退稅率的通知》（財稅[2003]222號）的規定，自2004年1月1日起，公司的出口產品退稅率調整為13%。根據2006年9月14日財政部、國家發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局發布《關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》（財稅［2006］139號）的規定，公司產品出口退稅率進一步降至11%。出口退稅率降低將對公司經營業績產生一定影響。報告期內，2006年因出口退稅率降低導致公司凈利潤減少約16.27萬元。
三、山西證券對宏達經編發展前景的評價
（一）所處行業受到國家產業政策的支持
根據我國《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》，國家鼓勵紡織工業增加附加值。提高紡織工業技術含量和自主品牌比重。發展高技術、高性能、差別化、綠色環保纖維和再生纖維，擴大產業用紡織品、絲綢和非棉天然纖維開發利用。推進紡織工業梯度轉移。
我國《紡織工業“十一五”發展綱要》明確“十一五”期間，紡織工業將加快技術結構、原料結構、組織結構、產品結構、產業結構以及區域結構調整步伐，轉變經濟增長方式，推進產業可持續發展，全面提高產業科技含量、資源利用效率、環境質量和勞動生產率。針織行業結構調整的重點是：提高產品設計開發能力，重點發展高檔絨類面料、彈性面料、保健型針織品、針織外穿服裝、高檔針織內衣、高檔經編面料及花邊等產品；加強差別化纖維、高性能纖維等新型原料在針織產品中的應用；大力推進技術進步和產業升級，淘汰落后設備。到“十一五”末，具有21世紀初國際先進水平的針織裝備比重要達到40%以上，勞動生產率提高到71000元/人.年。
國家發改委、科技部、商務部發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2004年度）》將“重要產業用紡織品”和“新型紡織材料及印染后整理技術”列入優先發展目錄。指出：“近十幾年來，產業用紡織品的品種和種類迅速增加，耗用纖維的比例不斷上升，發展前景極為廣闊。近期產業化的重點是：汽車配套用紡織材料（汽車輪胎簾子布、氣囊、內飾材料、新型蓬蓋材料、高性能復合材料、車用非織造布和新型涂附磨具材料等），過濾材料（高效過濾材料和阻燃、抗靜電、耐高溫型高性能過濾材料），醫療衛生用功能性、舒適性防護材料，新型建材（水泥阻裂纖維，結構性加固修復材料），農用紡織品以及與之配套的高性能纖維材料。”還指出：“新型的差別化、功能化纖維和高檔紡織面料是當前化纖生產的重要方向。”
國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄(2005年本)》將“高檔紡織品生產、印染和后整理加工”和“采用高新技術的產業用特種紡織品生產”列入鼓勵類產業投資項目。
宏達經編主營業務和主要產品屬于上述范疇，公司所處行業是國家政策鼓勵的行業。
（二）競爭優勢明顯
1、技術和產品優勢
公司是國家火炬計劃重點高新技術企業，建有高性能經編材料省級高新技術研究開發中心。通過消化、吸收、再創新，在高性能經編材料領域形成了自有核心技術。自主成功開發了高性能汽車內飾面料、高性能耐磨汽車內飾織物、汽車頂棚軟泡織物、高檔氨綸彈力面料等生產工藝和技術。
公司主要產品高檔汽車內飾面料采用進口原料，用電腦經編機織造，選擇最佳的染化料及助劑，采用獨特的后整理工藝，使產品同時具有防油、防水、耐光照、阻燃四大特性和經編針織絨面料的良好性能。公司通過技術創新，實現了汽車內飾面料產品國產化并替代進口面料，填補了國內空白。公司主導產品汽車內飾面料獲得上海大眾和上海通用的質量認證，其中ZHQ汽車絨曾被認定為國家重點新產品并通過國家火炬計劃項目驗收。ZHD高性能汽車內飾面料、Gm高性能汽車內飾面料等多項產品被認定為浙江省高新技術產品。
公司主要產品高檔氨綸彈力面料，具有穿著舒適、尺寸穩定、手感好、易吸汗、不產生靜電等特點。不少知名企業紛紛采用公司面料生產名牌服裝。
募集資金投資項目的達產將進一步優化公司的產品結構，適應細分市場，凸顯產品優勢，提高盈利水平。近期開發完成的研發項目如經編雙面起絨仿真皮底布、KS賽車服彈性網孔面料、MD高檔搖粒經編毛圈面料、抗菌吸汗環保型內衣面料等生產技術為公司未來幾年繼續發揮產品優勢打下了堅實的基礎。
2、規模優勢
公司自創建以來，十分注重企業經營發展，先后經過八次技術改造，提高了企業的產品開發和生產能力，在激烈的市場競爭中取得了飛速的發展。目前公司擁有從德國、臺灣引進的電腦整經機、經編機共71臺（套），還配備有從德國、韓國、臺灣、香港等地引進的染色機、水洗機、定型機、檢驗機和測試設備，已形成織造、染色、起絨、定型的一條龍生產，技術設備和生產規模在全國經編行業中處于領先地位。
公司通過自主開發汽車內飾面料生產工藝和技術，使公司成為國內率先為上海大眾、上海通用等配套汽車內飾面料的生產廠家，并在較短時間內成為市場領先者。目前，公司是國內主要的汽車內飾面料生產企業之一，是國內最大的汽車頂棚面料生產企業。
3、品牌優勢
公司前身浙江宏達經編有限公司的“宏達”牌經編面料于2000年11月被中國針織工業協會評為中國針織名牌產品。2004年1月，公司“宏達”注冊商標被浙江省工商行政管理局認定為浙江省著名商標。2004年5月，公司被浙江省工商行政管理局認定為浙江省工商企業信用AAA級“守合同重信用”單位。2004年12月，公司被浙江省工商行政管理局認定為浙江省知名商號。2004年9月，公司“宏達（HD）牌汽車內飾面料”被浙江名牌產品認定委員會認定為浙江名牌產品。2006年，公司“宏達”牌紡織內飾面料被國家質量監督檢驗檢疫總局認定為“國家免檢產品”。
4、客戶優勢
公司具有優質的客戶群體，汽車內飾面料產品最終客戶主要包括上海通用、上海大眾、一汽大眾、奇瑞、東風日產、上海華普等大中型汽車制造商。進入汽車內飾面料生產行業，須通過汽車制造商嚴格的合格供應商體系的認證。從產品開發到整個過程一般約需兩到三年的時間。因此，公司與汽車制造商及其一級配套供應商的合作關系一旦建立，將形成相對穩固的長期合作關系。優質的客戶群保證了公司業務的穩健、持續增長。公司注重與客戶的長期戰略合作關系，已成為客戶供應鏈的重要一環，并積極參與客戶產品的設計，通過不斷降低生產成本來幫助客戶降低產品成本，增強客戶終端產品的競爭力。2004年公司被汽車內飾面料客戶無錫吉興汽車內飾有限公司評為“優秀供應商”。2005年公司獲得客戶延鋒偉世通汽車飾件系統有限公司頒發的“項目開發合作獎”。
5、人才和機制優勢
公司充分發揮民營企業高效、精干、靈活的特點，以合理股權安排和激勵機制吸引、培養人才，形成了務實穩定的管理團隊和專業技術人員隊伍。
在人才機制上，采取“軟性人才機制”和“剛性人才機制”相結合的方式。近幾年，公司采取上門請才等手段引進“外腦”，并與德國ROKONA公司、中國紡大、浙江大學和浙江理工大學等國內外經編專家長期保持合作，請經編行業專家來公司指導，把握經編產品的發展方向。公司建有高性能經編材料省級高新技術研究開發中心。技術中心配備有經編領域的中高級專業技術人員二十多名，先后從浙江大學、東華大學等高等院校招聘引進，同時派技術人員赴德國學習培訓。公司還注重對員工進行技術培訓，目前公司擁有一批素質好、技術熟練的技術人員和操作工人。
6、管理優勢
2001年2月公司通過SGS公司的ISO14001:2004環境管理體系認證，2003年2月通過SGS公司的ISO9001:2000質量管理體系認證。2003年公司實施了ERP資源優化管理項目。2006年12月，公司通過SGS公司的ISO/TS16949：2002汽車質量管理標準體系認證，從而為公司汽車內飾面料產品進軍大型的跨國汽車制造商的全球采購平臺提供了“通行證”。公司曾被浙江省鄉鎮企業局和浙江省中小企業局評為質量管理先進企業。
公司在環境保護的管理方面具有優勢。長期以來將保護環境、消除污染作為企業生存發展的重要基礎，將綠色、環保理念貫穿于企業的生產經營活動中，積極推行清潔生產，曾被浙江省環保局等部門授予“浙江省綠色企業”、“浙江省清潔生產階段性成果企業”、“浙江省治理污染先進企業”稱號。
2005年10月，公司被中央精神文明建設指導委員會評為首批“全國文明單位”（全國1000家），是嘉興市唯一獲此殊榮的企業單位。
7、地理優勢
浙江海寧是經編產業集群地區之一，在國內有較高知名度。公司地處浙北杭嘉湖平原海寧市許村鎮，屬長江三角洲對外開放地區。東距上海160公里，西鄰杭州，320國道、滬杭鐵路和滬杭高速公路橫貫境內，地理位置優越，交通十分便利。公司既可以依托上海開展外貿營銷，又可以依托海寧許村布藝市場，進一步打開國內貿易市場。
（三）募集資金項目具有良好的發展前景
募集資金用途為投資于高檔經編面料及印染后整理技術建設項目，擬投資項目產品品種為汽車內飾面料和彈力面料。其中汽車內飾面料包括汽車頂棚面料、汽車窗簾面料、汽車座椅面料等具體品種。
1、汽車內飾面料的市場前景
近年來，我國汽車行業得到了快速發展，其中轎車產量更是增長迅速。由于2007年國民經濟仍會繼續保持較快增長的良好態勢，國家對以消費拉動內需的產業給以支持和鼓勵，國內外對中國汽車的需求仍會保持一定的規模。2007年中國汽車工業仍將表現為穩步上升的勢頭。預計2007年汽車產銷量將超過800萬輛。隨著汽車產量的迅猛增加，我國的汽車車型結構也不斷優化，轎車產量占汽車總產量的比重進一步提高。2001年我國生產的轎車占汽車總產量的比例不到三分之一，而2006年這一比例已超過50%。隨著中國汽車企業內部管理成本的下降和規模的不斷擴大，我國汽車價格未來還有下降的空間，為更多的轎車進入家庭提供了條件。我國轎車的發展還有很大潛力。（資料來源：中國汽車工業協會統計信息網、中國汽車新網）
我國轎車產量從2001年的70.35萬輛，迅速增加到2006年的386.95萬輛，平均年增長率超過40%。2004年、2005年、2006年的全國轎車產量同比增長速度分別為13.48%、19.68%、39.81%。根據2006年的轎車產量，按每年20%的增長速度對未來幾年全國轎車產量預計如下：
2007年預計 2008年預計 2009年預計 2010年預計
轎車產量（萬輛） 464 557 669 802
隨著汽車工業的快速發展，汽車內飾紡織品每年的增長速度很快，尤其是中高級轎車對高檔汽車內飾紡織品的需求很大。汽車內飾面料屬于高技術產品，不僅原料上有較高要求，而且加工層次及后整理技術也十分復雜。汽車內飾面料除要求抗靜電、抗污染、不起球、阻燃外，還著重開發適合汽車特色的花色品種，特別是轎車內部的裝飾質量日益受到重視。在美、德、日等汽車工業先進的國家，對汽車內飾面料都有深入的研究。這些紡織品不僅要滿足織物的常規要求，也逐漸走向機能性阻燃、防水、防污、抗靜電等整合性的要求。如果汽車內飾面料生產企業能夠抓住機遇，不斷開發出適合的產品，為汽車生產廠家提供更多的實用型產品，這個市場將是非常廣闊的。未來幾年，預計我國汽車用紡織品的需求量將以每年15%—20%的幅度增長。（數據來源：全球紡織網）
國際汽車工業迫于成本壓力，有向發展中國家轉移汽車零部件生產等產業鏈的需要，而我國目前已成為全球第二大消費國和第三大汽車生產國，因此我國的汽車行業和汽車配套供應商將成為國際汽車產業鏈轉移的受益者，汽車內飾面料市場將面料更廣闊的前景。
2、彈力面料行業的市場前景
一方面，隨著我國國民經濟及相關產業發展，紡織品服裝內需消費將持續增長。“十五”期間，衣著類紡織品消費增長速度較快。2000年到2005年城鎮和農村居民人均衣著類消費按照可比價格計算年均增長率分別為11.9%和8.0%。根據2010年人均國內生產總值比2000年翻一番的預期目標，未來5年我國國內人均衣著類纖維消費仍將保持較快增長速度。
另一方面，全球經濟增長為紡織工業發展提供更大空間。根據WTO公布的相關統計資料，2000年到2004年，全球經濟以年均3.9%的速度平穩增長，同期紡織品服裝貿易額年均增長率為6.5%。根據國際貨幣基金組織（IMF）的預測，2005年到2010年，全球經濟增長速度將保持在4.3%左右。預計未來5年全球纖維消費和紡織品服裝貿易仍以6.5%左右的速度增長，我國紡織工業雖然在后配額釋放期過后的增長速度會放慢，但在國際市場的份額仍將進一步提高。統計表明，2006年我國紡織品服裝出口總額約1,440億美元。（資料來源：《紡織工業“十一五”發展綱要》、中國服裝網）
因此，彈力面料在國內外具有廣闊的市場和良好的發展前景。
四、山西證券保薦意見
綜上所述，山西證券認為，浙江宏達經編股份有限公司具有較好的發展前景，內部管理和業務運行規范，已具備首次公開發行股票的基本條件，為此，本機構保薦浙江宏達經編股份有限公司申請首次公開發行股票并上市。
以上情況，特此說明。
法定代表人簽字：
山西證券有限責任公司
年 月 日

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