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新浪財經(jīng)

上海電力(600021)關(guān)于公司治理自查報告和整改計劃的公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 09:31 中國證券網(wǎng)
上海電力股份有限公司關(guān)于公司治理自查報告和整改計劃的公告

一、特別提示
公司根據(jù)證監(jiān)公司字【2007】28號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和證監(jiān)公司字【2007】29號《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》文件精神，認真對照文件要求對公司治理現(xiàn)狀進行了自查，主要存在的問題是：
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員在股東單位中國電力投資集團公司華東分公司（以下簡稱"華東分公司"）擔任了領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，存在雙重任職情況，公司實際控制人中國電力投資集團公司（以下簡稱"中電投集團"）和我公司均已承諾盡快解決該問題。
二、公司治理概況
公司根據(jù)新頒布的《公司法》、《證券法》以及相關(guān)法律法規(guī)的新要求，嚴格遵照執(zhí)行，及時完善公司股東大會審批，董事會科學決策，監(jiān)事會有效監(jiān)督，經(jīng)營層落到實處的公司治理機制和決策體系，確保公司科學決策，規(guī)范運作。
（一）公司組織結(jié)構(gòu)
（二）制度體系
1．綱領(lǐng)性文件：《公司章程》。
2．決策層面：《股東大會議事規(guī)則》；《董事會議事規(guī)則》以及所屬戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計四個專業(yè)委員會《實施規(guī)則》；《監(jiān)事會議事規(guī)則》等。
3．經(jīng)營層面：《總經(jīng)理工作細則》及公司日常經(jīng)營管理相關(guān)的一系列規(guī)章制度。
（三）、公司會計系統(tǒng)組織形式和控制情況
本公司已建立了較為良好有效的會計系統(tǒng)，以準確及時反映公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保證公司資產(chǎn)的安全、完整，并為公司內(nèi)部管理層及外部投資者提供真實可靠的管理決策信息。
公司本部是投資中心和利潤中心，全資電廠是成本中心。根據(jù)該定位，公司的財務(wù)會計系統(tǒng)是以公司本部的財務(wù)部為最高財務(wù)機構(gòu)，負責擬訂公司經(jīng)營目標和財務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并組織實施；負責制定公司財務(wù)預(yù)算，并監(jiān)督執(zhí)行；負責組織全公司會計核算，并按規(guī)定程序披露財務(wù)信息；負責公司資金結(jié)算、籌措與平衡，并評價與控制重大項目資金投向；負責測算、制定公司電、熱價格方案，并協(xié)調(diào)結(jié)算等工作。 根據(jù)工作性質(zhì)和范圍分別設(shè)置正副經(jīng)理、預(yù)算、核算、資金、資產(chǎn)、綜合等崗位。
各全資電廠財務(wù)部門為具體成本核算機構(gòu)，受公司本部財務(wù)部的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督，財務(wù)部門負責人由公司本部提名任命。公司通過采用與全資電廠聯(lián)網(wǎng)的會計核算系統(tǒng)，構(gòu)筑了統(tǒng)一的信息平臺，實現(xiàn)數(shù)據(jù)分析的及時、準確、全面。從組織形式和核算系統(tǒng)上保證會計系統(tǒng)工作正常有效運作。
公司對投資控股、參股公司均在按照《公司法》、《會計法》等法律法規(guī)，自主經(jīng)營，獨立核算，自負盈虧的原則條件下，利用參與被投資單位預(yù)算管理委員會形式，審議和監(jiān)督日常財務(wù)預(yù)算執(zhí)行和會計核算。
（四）公司獨立性情況
1、業(yè)務(wù)方面：公司擁有獨立完整的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營的能力，控股股東嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，通過公司股東大會行使出資人權(quán)利。
2、人員方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面實行獨立，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員均在本單位領(lǐng)取薪酬，未在控股股東單位領(lǐng)取薪酬；但為促進公司在華東地區(qū)的發(fā)展，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員在股東單位中電投集團華東分公司擔任了領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。
3、資產(chǎn)方面：公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設(shè)施。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由公司擁有。
4、機構(gòu)方面：公司擁有獨立的決策管理體系、制度體系和職能體系。
5、財務(wù)方面：公司設(shè)有獨立的財務(wù)部門，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，并在銀行獨立開戶。
三、公司治理存在的問題及原因
公司根據(jù)證監(jiān)公司字【2007】28號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和證監(jiān)公司字【2007】29號《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》文件精神，認真對照文件要求對公司治理現(xiàn)狀進行了自查，主要存在的問題是：
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員在股東單位中電投集團華東分公司擔任了領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，存在雙重任職情況。
根據(jù)中電投集團組建方案和章程、《中國電力投資集團公司下屬企業(yè)管理辦法》以及《中國電力投資集團公司分公司組建方案》，在全國設(shè)立了七個區(qū)域性分公司負責中電投集團在各地區(qū)的發(fā)展規(guī)劃和電力建設(shè)、市場開發(fā)和營銷，同時負責中電投集團內(nèi)部核算電廠的生產(chǎn)運營等工作。華東分公司是七個分公司之一，實行法人授權(quán)和經(jīng)營責任制考核。華東分公司根據(jù)授權(quán)對所屬企業(yè)的安全生產(chǎn)、市場營銷、財務(wù)管理、資產(chǎn)增值保值等負責，并不斷擴大區(qū)域內(nèi)的市場份額，確保持續(xù)發(fā)展。
中電投集團在組建華東分公司時考慮到與其相關(guān)的在華東地區(qū)的發(fā)電資產(chǎn)除上海長興島第二發(fā)電廠（總裝機容量2.4萬千瓦，屬將被關(guān)停小機組，且未與上海電網(wǎng)相聯(lián)）外，均由上海電力股份有限公司參股和經(jīng)營，且又充分考慮到有利于上海電力股份有限公司拓展華東市場，實現(xiàn)"立足上海、拓展華東、做強做大"的發(fā)展戰(zhàn)略，故任命我公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員擔任華東分公司的主要領(lǐng)導(dǎo)。但華東分公司的資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)均獨立于我公司，獨立承擔責任與風險。
四、整改措施、整改時間及責任人
目前，中電投集團正在積極調(diào)整內(nèi)部管理控制模式以適應(yīng)電力體制改革的不斷深化。我公司高管人員在中電投集團華東分公司雙重任職的問題已引起中電投集團的高度重視并有計劃納入中電投集團內(nèi)部管理體制改革時一并解決，屆時我公司高管人員將按照證券監(jiān)管部門管理要求和中電投集團統(tǒng)一整改措施不在控股股東及其下屬企業(yè)擔任相關(guān)職務(wù)。
就我公司目前存在高管人員雙重任職的問題，公司實際控制人中電投集團已于2006年年底向中國證監(jiān)會出具了中電投人勞函【2006】75號《中國電力投資集團公司關(guān)于上海電力股份有限公司高管人員雙重任職的承諾函》，具體內(nèi)容如下：
1、盡快解決上海電力高管人員雙重任職的問題。上海電力高管人員雙重任職與集團的整體管控模式有關(guān)。目前集團正在進行內(nèi)部管控模式的調(diào)整，本集團承諾：將在本集團管控模式的調(diào)整過程中一并解決上海電力高管人員雙重任職的問題。
2、在雙重任職問題正式解決之前，保證不因上海電力高管人員兼任本集團華東分公司的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)而對上海電力產(chǎn)生不利影響。
我公司制定的整改措施如下：
1、積極推動中電投集團盡快解決雙重任職問題。
2、積極配合中電投集團解決雙重任職問題。目前中電投集團已承諾：將在集團的管控模式調(diào)整過程中一并解決上海電力高管人員雙重任職的問題。我公司將積極配合中電投集團盡早實施解決雙重任職問題的措施。
3、在雙重任職問題消除之前，中電投集團華東分公司與我公司之間發(fā)生的任何關(guān)聯(lián)行為，包括但不限于人事安排、關(guān)聯(lián)交易、資金往來、項目合作等，均按照證券監(jiān)管部門相關(guān)法律法規(guī)履行決策，并由獨立董事發(fā)表意見，保證不因高管人員雙重任職而損害廣大投資者特別是中小投資者及我公司的合法權(quán)益。
五、在完善公司治理中的一些體會
首先，公司根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，及時修訂《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細則》。同時繼續(xù)按照股東大會審批，董事會科學決策，監(jiān)事會有效監(jiān)督，經(jīng)營層落到實處的公司治理機制，不斷完善公司內(nèi)部管理制度體系，確保公司運作的規(guī)范、高效。
第二，充分發(fā)揮獨立董事監(jiān)督保障作用。公司獨立董事對公司經(jīng)營中的對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項積極發(fā)表獨立意見，提出建議，認真履行獨立董事職責，促使公司董事會決策的科學、有效，切實維護全體股東，特別是中小股東的權(quán)益。
第三，引入境外上市公司作為股東有利于公司進一步規(guī)范運作。2006年下半年，公司控股股東中電投集團將其所持有公司股權(quán)中的25％協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中國電力國際發(fā)展有限公司。中國電力是中電投集團的間接控股子公司，是在香港上市的紅籌公司。這有利于公司引入境外先進的管理理念和境外上市公司成熟的規(guī)范運作經(jīng)驗，對將來發(fā)展和品牌形象上的加強和提升具有積極意義。
第四，信息披露做到公開、公正、完整、及時，使廣大投資者對公司能夠全面、深入的了解，進而促進公司的規(guī)范運作。同時也保證了在規(guī)范運作的基礎(chǔ)上繼續(xù)推進公司發(fā)展戰(zhàn)略，保障全體股東的合法權(quán)益。
第五，通過這幾年的努力，公司積累了一定的投資者關(guān)系管理工作經(jīng)驗，逐步建立起與投資者之間溝通交流的長效機制。公司充分認識到，形成良好的投資者關(guān)系環(huán)境是今后藍籌上市公司的重要組成部分。
為了提高公司治理水平，規(guī)范公司運作，保護投資者特別是中小投資者權(quán)益不受損害，公司歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
附件：《上海電力股份有限公司公司治理自查報告》已刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
聯(lián)系人：唐勤華 周金發(fā)
電話：021－51171016
傳真：021－51171019
電子信箱：sepco@shanghaipower.com
聯(lián)系地址：上海市中山南路268號
郵編：200010
廣大投資者和社會公眾還可以通過中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部電子郵箱gszl@csrc.gov.cn、中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局電子郵箱shgszl@csrc.gov.cn以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）下的"上市公司治理評議"專欄進行評議。
上海電力股份有限公司董事會
二○○七年七月十三日

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