安源股份(600397)詳式權益變動報告書
http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 09:31 中國證券網
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證券代碼：600397 股票簡稱：安源股份 編號：2007-025
安源實業股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱： 安源實業股份有限公司
股票簡稱： 安源股份
股票代碼： 600397
上市地點： 上海證券交易所
信息披露義務人： 萍鄉礦業集團有限責任公司
住 所： 江西省萍鄉市昭萍東路27號
通訊地址： 江西省萍鄉市昭萍東路27號
郵政編碼： 337000
聯系電話： 0799-6582928
股份變動性質： 增加
簽署日期： 二零零七年七月十一日
特別提示
一、本持股變動報告書是根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"公司法"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱"管理辦法")、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號―權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號―上市公司收購報告書》等有關法律法規編寫。
二、本持股變動報告書的簽署已獲得必要的授權與批準。
三、依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了萍鄉礦業集團有限責任公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的安源實業股份有限公司之股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，萍礦集團沒有通過任何其他方式持有、控制安源實業股份有限公司之股份。
四、本次持股變動涉及國有股股權，尚需國務院國資委批準后方能進行。
五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
本持股變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
本公司、萍礦集團、
信息披露義務人： 指萍鄉礦業集團有限責任公司
安源股份、上市公司： 指安源實業股份有限公司
省煤集團: 指江西省煤炭集團公司
新錦源 指新錦源投資有限公司
曲江公司 指豐城曲江煤炭開發有限責任公司
國資委： 指國務院國有資產監督管理委員會
恒信德律： 指廣東恒信德律會計師事務所有限公司
本次轉讓： 指本公司承繼新錦源持有的安源實業股份有限公司24.01％股權的行為
元： 指人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
名稱： 萍鄉礦業集團有限責任公司
注冊地： 江西省萍鄉市昭萍東路27號
注冊資本： 81,993萬元
注冊號碼： 3603001000989
企業代碼： 15906664－2
稅務登記證號國稅：360301159066642
地稅：360300159066642
企業類型： 有限責任公司
經濟性質： 國有企業
企業代表人：李良仕
經營范圍： 國內各類采掘業、制造業、電力及水的生產和供應業、建筑業、交通運輸、社會服務業；科學研究和綜合技術服務業、文化藝術及廣播電視業；國內商業批發、零售業；餐飲業、房地產開發（憑資質證經營）；憑許可證經營的進出口業務（以上經營范圍中，國家法律法規有專項規定從其規定，有許可證的憑許可證經營）
經營期限： 1999年3月12日至2029年3月11日
聯系人： 徐松明
聯系電話： 0799－6582928
二、控股股東及實際控制人
1、本公司的控股股東為江西省煤炭集團公司。省煤集團公司于2000年6月由原江西省煤炭廳轉制設立而成，注冊地址為南昌市丁公路115號，法定代表人為易光景，注冊資金人民幣161,474萬元,經濟性質為全民所有制企業,經營范圍為:省政府授權范圍內的國有資產經營管理、國內貿易及生產加工、系統內產權交易經紀業（以上項目國家有專項規定的除外）。
省煤集團公司擁有下屬企業20家全資及控股子公司，其有一個控股礦業集團公司：萍礦集團公司、三個全資或直接控股的礦務局：豐城礦務局、英崗嶺礦務局和樂平礦務局；五個直接控股或實質控股的煤礦：江西省天河煤礦、花鼓山煤礦、八景煤礦、棠浦煤礦、大光山煤礦；十二個控股子公司：分宜特種電機廠、江西省煤礦機械廠、江西省煤炭工業供銷公司、江西省煤炭機械裝備公司、江西省煤炭多種經營實業有限公司、江西省煤炭進出口公司、江西煤炭投資有限責任公司、江西省地方煤炭工業公司、江西贛煤工貿中心、江西省礦山隧道建設總公司、江西眾和新型建筑材料公司、江西通用電子有限公司和江西省煤炭工業信息中心（非法人機構）。
省煤集團公司及所屬子公司主要以煤炭生產、洗選加工為主，有生產礦井35對，原煤年產量850萬噸左右，煤矸石發電廠6座，總裝機容量66MW。除此而外，非煤業務包括建材、輕化、建筑工程、客車、客車空調、浮法玻璃、低輻射玻璃、鋼骨架塑料復合管、納米碳酸鈣、火工、電焊條、茶多酚等
省煤集團公司2002年列中國企業500強第462位；2003年度進入中國企業信息化500強；2004、2005年分別獲中國煤炭工業100強第24、26位，2004年列江西省50強第10位。2002-2004連續三年被評為"江西省優秀企業"；獲2002、2004及2005年"江西工業崛起"年度貢獻獎；2004年被評為"江西工業三年翻番"全面先進單位。
2、本公司的實際控制人為江西省國有資產監督管理委員會。
信息披露義務人相關股權關系如下圖：
三、本公司最近3年的財務狀況簡介
總資產（萬元） 凈資產（萬元） 主營收入（萬元） 凈利潤（萬元） 資產負債率 凈資產收益率
2004年 309,234 49,730.16 155,677.64 4,288.48 70.77% 8.62%
2005年 439,472.56 62,929.39 190,141.87 1,806.56 64.19% 2.87%
2006年 270,140.33 79,579.47 151,126 8,321.69 66.03% 10.46%
四、本公司最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
本公司最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、本公司董事的情況介紹
姓名 職務 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
李良仕 董事長、董事 中國 江西南昌市 無
肖燕 副董事長 中國 江西南昌市 無
彭志祥 總經理、董事 中國 江西萍鄉市 無
黃永堂 董事、副總經理 中國 江西萍鄉市 無
孫炎林 董事 中國 江西萍鄉市 無
劉建高 董事、副總經理 中國 江西萍鄉市 無
嚴思達 董事 中國 江西萍鄉市 無
李松 董事 中國 江西萍鄉市 無
張心智 董事 中國 江西省南昌市 無
段群峰 董事 中國 江西省南昌市 無
李運萍 監事會主席 中國 江西萍鄉市 無
吳耀純 紀委書記、監事 中國 江西萍鄉市 無
黃建明 監事 中國 江西萍鄉市 無
劉樹良 監事 中國 江西萍鄉市 無
譚亞明 監事 中國 江西省南昌市 無
蘭祖良 監事 中國 江西省南昌市 無
焦樹軍 監事 中國 江西省南昌市 無
上官勤勝 監事 中國 江西省南昌市 無
傅穎 監事 中國 江西省南昌市 無
上述人員在最近五年內均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
六、本公司持有、控制其他上市公司5%以上股份情況
截止本報告書公告之日，本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上發行在外股份的情況。
第三節 信息披露義務人持股目的
本公司系注銷全資子公司新錦源投資有限公司后依法承繼其持的安源股份股權，未來12個月內不會增加在安源股份中擁有權益的股份。
第四節 權益變動方式
1、新錦源系萍礦集團全資子公司，萍礦集團于2007年3月26日依法向萍鄉市工商行政管理局辦理了新錦源注銷手續。新錦源所有資產、債權及債務相應由萍礦集團承繼，則其持有的安源股份64658950股股份也相應由萍礦集團承繼，其中持有限售條件流通股64656688股，占公司股份總數的24.01%，持有無限售條件流通股2262股。
2、本次股權涉及國有股股權，相應股權過戶尚需獲國務院國資委批準后才能實行。
第五節 資金來源
本次權益變動系萍礦集團依法承繼其全資子公司新錦源所持安源股份股權，不涉及支付資金事宜。
第六節 后續計劃
一、截至本報告書簽署日，信息披露義務人在未來12個月內沒有對上市公司主營業務進行重大調整的計劃；
二、截至本報告書簽署日，信息披露義務人在未來12個月內沒有對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或與上市公司擬購買或置換資產有關的重組計劃；
三、截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司董事會及高級管理人員進行重大調整的計劃；信息披露義務人與上市公司股東之間就上市公司董事、高級管理人員的任免亦不存在任何合同或默契；
四、截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司修改公司章程進行修改的計劃；
五、截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃；
六、截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司分紅政策進行調整的計劃；
七、截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃。
第七節 對上市公司影響的分析
一、對獨立性的影響
本次權益變動，不會對安源股份獨立性、資產完整性、人員獨立性、機構獨立性、財務獨立性產生實質性影響。
二、同業競爭情況
（一）關于同類業務的分析對象
本次股權轉讓完成以后，由于萍礦集團下屬的其他企業均存在與曲江公司類似的煤炭開采和銷售業務，因此,分析萍礦集團與安源股份之間是否存在同業競爭的問題,即分析萍礦集團與曲江公司之間在煤炭業務方面是否存在同業競爭的問題。
（二）曲江公司煤炭業務概況
曲江公司位于豐城市曲江鎮，成立于1997年4月3日，注冊資本25,578.73萬元，主營業務為煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發利用、建材等。
曲江礦井年設計生產能力為90萬噸，洗選加工能力為45萬噸。截止2006年3月31日，曲江公司曲江礦井保有資源儲量為8772萬噸（國土資礦評儲字[2006]72號），其中可采儲量2906萬噸、預可采儲量為3497萬噸，按照設計能力90萬噸/年計算，可采年限在50年以上。
曲江公司煤炭屬樂平煤系，煤種為主焦煤，為國內稀有煤種，也是豐城礦務局及省煤集團中最好的煤種，主要產品有洗精煤、混煤和末煤，在江西省內同類產品中起主導作用。曲江公司的煤炭產品的主要銷售區域為江西省中西部,混煤、末煤主要銷售給江西豐海電力燃料有限公司,洗精煤主要銷售給景德鎮開門子陶瓷化工集團有限公司、江西集豐焦煤公司、瞿州元立金屬有限公司、新余鋼鐵有限責任公司、萍鄉鋼鐵有限責任公司、萍鄉博宏有限公司、南昌鋼鐵有限責任公司、福建三鋼閩光有限公司和江磷焦化有限公司等。曲江公司2005年度煤炭銷售總額為32,327萬元，；2006年10月進入公司,10月到12月實現主營收入為10,554.47萬元。
（三）萍礦集團煤炭業務概況
江西省屬缺煤省區，據統計，江西省每年需外購煤炭量2,000萬噸以上，特別是井岡山華能電廠建成投產、豐城發電廠擴建后，電煤的供應量遠遠滿足不了用戶的需求，每年從省外購入電煤就需1,000萬噸以上。萍礦集團公司控股六個煤炭企業：高坑煤礦、安源煤礦、青山煤礦、白源煤礦、巨源煤礦、楊橋煤礦；
1、曲江煤礦的煤質及用途
曲江公司煤炭屬樂平煤系，煤種為主焦煤，為國內稀有煤種，也是豐城礦務局及省煤集團中最好的煤種，主要產品有洗精煤、混煤和末煤，洗精煤在曲江公司的產品銷售中所占的比重在50%以上，在江西省內同類產品中起主導作用。洗精煤是經洗選后的煤種，曲江公司的洗精煤采用先進的重介選煤方式，可保證發熱量平均在7,000大卡以上，是優質的冶煉煤；混煤發熱量平均為5,100大卡以上，主要是發電、化工及鍋爐用煤；末煤發熱量平均為5,000大卡以上，主要用途為發電。總之，曲江公司煤炭產品的發熱量在,5000大卡以上，按用途可分為煉焦用煤和發電用煤。
2、與曲江公司煉焦用煤構成同業競爭的煤種分析
（1）煉焦用煤品種特征
煉焦是指把單種煤或按一定比例配合的多種煤（配煤）放入煉焦爐內，干餾成焦炭的工藝過程。冶金部門對煉焦用煤的具體要求已定為國家標準（GB65-397）。一般有氣煤、肥煤、焦煤和瘦煤四種煉焦用煤。通常要用上述四種煤搭配煉焦。
用于煉焦的焦煤有兩種，一種是主焦煤，另一種是1/3焦煤，這兩個品種是互補型的，即各煤種按一定的比例摻合后形成的配煤方符合煉焦用煤的要求，任何單一煤種都不符合煉焦用煤的品質要求。
（2）與曲江公司煉焦用煤構成同業競爭的煤種
曲江公司的煤種屬主焦煤，生產的洗精煤用于煉焦，萍礦集團公司下屬企業擁有主焦煤且洗選加工后的洗精煤用于煉焦企業的為白源礦。萍礦集團下屬其他企業的焦煤均為1/3焦煤，為曲江公司主焦煤的配合品種。
通過以上分析，萍礦集團下屬的白源礦的煤種與曲江公司構成同業競爭。
3、與曲江公司的發電用煤構成同業競爭的煤種分析
曲江公司的煤炭產品除了洗精煤外，還有混煤和末煤兩個品種，這兩個品種的主要用途為發電。電煤按發熱量分為優質煤和低劣質煤，優質煤發熱量一般在5,000大卡以上，劣質煤發熱量一般在4,500大卡以下。
（1）電廠用煤質量必須與鍋爐設備相互適應
我國火力發電廠的燃煤鍋爐分為兩種，一種是粉煤鍋爐，另一種為硫化床鍋爐。兩種鍋爐對煤的牌號、揮發分、發熱量和灰分、硫分和水分等指標都有一定的要求，一般情況下，裝機容量越大的發電廠，對煤的熱值要求也就越高。我國單機裝機容量300MW/年及以上的火力發電廠，一般采用煤粉爐發電，煤粉爐對煤質的發熱量要求在5000大卡以上；單機裝機容量在200MKW及以下的火力發電廠，一般使用流化床鍋爐，流化床鍋爐一般使用低劣質煤作為燃料，對煤質的發熱量要求2,000－4,500大卡。
（2）與曲江公司構成同業競爭的發電用煤品種
由于發電廠的燃煤鍋爐對煤炭質量都有特殊的要求，因此不同的煤種決定了其適用于不同的發電鍋爐和銷售給不同的用戶，據此可以判斷萍礦集團是否與曲江公司構成同業競爭。
曲江公司生產的混煤、末煤熱值大于5,000大卡，適用于粉煤鍋爐發電。目前萍礦集團公司下屬各企業生產的熱值大于5000大卡適用于粉煤鍋爐發電的煤種還包括：萍礦集團公司下屬的青山礦生產的原煤和楊橋礦生產的混煤。萍礦集團公司下屬的青山礦生產的原煤和楊橋礦生產的混煤的熱值雖然在5,000大卡以上，但它們屬于無煙煤，僅適用于揮發份在10％以下的無煙煤發電爐。因而不與曲江公司的發電煤種構成同業競爭。
4、結論
綜上所述，萍礦集團下屬的白源礦生產的精煤與曲江公司的主焦洗精煤在煤炭業務方面構成同業競爭。
（五）避免同業競爭的措施與承諾
為了避免萍礦集團與安源股份之控股子公司曲江公司的同業競爭，萍礦集團在2006年12月4日做為收購安源股份的一致行動人，已向安源股份承諾：將采取措施避免同業競爭，且為了保證措施切實得到履行，萍礦集團承諾如下：
1、避免潛在的同業競爭的承諾
為了避免與安源股份之間的潛在同業競爭，萍礦集團向安源股份承諾：
（1）萍礦集團不僅自身不會，而且也將促使其直接或間接控制的下屬企業不在中華人民共和國境內同一區域內以任何方式直接或間接地進行或參與任何可能與安源股份構成競爭的銷售業務。
（2）如果萍礦集團及其直接或間接控制的下屬企業面臨或遇到與安源股份有相同或類似并可能構成競爭的業務機會，萍礦集團應立即以書面形式通知安源股份董事會，并在上述通知發出后60個工作日內，盡力促使該業務機會按安源股份董事會可能接受的合理條款，首先提供給安源股份或其下屬公司。如果安源股份董事會認為因盈利能力等條件限制，不接受該等業務機會，由安源股份董事會書面告知萍礦集團，由其從事該等業務且該等業務的價格必須公允合理并需得到安源股份的認可。
（3）如違反上述承諾，萍礦集團及其下屬企業所從事的與安源股份構成競爭的業務的銷售收入，全部無償劃歸安源股份所有。
（4）萍礦集團同意安源股份獨立董事每年對上一年的避免同業競爭承諾的執行情況進行核查，并將予以協助，提供一切核查所需的包括但不限于財務、生產和銷售等方面資料。若安源股份獨立董事核查認為收購人沒有切實履行承諾，則由雙方共同聘請獨立的會計師事務所進行復核，并以會計師事務所的復核結果為最終核查結論依據。若復核結果顯示因收購人沒有履行承諾而損害了上市公司利益，則收購人應履行其承諾無償將相關銷售收入劃歸安源股份所有。
2、避免現實的同業競爭的承諾
為避免萍礦集團公司白源礦存在的與安源股份具有同業競爭性質的業務，與安源股份進行同業競爭，采取如下措施：
萍礦集團公司白源煤礦，因浙贛鐵路壓煤，資源枯竭，已向國務院國資委申報關閉破產，該項目已得到政府批準。在實施破產前，白源礦生產的焦煤，與曲江公司生產的主焦煤產品品種的銷售按市場區域劃分，凡曲江公司銷售的市場區域，白源煤礦原則上不得銷售同類產品，如果用戶需要曲江公司和白源煤礦的同一種產品，則曲江公司擁有銷售優先權、產品定價權。在保障曲江公司銷售優先權、產品定價權的前提下，經曲江公司書面認可，白源煤礦方可銷售同類產品。
（六）同業競爭對上市公司的影響分析
1、萍礦集團上述避免同業競爭的承諾和措施，能有效避免和消除現實和潛在的同業競爭。若收購人違反上述避免同業競爭的承諾，其銷售收入將無償劃歸安源股份所有，既是作為違反承諾造成同業競爭對上市公司造成損害的補償，也是對上市公司利益的有效保障。
2、若萍礦集團不履行或不完全履行上述避免同業競爭的承諾，將會出現同業競爭的風險，可能對上市公司造成不利影響。對此，收購人承諾同意安源股份獨立董事每年對上一年的避免同業競爭承諾的執行情況進行核查和復核，若復核結果顯示因收購人沒有履行承諾而損害了上市公司利益，則收購人應履行其承諾無償將相關銷售收入劃歸安源股份所有。通過該核查措施，能夠有效督促收購人對避免同業競爭承諾的切實履行，從而保障了上市公司利益不受侵害。
三、關聯交易情況
（一）關聯交易基本情況
萍礦集團與安源股份之間長期以來存在經常性關聯交易，關聯交易的主要內容包括：
（1）安源股份向萍礦集團的煤矸石發電廠、電力分公司采購電力；
（2）安源股份下屬的客車公司向萍礦集團物資公司采購貨物；
（3）安源股份玻璃廠向萍礦集團采購貨物；
（4）安源股份接受萍礦集團提供的勞務，主要包括通訊服務、房屋租賃、運輸服務、維修、設計、醫療等。
（5）安源股份接受萍礦集團全資子公司中鼎國際工程有限責任公司提供的建筑安裝服務；
（6）因關聯交易而產生的資金往來。
根據安源股份2005年年度報告和2006年年度報告，上述關聯交易在2005年度及2006年期間的具體情況如下：
交易類別 細分類 交易方 定價 2005年 占同類交易 2006年 占同類交易
萬元 萬元 %
銷售產品或商品 電力等 萍鄉礦業集團有限責任公司 市價
電力等 萍鄉高坑煤業有限公司 市價 - - -
電力、鋼材等 萍鄉青山煤業有限公司 市價 - - -
電力等 萍鄉礦業集團白源煤礦 市價 - - -
電力等 萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司 市價 - - -
玻璃、客車 萍鄉礦業集團有限責任公司 市價 778 1.16 5 0.01
玻璃 萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司 市價 19 0.03 2
小計 797 1.19 7 0.01
采購原材料、燃料動力 炸藥、雷管、玻璃、零配件、電力、重油等 萍鄉礦業集團有限責任公司 市價 1,754 2.6 1,067 1.23
發電洗渣 萍鄉高坑煤業有限有任公司 市價 - - 2 -
煤炭等 萍鄉巨源煤業有限責任公司 市價 - - 412 0.47
發電洗渣、煤炭等 萍鄉礦業集團白源煤礦 市價 - - - -
客車空調、焊接材料 新錦源投資有限公司 市價 - - 214 0.25
小計 1,754 2.60 1,695 1.95
接受勞務 通訊服務、運輸服務、房屋租賃、維修、設計、醫療等 萍鄉礦業集團有限責任公司 市價 111 - 323 -
建筑安裝勞務 萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司 市價 74 - 111 -
小計 185 - 434 -
對上述存在的關聯交易，萍礦集團與安源股份遵循公平、合理、透明的市場原則，以合理的方式確定雙方的權利和義務。具體體現在：
（1）萍礦集團向安源股份提供的勞務，主要包括通訊服務、房屋租賃、運輸服務、維修、設計、醫療等，按雙方簽訂的《綜合服務協議》中的價格條款執行，即：(a)除有關法律、法規和政府政策要求采用政府定價外，萍礦集團和安源股份之間的各項服務費用標準依提供服務的市場價格予以確定；(b)在任何情況下,若萍礦集團同時向任何第三方提供本協議所提及的服務,則安源股份支付的該項服務費用不應高于萍礦集團向任何第三方收取的費用。
（2）中鼎國際工程有限責任公司具備工業與民用建筑工程施工一級資質，安源股份所需的建筑安裝勞務通過招標比價的方式在同等競爭條件下優先選擇中鼎國際工程有限責任公司實施。工程價款竣工結算根據2000年全國統一建筑工程基礎定額（江西單位估價表）、安裝定額（江西單位估價表）、江西省費用定額、江西省和萍鄉市有關計價文件和規定計算確定。
（3）萍礦集團公司向安源股份提供的產品、材料、燃料動力，根據單筆購銷合同，按市價計算。
（二）規范關聯交易的制度安排
1、建立了董事、監事不得利用關聯關系損害公司利益的的制度安排
安源股份《公司章程》第九十七條規定："董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（2）不得挪用公司資金；
（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（7）不得接受與公司交易的傭金歸為已有。"
安源股份《公司章程》第一百四十五條規定："監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。"
2、建立了關聯董事對關聯交易的回避表決制度
安源股份《公司章程》第一百二十條規定："董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。"
3、建立了關聯股東在表決與其有關的關聯交易時回避表決制度
安源股份《公司章程》第七十九條規定："股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。"
"股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動回避，當關聯股東未主動回避時，其他股東可要求其回避。關聯股東應向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響。"
"在關聯股東不參與投票表決無法形成股東大會決議以及其他特殊情況下，可以按照本條第一款規定召開股東大會。"
（三）規范關聯交易的具體措施與承諾
考慮到長期以來已形成的較健全的集中采購網絡優勢和生產經營狀況，本次收購完成后，萍礦集團與安源股份之間仍將存在上述關聯交易。
萍礦集團對于本次股權轉讓完成后存在的合理的關聯交易，承諾將采取以下措施進行規范：
1、與安源股份的關聯交易遵循公平、合理、透明的市場原則，以合理的方式確定雙方的權利和義務。
2、對萍礦集團向安源股份提供的勞務，采購或銷售商品，通過簽訂《綜合服務協議》，確定公平的定價原則：即(a)除有關法律、法規和政府政策要求采用政府定價外，萍礦集團和安源股份之間的各項服務費用標準依提供服務的市場價格予以確定；(b)在任何情況下,若萍礦集團同時向任何第三方提供本協議所提及的服務,則安源股份支付的該項服務費用不應高于萍礦集團向任何第三方收取的費用。
3、對中鼎國際工程有限責任公司向安源股份提供的建筑安裝勞務，通過招標比價的方式在同等競爭條件下優先選擇中鼎國際工程有限責任公司實施，并通過簽訂《工程勞務框架協議》，約定規范的工程價款結算方式，即工程價款竣工結算根據2000年全國統一建筑工程基礎定額（江西單位估價表）、安裝定額（江西單位估價表）、江西省費用定額、江西省和萍鄉市有關計價文件和規定計算確定。
4、萍礦集團向安源股份提供的產品、材料、燃料動力，根據單筆購銷合同，按市價計算。
第八節 與安源股份之間的重大交易
1、在本報告日前24個月內，信息披露義務人與安源股份之間的重大交易情況；
2005年度、2006年度及其2007年最近一期，萍礦集團及其一致行動人與安源股份及其子公司存在金額高于1000萬元的采購和銷售的關聯交易。上述關聯交易為日常性關聯交易，已分別經2004年度、2005年度、2006年度股東大會審議通過。萍礦集團與安源股份2006年日常關聯交易情況如下：
（1）、購買商品、接受勞務的重大關聯交易
單位:萬元 幣種:人民幣
關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 占同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式
萍鄉礦業集團有限責任公司 購買原材料、燃料動力（部分電力以及集中采購鋼材、重油等）按市價計算 市價 1,067.32 1.23 按合同約定方式
高坑煤業有限責任公司 購買原材料、燃料動力 按市價計算 市價 1.9 按合同約定方式
萍鄉巨源煤業有限責任公司 購買原材料、燃料動力 按市價計算 市價 411.55 0.47 按合同約定方式
新錦源投資有限公司 購買原材料 按市價計算 市價 214.94 0.25 按合同約定方式
萍鄉礦業集團有限責任公司 房屋租賃、通訊服務、運輸服務等 除有關法律、法規和政府政策要求采用政府定價外，各項服務費用標準依提供服務的市場價格予以確定； 市價 111.26 提供的勞務或貨物結算按照國家有關稅法規定執行；接受服務方按月向對方支付結算款
萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司 工程勞務 工程價款竣工結算根據2000年全國統一建筑工程基礎定額（江西單位估價表）、安裝定額（江西單位估價表）、江西省費用定額、江西省和萍鄉市有關計價文件和規定計算確定 市價 323.11 按照國家有關稅法規定執行；接受服務方按月向對方支付結算款
（2）、銷售商品、提供勞務的重大關聯交易
單位:萬元 幣種:人民幣
關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 占同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式
萍鄉礦業集團有限責任公司 銷售玻璃、客車等 以不高于同類商品市場價格為原則 市價 5.05 0.01 現金結算
萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司 銷售玻璃 以不高于同類商品市場價格為原則 市價 2.34 現金結算
2、除上述交易外，信息披露義務人在本報告日前24月內與安源股份未發生如下重大交易
（1）與安源股份的董事、監事、高級管理人員發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（2）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
（3）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、信息披露義務人前6個月內買賣安源股份上市交易股份的情況
在提交本報告之日前六個月內本公司無買賣安源股份掛牌交易股份的行為。
二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內買賣安源股份上市交易股份的情況
在提交本報告之日前六個月內,萍礦集團監事蘭祖良的妻子付曉軍于2007年1月11日以3.98元的價格買入500股安源股份股票，并于2007年1月15日以4.02元的價格賣出1500股安源股份股票。萍礦集團其他董事、監事、高級管理人員及其直系親屬無買賣安源股份掛牌交易股份的行為。
第十節 信息披露義務人的財務資料
廣東恒信德律會計師事務所所對萍礦集團公司2004年度和2005年度的會計報表進行了審計，并出具了標準無保留意見審計報告；深圳南方民和會計師事務所有限責任公司江西分所對萍礦集團2006年度的會計報表時行了審計， 并出具了帶保留意見的審計報告。
萍礦集團執行《企業會計制度》、《企業會計準則》及其有關規定,經上述會計師事務所確認，2004年、2005年和2006年的主要會計制度及會計政策未發生變化，
詳細內容請見公司2007年7月13日在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn上公告的《安源實業股份有限公司詳式權益變動報告書》。
第十一節 其他重大事項
公司于2006年8月30日完成股權分置改革，公司原第二大股東新錦源在股改期間已承諾自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。萍礦集團在依法承繼新錦源持有的安源股份股份后，已承諾將繼續遵守上述股改承諾。
本報告已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
第十二節 備查文件
1、萍礦集團法人營業執照、企業代碼、稅務登記證；
2、萍礦集團董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；
3、簽署本報告書前六個月，萍礦集團買賣安源股份公開發行股票的說明；
4、萍礦集團與上市公司、上市公司的關聯方之間于2007年3月29日簽署的關聯交易的協議；
5、萍礦集團不存在《收購辦法》第六條規定情形說明；
6、萍礦集團2004年、2005年財務報表及2006年審計報告。
信息披露義務人聲明
信息披露義務人萍鄉礦業集團有限責任公司法定代表人聲明如下：
本人（及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
萍鄉礦業集團有限責任公司
法定代表人： 李良仕
2007年7月11日
聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
萍鄉礦業集團有限責任公司
2007年7月11日
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 安源實業股份有限公司 上市公司所在地 江西省萍鄉市
股票簡稱 安源股份 股票代碼 600397
信息披露義務人名稱 萍鄉礦業集團有限責任公司 信息披露義務人注冊地 江西省萍鄉市
擁有權益的股份數量變化 增加 √
不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □ 無 √
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 √ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 √
信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √
回答"是"，請注明公司家數 信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 □ 否 √
回答"是"，請注明公司家數
權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 √ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：0 持股比例：0
本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例 變動數量：64658950 變動比例：24.02%
與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 √ 否 □
與上市公司之間是否存在同業競爭 是 √ 否 □
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □ 否 √
信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露資金來源 是 √ 否 □
是否披露后續計劃 是 √ 否 □
是否聘請財務顧問 是 □ 否 √
本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況 是 √ 否 □
上述股權轉讓需經國務院國有資產監督管理委員會審批
信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □ 否 √
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
萍鄉礦業集團有限責任公司
法定代表人： 李良仕
2007年7月11日
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