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新浪財經

西山煤電(000983)關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 09:16 中國證券網
山西西山煤電股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）文件精神，對照有關法律法規和公司內部規章制度，公司積極開展自查工作，現將自查情況及整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司內部控制制度需要進一步完善。
2、公司董事會下屬專門委員會工作有待進一步規范和加強。
3、公司關聯交易有待減少。
4、公司與控股股東及關聯單位存在同業競爭。
二、公司治理概況
(一)公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立了較為完善的治理結構并規范運作,實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；
(二)公司控股股東行為較為規范,依法行使出資人權利,建立了控股股東行為約束的長效機制，但存在同行業競爭現象；
(三)公司股東大會職責清晰,有明確的議事規則并得到切實執行,有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排,公司章程中已規定公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利；
(四)公司董事會職責清晰,有明確的議事規則并得到切實執行,全體董事(包括獨立董事)切實履行職責；
(五)公司監事會職責清晰,有明確的議事規則并得到切實執行,全體監事切實履行職責；
(六)公司總經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；
(七)公司建立了較為完善的內部控制制度,財務管理、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范。
(八)公司建立了較為完善的內部約束機制和責任追究機制,各個事項有明確的責任人；
(九)公司已制定并嚴格執行信息披露管理制度、《投資者關系管理制度》，明確董事長為信息披露第一責任人,董事會秘書為信息披露直接責任人，公平對待所有股東，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，信息披露工作完成情況較好。
三、公司治理存在的問題及原因
1、根據深圳證券交易所上市公司內部控制指引，公司需要修訂和完善公司內控制度。具體包括：公司對各控股子公司的管理控制，關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制。要求控股子公司及時直接向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項。公司信息披露制度、募集資金管理制度根據相關要求修訂完善。
公司將完善內控制度作為年度重點工作，公司內部控制制度、募集資金管理制度、重新修訂的公司信息披露事務管理制度，已在公司第三屆董事會第十四次會議上通過。
2、公司董事會下屬各專門委員會工作有待進一步規范和加強。
公司董事會已設立下屬各專門委員會，但在日常運行上需要體現出獨立開展工作。公司董事會為了方便各專門委員會開展工作，將調整各專門委員會的人員，并明確安排具體工作部門和聯絡人員，下一階段，推進各專門委員會的工作將是公司董事會日常工作的重要工作內容。
3、公司關聯交易有待減少。
由于地理環境、生產工藝、歷史淵源以及公司業務的擴張延伸，山西焦煤集團的組建等客觀因素的存在，公司與控股股東及其他關聯單位產生一定量的關聯交易，如中央選煤廠入洗原料煤、兩電廠的燃料用煤、大集團內部單位之間的業務交往等，需要通過資產重組的方式逐步降低關聯交易額。
4、公司與控股股東及關聯單位存在同業競爭
公司作為煉焦煤行業的排頭兵企業上市后，根據山西省人民政府的部署，原控股股東西山煤電集團公司與汾西礦業集團公司、霍州煤電集團公司三家煉焦煤生產企業重組成為山西焦煤集團公司。重組后有利于提高煉焦煤生產的集中度，發揮集團規模化的競爭優勢，但不可避免帶來與本公司的同業競爭。目前，這種產品的同質性，強化了在公司煉焦煤市場的控制力和話語權，有利于公司的生產經營，不構成實質上的競爭。
四、整改措施、整改計劃及責任人
1、公司根據深圳證券交易所上市公司內控指引要求，進一步修訂和完善公司內控制度，定期對內部控制制度進行檢查和評估,并披露相關信息。
（1）公司要求各控股子公司嚴格執行重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（2）公司將進一步要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；
（3）公司已根據相關要求修訂信息披露事務管理制度、募集資金管理制度。
以上事項的整改時間為2007年6月30日前，責任人是董事會秘書。
2、為便于各專門委員會開展工作，公司將對董事會下屬各專門委員會的人員進行調整，對工作進一步規范。此項工作在中期報告以前完成，責任人是董事會秘書。
3、公司自上市以來,采用收購等手段，基本消除了采掘設備租賃、材料采購、代繳電費方面的大額關聯交易。2006年，公司關聯交易額為17.48億元，其中：
公司兩控股電廠投入運營后，產生的燃料煤供應的關聯交易為4.07億元，公司對2007年的此類關聯交易已規范審核通過；公司所屬太原選煤廠收購的入洗原料煤交易額達8.13億元。要降低入洗原料煤的關聯交易，需要控股股東在落實國家相關政策后，積極解決這一問題。
該項工作由公司董事長車樹春負責整改落實。
五、其它需要說明的事項
以上為山西西山煤電股份有限公司治理自查情況的匯報及近期主要整改事項，歡迎監管部門、廣大投資者、社會公眾來電來函對我司公司治理工作進行監督指正，公司接受公眾評議的聯系方式如下：
聯系電話：0351-6217296
傳真：0351-6127434
郵政編碼：030053
通訊地址：山西省太原市西礦街318號西山大廈
電子郵箱：xsstock@public.ty.sx.cn
交流網址：http://irm.p5w.net/000983/index.html，歡迎參與。
附件：山西西山煤電股份有限公司"加強上市公司治理專項活動"自查報告（見巨潮網）
山西西山煤電股份有限公司董事會
二○○七年七月十一日

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