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新浪財經

新海股份(002120)第二屆董事會第九次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 07:51 中國證券網
證券代碼：002120 證券簡稱：新海股份 公告編號：2007-014
寧波新海電氣股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
寧波新海電氣股份有限公司第二屆董事會第九次會議于2007年7月6日以電話和郵件的方式通知各位董事，會議于2007年7月12日在公司105會議室召開。會議應到董事9名，實到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的規定，公司監事、高管人員和保薦人代表列席了會議。會議由董事長黃新華先生主持，會議經表決形成決議如下：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于杭州灣新區征地和變更募集資金項目實施地址的議案》。
詳細內容見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、證券時報、上海證券報2007年7月13日刊登的《新海股份：關于杭州灣新區征地和變更募集資金項目實施地址的公告》。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于向上海富凱電子制造有限公司追加投資和提高持股比例至75%的議案》。
上海富凱電子制造有限公司成立于2003年1月9日，注冊資本為800萬人民幣，位于上海市松江區。2004年12月18日，經上海富凱股東會決議，孫雪芬將其持有的公司12.25%的股權轉讓給香港啟天；上海富凱申請變更為中港合資企業并同時進行增資，增資后注冊資本為4,135萬元（折合500萬美元），實際增資3,335萬元，其中本公司增資1,779萬元，香港啟天增資1,556萬元（以等值美元現匯繳付）。
2005年1月25日，上述股權轉讓和增資已經上海市外國投資工作委員會滬外資委批[2005]135號文件批準，上海富凱于2005年3月28日取得上海市人民政府商外資滬松合資字[2005]0402號《臺港澳僑投資企業批準證書》。注冊資本500萬美元（本公司持有60%的股權，香港啟天持有40%的股權）。2005年4月1日，上海富凱取得上海市工商行政管理局頒發的企合滬總字第038120號（松江）《企業法人營業執照》。
根據《中外合資經營企業法》的有關規定，上海富凱的注冊資本繳付期限為：自新公司營業執照頒發之日起3個月內，雙方各繳付不少于增資額的15%，余款自新公司營業執照頒發之日起3年內繳清。
截至2006年12月31日，上海富凱共收到注冊資本1,714,933.59美元，其中本公司繳納1,184,429.20美元，占實收資本的69.07%，香港啟天繳納530,504.39美元，占實收資本的30.93%。
為了適應公司的發展，平衡協調各控股子公司外方股東的股權比例，加大對上海富凱的投資，公司決定在2007年9月底前向上海富凱出資2,565,570.8美元，其中1,815,570.8美元系依據原合資合同應繳納的出資，其余75萬美元系對上海富凱追加的投資。本公司對上海富凱追加投資已取得外方股東香港啟天實業有限公司的同意，香港啟天實業有限公司已與公司簽訂協議，減少對上海富凱的投資。全部注冊資本實際到位后，上海富凱的注冊資本不變，仍為500萬美元，公司所持有的上海富凱的股權比例由原來的60%調整為75%，香港啟天實業有限公司持有的上海富凱的股權比例由原來的40%調整為25%。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于轉讓寧波新海打火機制造有限公司股權的議案》。
寧波新海打火機制造有限公司（以下稱“新海火機”）成立于1993年12月4日，位于慈溪市經濟開發區開發大道，注冊資本和實收資本為72.6萬美元，其中本公司持有75%的股權，香港啟天實業有限公司持有25%的股權。
新海火機的土地使用權面積只有約15畝，生產條件有限，不能適應公司生產發展。同時，由于該公司處在慈溪市二環線以內，市政府不鼓勵在該區域發展生產制造業。因此，自2001年起，新海火機根據自身實際情況停止了打火機生產和進出口業務。
經浙江天健會計師事務所有限公司浙天會審（2007）1194號《審計報告》審計，截止2006年12月31日，新海火機凈資產帳面值為5,722,109.96元。
經浙江勤信資產評估有限公司浙勤評報字（2007）第86號《評估報告》評估，截止2006年12月31日，新海火機凈資產評估值為8,716,348.93元，增值2,994,238.97元。
現本公司已在杭州灣新區征地257.1畝作為公司主營業務的發展基地，為了提高公司資產的利用率，公司決定將持有的新海火機的75%的股權全部轉讓給自然人徐百治，以凈資產評估值8,716,348.93元為基準，轉讓價格為6,537,261.70元。香港啟天已來函放棄優先購買股權的權利，并同意公司將股權轉讓給自然人徐百治。
公司已于2007年6月30日與徐百治簽訂股權轉讓協議，約定該協議于本次董事會決議通過后生效。本次股權轉讓不構成關聯交易。
鑒于寧波新海打火機制造有限公司已于2001年停止了打火機的生產和進出口業務，本次轉讓對公司現有主營業務收入不構成影響。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于設立全資子公司寧波新海國際貿易有限公司的議案》。
為了適應公司快速發展的需要，整合公司的進出口資源，統一管理公司各子公司的各項進出口業務，提升業務的專業化和規模化的水平，進一步擴大產品的對外出口，提高國際市場的占有率，樹立公司良好的對外出口形象，公司擬于2007年8月初在原有國際營銷中心的基礎上設立獨立法人的全資子公司寧波新海國際貿易有限公司，具體情況如下：
名稱：寧波新海國際貿易有限公司
住所：浙江省慈溪市崇壽鎮工業園區
法定代表人：柳荷波
注冊資本：貳仟萬元
實收資本：貳仟萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務，經營對銷貿易和轉口貿易。
該預案尚需經股東大會審議通過。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司董事、監事和高級管理人員持股變動管理辦法的議案》。
詳細內容見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：公司董事、監事和高級管理人員持股變動管理辦法》。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司接待與推廣工作制度的議案》。
詳細內容見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：公司接待與推廣工作制度》。
七、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司自查情況、自查報告和整改計劃的議案》。
詳細內容見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：公司治理專項活動自查報告及整改計劃》、《新海股份：關于“加強上市公司治理專項活動”的自查事項》。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于設立董事會專門委員會及其組成人員的議案》。該預案尚需經股東大會審議通過。
公司擬設立董事會專門委員會，即董事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會提名委員會和董事會薪酬與考核委員會，各委員會的成員名單如下：
董事會戰略委員會由獨立董事朱武祥、獨立董事張大亮、董事長黃新華、董事華加鋒和董事劉云暉5人組成，公司董事長黃新華任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規則遵照《戰略委員會議事規則》執行。
董事會審計委員會由獨立董事潘亞嵐、獨立董事張大亮、董事孫雪芬3人組成，公司獨立董事潘亞嵐任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規則遵照《審計委員會議事規則》執行。
董事會提名委員會由獨立董事朱武祥、獨立董事張大亮、董事華加鋒3人組成，公司獨立董事朱武祥任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規則遵照《提名委員會議事規則》執行。
董事會薪酬與考核委員會由獨立董事朱武祥、獨立董事張大亮、董事金樹建3人組成，公司獨立董事張大亮任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規則遵照《薪酬與考核委員會議事規則》執行。
九、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于董事會薪酬與考核委員會議事規則的議案》。
詳細內容見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：董事會薪酬與考核委員會議事規則》。
十、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于董事會審計委員會議事規則的議案》。
詳細內容見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：董事會審計委員會議事規則》。
十一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于董事會提名委員會議事規則的議案》。
詳細內容見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：董事會提名委員會議事規則》。
十二、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于董事會戰略委員會議事規則的議案》。
詳細內容見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：董事會戰略委員會議事規則》。
十三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于召開2007年第一次臨時股東大會的議案》。
詳細情況見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、證券時報、上海證券報上2007年7月13日刊登的《新海股份：關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知》。
以上第四和第八項預案需要提請2007年第一次臨時股東大會審議。
特此公告。
寧波新海電氣股份有限公司
董 事 會
二○○七年七月十三日

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