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新浪財經

金陵飯店(601007)關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 07:27 中國證券網
證券代碼：601007 證券簡稱：金陵飯店 公告編號:臨2007-014
金陵飯店股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃
金陵飯店股份有限公司（以下簡稱"公司"）及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、內部管理體系需要進一步完善，確保更加科學化、體系化
2、董事會專門委員會的作用需進一步發揮，提高董事會決策科學性
3、投資者關系管理工作需要進一步加強
4、加強公司相關人員學習培訓，增強規范運作意識
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
金陵飯店股份有限公司是由南京金陵飯店集團有限公司作為主發起人，聯合新加坡欣光投資有限公司、江蘇交通控股有限公司、江蘇省出版印刷物資公司、南京消防技術服務事務所四家發起人，于2002年12月30日發起設立的股份有限公司。公司A股股票于2007年4月6日在上海證券交易所掛牌上市。目前公司總股本為300，000，000股。
（二）公司規范運作情況
1、關于公司治理規章制度
為保證經營活動的正常有序，確保資產的安全完整，不斷提高經營管理水平，公司高度重視內部控制制度體系的建立和健全，不斷完善公司法人治理結構，股東大會、董事會、監事會、經理層之間形成了有效的決策、監督、執行的制衡機制，各司其職，各盡其責。公司形成了完整的公司治理制度體系并嚴格按照符合中國證監會有關上市公司治理規范性文件的要求規范運作。　　
2、關于股東與股東大會
公司股東大會依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的相關規定行使職權。股東大會的召集、召開程序，提案、審議、表決程序合法合規。所有股東大會決議均按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定充分及時披露。
3、關于控股股東與上市公司
公司控股股東為南京金陵飯店集團有限公司，現持有本公司50.67%的股份。本公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務等方面嚴格實行"五分開"，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險，不存在控股股東侵害公司利益的情形。
4、關于董事與董事會
公司董事會依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的相關規定行使職權。公司10名董事的任職資格、選聘程序、成員構成符合有關法律、法規的規定。董事會的召集、召開程序，議案、審議、表決程序合法合規。所有董事會決議均按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定充分及時披露。董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，制訂了專門委員會實施細則。除戰略委員會外，其他專門委員會均為獨立董事占多數并擔任主任委員。
5、關于監事與監事會
公司監事會依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的相關規定行使職權。監事會成員共3名，其任職資格、成員構成、選聘程序、職工代表監事所占比例和產生均符合相關法律、法規的規定。所有監事會決議均按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定充分及時披露。
6、關于經理層
經理層嚴格執行董事會決議，對公司日常經營管理實施了有效控制，定期向董事會和監事會報告工作，董事會、監事會根據《公司章程》規定對經理層工作進行檢查考核，實施了有效的監督和制約。
7、關于內部控制制度
公司按照《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》，建立了有效的內部控制制度體系，主要包括投資管理、財務管理、審計管理、人力資源管理、工程管理、安全管理、行政管理等各個方面；建立有效的風險防范機制，以抵御和防范風險，保證公司資產的安全和完整。
8、關于信息披露事務和投資者關系管理
公司高度重視信息披露事務，修訂了《信息披露事務管理制度》，堅持按法律、法規及《上海證券交易所股票上市規則》等的要求，真實、準確、完整、及時地披露信息，較好地履行了信息披露義務。公司重視投資者關系管理，不斷完善與投資者的溝通交流機制，通過電話、電郵、傳真、接待來訪、現場調研、投資者見面會等形式，回復投資者各種咨詢，聽取投資者意見和建議，建立了公司與投資者的良性互動。
三、公司治理存在的問題及原因
公司通過嚴格深入的自查，認為目前公司法人治理情況基本符合《上市公司治理準則》和證券監管部門的有關要求，但也存在一些問題，需要在今后工作中逐步加以改進。
1、內部管理體系需要進一步完善，確保更加科學化、體系化
公司雖然已建立了較為完備的內部管理體系，但隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷變化，以及證券監管部門陸續出臺的一系列新的法規和規范性文件，對上市公司治理提出更高的要求。公司的內部管理體系需要進一步加強和完善，以符合資本市場的監管要求，適應行業形勢和公司經營發展的需要。
2、董事會專門委員會的作用需要進一步發揮，提高董事會決策科學性
公司四名獨立董事均有很強的專業背景，是各領域內的專家，對于公司在經營發展過程中的一些問題，均以其專業知識提供了許多有建設性的意見；公司董事會下屬專門委員會中有三個均以獨立董事為主。但目前董事會專門委員會的專業作用尚未充分發揮，進行相關專題研究的力度也有待加強。
3、投資者關系管理工作需要進一步加強
做好上市公司的投資者關系管理工作是一個系統工程。公司上市后，雖已采取多種措施積極開展投資者關系管理工作，但仍存在不足：一是專門的《投資者關系管理制度》尚未建立；二是公司網站中"投資者關系"欄目是投資者與公司溝通交流的重要平臺，目前公司已將其列入網站新版改建計劃，但因網站改版涉及內容較多，在實施進度上較顯遲緩。
4、加強公司相關人員學習培訓，增強規范運作意識
隨著新修訂的《公司法》、《證券法》、《企業新會計準則》以及其他有關上市公司政策法規的頒布實施，上市公司的運作需要更加規范、透明和市場化，公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員必須熟知法律、法規和各類規范性文件的要求，在學習方式上需進一步系統化、定期化，才能不斷增強規范運作和信息披露意識，提高整體治理水平，適應證券市場發展。
四、整改措施、整改時間及相關責任人
1、關于完善內部管理體系
整改措施：公司將根據上海證券交易所《上市公司內部控制指引》、《企業新會計準則》的要求，緊緊圍繞戰略發展目標，全面梳理公司各項規章制度、規定、程序和措施，進一步健全和完善內部管理和控制體系，使各項管理制度更加科學化、體系化。同時，公司將以強化內部控制為核心，增強風險管理意識，促進建立系統、規范、高效的內部管理機制。
整改時間：結合公司實際情況不斷完善和加強
整改責任人：公司董事會秘書張勝新
2、關于進一步發揮董事會專門委員會作用
整改措施：公司董事會下設了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，制訂了《戰略委員會實施細則》、《提名委員會實施細則》、《審計委員會實施細則》、《薪酬與考核委員會實施細則》。公司將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期組織專門委員會會議，根據各位董事的專業特長和各自分工，針對公司重大決策、戰略規劃、對外投資、內部控制體系等方面課題進行專題研究、提出專業意見，從而進一步提高公司科學決策能力，強化公司治理水平。
整改時間：每季度董事會專門委員會制定課題進行研討
整改責任人：公司董事長李建偉
3、關于加強公司投資者關系管理
整改措施：公司管理層充分認識到投資者關系的重要性，將加大力度實施投資者關系管理、完善信息披露工作，制定《投資者關系管理制度》，明確投資者關系管理的職能部門、責任人及專項管理規定，建立起系統實施投資者關系管理的長效機制；盡快完成公司網站中"投資者關系"欄目建設并及時更新、充實各項內容，拓寬與投資者聯系溝通的渠道，為廣大投資者及時了解公司信息、提出合理化建議創造條件，建立良好的互動關系；吸收借鑒其他上市公司的成功經驗，通過各種充分、有效的信息溝通方式加強投資者對公司的認同和了解，保持投資者關系的健康發展。
整改時間：2007年9月30日前
整改責任人：公司董事會秘書張勝新
4、關于加強相關人員學習培訓
整改措施：公司將進一步加大學習培訓力度，通過學習研討、專業培訓、聘請專家、券商、律師來公司開設專題講座等方式，定期組織公司控股股東、董事、監事、高級管理人員及其他相關人員加強對證券市場知識及新修訂法規文件的學習，了解上市公司規范運作及信息披露的相關法律、法規、上市規則、上交所的相關規定，提高其專業素質和規范運作意識，從而進一步提高公司整體規范運作水平。
整改時間：每半年進行一次公司治理和規范運作相關培訓
整改責任人：公司董事會秘書張勝新
五、有特色的公司治理做法
（一）公司在治理建設中，重視規則、尊重制度，在實際工作中嚴格執行各項法律、行政法規和《公司章程》有關規定，切實保證了內控管理制度體系有效發揮其應有的作用。公司堅持完善科學系統的管理架構和專業規范的業務流程，不斷推進公司向法制化、規范化、市場化方向發展，為進一步提高公司治理水平、促進公司持續、健康、穩定發展奠定了基礎。
（二）公司加強對重大事項的管理，強化了董事會在重大事項上的決策權、監督權、審核權。在進行重大決策前，內部董事與獨立董事、監事進行充分溝通，并從信息披露的角度征詢保薦機構、律師、董事會秘書的意見，從而增強了公司重大決策的科學性、民主性，有效規避了經營風險、規范了決策流程、確保了信息披露質量和及時性。
（三）公司董事會組成為6名非獨立董事、4名獨立董事， 40%比例的獨立董事組成，對于董事會規范運作、有效履職起到了很好的監督、促進、提升作用。此外，在獨立董事的專業組成上，公司充分考慮到與公司業務的相關性，4名獨立董事分別屬于戰略、管理、法律、財務等領域的專家學者，在監督規范董事會決策行為的同時，對于確保重大決策、戰略規劃、內部控制的科學性、專業性、有效性，促進公司經營發展等方面發揮了積極作用。
（四）公司以"建設中國人自己管理的、具有國際影響力的百年企業"為目標，圍繞經營發展戰略，始終注重企業文化戰略建設和持續創新，通過文化力不斷提升公司的核心競爭力。
公司將企業文化賦予新的時代內涵，積極引導員工牢固樹立誠信、責任、求實的觀念，將永不滿足和創新、創造精神放在企業文化建設的重要位置，形成了熱愛企業、珍惜品牌、誠實守信、注重管理和服務細節的企業文化，"誠信、團結、專業、創新"的企業精神深入人心，成為貫穿企業經營發展的靈魂。公司堅持"以人為本"，抓好人力資源的規劃、開發和培訓，有計劃地為管理人員和員工設計了最適合其自身特點的職業生涯規劃，把合適的人放在合適的崗位上，讓有競爭力的人享有競爭力的待遇，創造更好的成長平臺和發展空間。公司建立了科學的人才培養、引進機制和薪酬分配體系，努力創造團結、競爭、真實、公平的環境，以發展吸引人，以事業凝聚人，以業績激勵人，以關愛留住人，打造一個高素質、高水準、專業化的團隊，確保企業的和諧、永續發展。
六、其他需要說明的事項　　
以上是本公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃，歡迎證券監管部門和廣大投資者對公司治理工作進行監督、評議并提出寶貴意見，促使公司治理結構不斷完善，為進一步規范高效運作、提高治理水平打下扎實基礎。
公司接受評議的聯系方式及聯系人：
聯系地址：南京市漢中路2號
金陵飯店股份有限公司董事會秘書室
郵政編碼：210005
聯系人：張勝新
電話: 025－84711888-4139
傳真：025－84711666
公司電子郵箱：nj.jinling@jinlinghotel.com
江蘇省證監局電子郵箱：huangyh@csrc.gov.cn
七、金陵飯店股份有限公司關于公司治理專項活動自查事項 （全文詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn）
金陵飯店股份有限公司
董事會
2007年7月13日

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