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新浪財經(jīng)

連云港(601008)第二屆董事會第十三次會議決議

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 07:27 中國證券網(wǎng)
證券代碼：601008 證券簡稱：連云港 公告編號：臨2007－003
江蘇連云港港口股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議
暨本公司召開2007年第一次臨時股東大會通知的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
江蘇連云港港口股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2007年7月2日以書面形式向公司全體董事發(fā)出了關(guān)于召開第二屆董事會第十三次會議的通知，并于 2007年7月12日在公司六樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開了本次會議，會議應(yīng)參與表決的董事9人，實(shí)際參與表決的董事9人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。
會議由董事長白力群先生主持；會議的召集、召開符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，會議合法有效。會議審議通過了如下事項(xiàng)。
一、審議通過了《關(guān)于用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》
董事會同意在保證募集資金項(xiàng)目用資情況下利用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，時間不超過六個月，主要用于償還中國工商銀行連云港分行1.5億元的銀行貸款。公司獨(dú)立董事于寧、張龍平、王誠軍對此專門發(fā)表了《江蘇連云港港口股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于利用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的意見》，公司保薦機(jī)構(gòu)中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司對此專門發(fā)表了《中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司關(guān)于江蘇連云港港口股份有限公司使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的保薦意見》。(詳見附件3)此議案須提交2007年第一次臨時股東大會審議(議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn刊登的江蘇連云港港口股份有限公司2007年第一次臨時股東大會資料)。
表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票
二、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》
鑒于公司登記、年檢等工作已由江蘇省工商行政管理局遷至江蘇省連云港工商行政管理局登記，營業(yè)執(zhí)照注冊號變更為3207001103734，董事會同意對公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修改。此議案須提交2007年第一次臨時股東大會審議(議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn刊登的江蘇連云港港口股份有限公司2007年第一次臨時股東大會資料)。
表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票
三、審議通過了《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)活動自查報告和整改計劃的議案》
表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票
四、審議通過了《關(guān)于修訂〈募集資金使用管理辦法〉的議案》
為規(guī)范公司募集資金的管理，最大限度地保障全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]25號文《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，董事會同意對公司《募集資金使用管理辦法》進(jìn)行修訂。此議案須提交2007年第一次臨時股東大會審議(議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn刊登的江蘇連云港港口股份有限公司2007年第一次臨時股東大會資料)。
表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票
五、審議通過了《關(guān)于召開2007年第一次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票
公司定于2007年7月30日召開2007年第一次臨時股東大會，具體內(nèi)容如下：
（一）現(xiàn)場會議時間：2007年7月30日（星期一）下午2：00
（二）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2007年7月30日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00（當(dāng)天交易時間）
（三）股權(quán)登記日：2007年7月23日（星期一）
（四）會議地點(diǎn)：連云港市連云區(qū)中山路海港賓館3樓會議室
（五）會議召集人:董事會
（六）會議投票方式：會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司股東可以在交易時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。
（七）參加會議方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
（八）會議提示性公告：公司將于2007年7月24日就本次臨時股東大會發(fā)布提示性公告。
（九）會議出席對象：
1、凡2007年7月23日當(dāng)天下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東，均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可以授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
3、公司聘請的見證律師、保薦代表人。
（十）本次股東大會審議事項(xiàng)
1、審議公司《關(guān)于用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》
2、審議公司《關(guān)于修改公司章程的議案》
3、審議公司《關(guān)于修訂〈募集資金使用管理辦法〉的議案》
以上議案需股東大會審議通過，其中議案1、議案3需獲得與會股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，議案2需獲得與會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（十一）本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法
1、登記方式：
擬出席現(xiàn)場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權(quán)委托書和代理人本人身份證件），法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和加蓋法人公章的授權(quán)委托書，于2007年 7月24日上午9：00至11：00，下午14：00至16：00到公司辦理登記手續(xù)；也可于2007年7月27日前書面回復(fù)公司進(jìn)行登記（以信函或傳真方式），書面材料應(yīng)包括股東名稱、身份證明復(fù)印件、股票賬號、股權(quán)登記日所持有表決權(quán)的股份數(shù)、聯(lián)系電話、地址和郵政編碼（受委托人應(yīng)附上本人身份證明復(fù)印件和授權(quán)委托書），并注明"股東大會登記"字樣。授權(quán)委托書格式見附件1。
2、聯(lián)系電話：0518-2387588 聯(lián)系人：沙曉春 劉坤
傳真號碼：0518-2380588 郵政編碼：222042
3、出席會議者食宿、交通等費(fèi)用自理
（十二）網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
本次股東大會，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票類似于買賣股票，其具體投票流程詳見附件2。
(十三)會議資料請在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn查找。
特此公告。
江蘇連云港港口股份有限公司
董 事 會
2007年7月13日
附件1：授權(quán)委托書（樣式）
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生/女士代表本人出席江蘇連云港港口股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并行使表決權(quán)。
委托人姓名： 委托人身份證號碼：
委托人持股數(shù)量： 委托人股東帳號：
受托人姓名： 受托人身份證號碼：
委托書簽署日期： 委托書有效期限：
委托人簽章(簽名)：
日期： 年 月 日
附件2：投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代碼
滬市掛牌投票代碼 滬市掛牌投票簡稱 表決議案數(shù)量 說明
788008 云港投票 3 A股
2、表決議案
公司簡稱 議案序號 對應(yīng)的申報價格 議案內(nèi)容
連云港 1 1元 審議公司《關(guān)于用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》
連云港 2 2元 審議公司《關(guān)于修改公司章程的議案》
連云港 3 3元 審議公司《關(guān)于修訂〈募集資金使用管理辦法〉的議案》
3、表決意見
表決意見種類 對應(yīng)的申報股數(shù)
同意 1股
反對 2股
棄權(quán) 3股
二、投票舉例
1、股權(quán)登記日持有"連云港"A股的投資者對公司的議案1《關(guān)于用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》投同意票，其申報如下：
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數(shù)
788008 買入 1元 1股
2、如某投資者對公司的議案1投反對票，只要將申報股數(shù)改為2股，其他申報內(nèi)容相同。
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數(shù)
788008 買入 1元 2股
三、投票注意事項(xiàng)
1、股東大會有多個待表決的議案，可以按照任意次序?qū)Ω髯h案進(jìn)行表決申報，表決申報不得撤單。
2、對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)。
3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。
附件3：獨(dú)立董事意見和保薦人意見
江蘇連云港港口股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于利用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《江蘇連云港港口股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本人作為江蘇連云港港口股份有限公司（以下簡稱為"公司"）獨(dú)立董事，審查了公司擬用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)：
公司募集資金共72,459.00萬元，根據(jù)項(xiàng)目輕重緩急順序，利用銀行貸款26,000.00萬元先行建設(shè)墟溝三期59#通用泊位，目前該項(xiàng)目已通過江蘇省口岸辦公室組織的對外開放初步驗(yàn)收，已具備試生產(chǎn)條件，公司已于2007年4月24日按2006年第二次臨時股東大會決議利用募集資金償還該項(xiàng)目銀行貸款26,000.00萬元。焦炭專業(yè)化泊位預(yù)計投資額為5,1222.00萬元，根據(jù)該項(xiàng)目建設(shè)募集資金投入進(jìn)度，2007年預(yù)計投入60%，即30,733.20萬元，剩余募集資金15,725.80萬元，公司擬用剩余閑置的資金暫時補(bǔ)充流動資金，主要用于償還中國工商銀行連云港分行1.5億元貸款，該部分貸款年利率為6.21%，按半年期測算，預(yù)計節(jié)約財務(wù)費(fèi)用約466萬元。焦炭專業(yè)化泊位2008年建設(shè)所需資金通過項(xiàng)目貸款予以解決，中國銀行連云港分行已為該項(xiàng)目作出貸款金額為3.5億元、貸款期限為12年的貸款承諾。
本人認(rèn)為：
利用閑置的募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，有利于降低公司財務(wù)費(fèi)用，并且募集資金項(xiàng)目后續(xù)建設(shè)資金已有充分保障。該行為有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，能充分維護(hù)公司所有股東利益，特別是廣大中小股東的利益。故同意上述議案并提交公司董事會及股東大會審議。
本人承諾獨(dú)立履行職責(zé)，未受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
獨(dú)立董事： 于寧、張龍平、王誠軍
2007年07月12日
中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司
關(guān)于江蘇連云港港口股份有限公司使用閑置募集資金
暫時補(bǔ)充流動資金的保薦意見
江蘇連云港港口股份有限公司（以下簡稱"發(fā)行人"）首次發(fā)行股票的募集資金凈額為72459萬元，募集資金投資項(xiàng)目為建設(shè)墟溝三期59＃通用泊位及焦炭專業(yè)化碼頭，募集資金到位后，發(fā)行人根據(jù)《招股說明書》中募集資金使用計劃償還了建設(shè)墟溝三期59＃通用泊位銀行貸款26000萬元。焦炭專業(yè)化泊位投資額為51222萬元，投資計劃為發(fā)行當(dāng)年投入項(xiàng)目總投資的60%，發(fā)行后第二年投入項(xiàng)目總投資的40%，2007年該項(xiàng)目將投入30733萬元，預(yù)計至2007年12月31日前將有15726萬元的暫時閑置募集資金。為提高該部分資金使用效率，降低財務(wù)成本，發(fā)行人擬利用該部分閑置的募集資金暫時補(bǔ)充流動資金。
中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司認(rèn)為：
1、本次閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，主要用于償還中國工商銀行連云港分行1.5億元貸款，可以緩解發(fā)行人流動資金壓力，降低發(fā)行人財務(wù)成本，且并未違反其在《招股說明書》中披露的使用計劃，不存在變相改變募集資金投資項(xiàng)目的情況。
2、本次部分閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，時間最長不超過6個月，不會影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。中國銀行股份有限公司連云港分行向發(fā)行人出具了《中國銀行股份有限公司連云港分行貸款承諾函》，同意為焦炭專業(yè)化泊位提供貸款金額為3.5億元，貸款期限為12年的貸款承諾，這為該項(xiàng)目建設(shè)提供了充分的資金保障。
3、發(fā)行人閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金的行為符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號）以及發(fā)行人《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定。
因此，本保薦機(jī)構(gòu)同意發(fā)行人利用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，償還銀行貸款。同時要求發(fā)行人根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》規(guī)定，履行相應(yīng)的決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序，提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
此頁無正文，為《中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司關(guān)于江蘇連云港港口股份有限公司使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的保薦意見》簽字蓋章頁。
保薦機(jī)構(gòu)： 中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司
保薦代表人：徐克非 李文濤
2007年7月12日

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