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新浪財經

S美菱(000521)關于上市公司專項治理的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月11日 17:11 中國證券網
合肥美菱股份有限公司關于上市公司專項治理的自查報告和整改計劃

根據中國證券監督管理委員會證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及皖證監函字〔2007〕75號《關于做好轄區加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》要求，我公司成立了以董事長為組長的專項治理小組，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司進行了認真的自查，自查情況如下：
一、公司治理方面存在的有待改進的問題
1、關聯交易事項：
目前四川長虹公司、長虹美菱制冷公司代理銷售美菱冰箱系列產品，且關聯交易金額較大，另外長虹制冷公司同時為本公司加工美菱牌系列冰箱。
2、 近三年由于股東一直更換，公司目前沒有設立相關的董事會下屬專門委員會，未能充分發揮和利用專門委員會的職能及董事會成員中專業人士的專業知識。
3、《信息披露管理制度》等部分規章制度要進一步完善。
4、投資者關系管理需要進一步改進，努力提高信息披露質量。
5、公司規范運作方面仍有待加強。
二、公司治理概況
公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和有關法律法規以及《公司章程》的要求，不斷健全公司法人治理結構、全面提升公司治理水平，規范公司運作。目前公司形成了以股東大會、董事會、監事會及管理層為主體結構的決策與經營管理體系，公司治理的實際情況基本符合上市公司治理準則和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求。
1 、關于股東和股東大會。公司制定了《股東大會議事規則》能夠嚴格按照《公司章程》和《股東大會規范意見》的要求召集召開股東大會，盡可能讓更多的股東參加股東大會并充分行使自己的權利，確保所有股東特別是中小股東享有平等地位。
2、關于控股股東和上市公司。公司控股股東行為規范沒有超越股東大會直接或間接干預本公司的決策和經營活動，公司的重大決策均由股東大會或董事會依法做出。公司沒有違規對股東及關聯方提供擔保，控股股東也沒有違規占用本公司資金和其他資產的現象。公司董事會、監事會和各內部機構能夠獨立動作，公司制定了基本規范的關聯交易制度，努力控制關聯交易公平合理、交易價格客觀、公允。
3 、關于董事和董事會。公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事，董事會成員的構成符合法律、法規的要求。公司制訂了規范的《董事會議事規則》和《獨立董事制度》，獨立董事在董事會中所占比例符合法定要求，董事會會議嚴格按照規定的程序進行，各位董事能夠認真負責地出席董事會和股東大會，誠信勤勉地履行自己的義務和責任，保證了董事會決策科學性和公正性。
4 、關于監事和監事會。公司設立有監事會，監事的人數和人員構成符合《公司章程》和相關法律法規的要求，公司制訂了《監事會議事規則》，各位監事能夠認真履行自己的職責，對公司財務以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，維護了公司和股東的合法權益。
5 、關于績效評價和激勵約束機制。公司繼續推進和完善公正、透明、規范的董事、監事及高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制，將其薪酬同公司業績和個人績效掛鉤，以提高管理人員的積極性和創造性，保證公司又好又快地持續發展。
6 、關于利益相關者。公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、公司員工和消費者等其他利益相關者的合法權益，并與利益相關者積極合作，共同推動公司持續健康地發展。在本報告期內，公司經濟效益、股東的利益、員工收入和社會效益同比都有較大的增長。
7、關于信息披露。公司基本能夠依照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的要求真實、準確、完整地披露相關信息，能夠保證全體股東享有平等獲得信息的權利。
三、公司治理存在的問題及原因
1、由于本公司經營資金缺口較大，主要依靠銀行貸款解決，而銀行貸款利率較高，且要求采用抵押、擔保方式，手續繁瑣，籌資成本極高，另一方面，四川長虹在國內建立了覆蓋全國的彩電和空調銷售網絡，通過四川長虹的銷售網絡可以銷售美菱冰箱，同時長虹公司擁有大量的信用資源，可以通過代理銷售美菱系列產品，實現資源的共享和協同效應。另外，長虹可以通過預付款方式，實現解決美菱資金不足的目的，在此種情況下長虹公司、制冷公司代理銷售美菱系列電冰箱。
2、至于董事會未設立下屬專門委員會問題，公司以前年度曾設立過，但由于近三年來公司的控股股東變換比較頻繁，2004年當時公司第一大股東廣東格林柯爾出現問題，2005年董事會換屆時沒有及時設立，設立下屬專門委員會就擔擱下來，新一屆董事會表示在適當的時候會及時設立，以加強并完善公司的治理結構，以更好地發揮各委員會在其專業領域內的作用，提高上市公司科學決策和風險防范能力。
3、《信息披露管理制度》等部分規章制度需要進一步修改完善，今年中國證監會發布了《上市公司信息披露管理辦法》，公司尚需要根據監管機構新的要求對公司原有信息披露制度進行修訂和完善，同時，根據監管機構的要求和公司發展新的實際情況，不斷建立健全公司治理的各項規章制度。
4、投資者關系管理工作需要進一步改進，公司雖在加強投資者關系管理方面做了一些工作，并在定期報告中，披露了聯系電話、傳真、電子信箱和相關網址。但是，總體來看，方式相對單一。公司將通過網絡等其他方式加強溝通，進一步完善。
5、公司規范運作方面仍有待加強，公司董事會成員比較分散，故董事會召開方面存在通訊表決的情況，監事會成員構成中職工監事目前不符合有關法規的規范要求。
四、整改措施、整改時間及責任人
公司就出現的問題將成立問題整改小組，極力穩妥及時的解決，將成立以公司董事長趙勇先生為組長的問題整改小組。
1、關聯交易事項，長虹公司表示在收購的美菱集團國有股并順利完成股權分置改革后，將會逐步減少彼此之間的交易。（責任人：董事長、總裁）。
2、設立下屬專門委員會，公司將在最近一次召開的董事會上提出該議案進行討論，及時成立專門會員會，以充分發揮專門委員會的作用，提高上市公司科學決策和風險防范能力。（責任人：董事長、董事會秘書；整改時間：2007年9月30日前）。
3、公司將根據自查情況和監管機構新的規范要求，在最近一次召開的董事會上對相關規章制度做出及時修訂。尤其是按照監管機構對信息披露工作的新要求，完成對《信息披露管理制度》的修訂完善。（責任人：董事會秘書；整改時間：2007年7月20日前）。
4、公司將修訂《投資者關系管理制度》，逐步從各個方面采取措施，不斷通過網絡等方式加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，樹立公司的良好形象。整改時間：在日常工作中不斷加強和完善。（責任人：董事會秘書；整改時間：2007年7月20日前）。
5、公司將進一步規范運作，在董事會召開方式上盡可能采用現場會議形式召開，同時公司盡快使職工監事的人數符合有關法規的規范要求。（責任人：董事長、監事會主席、董事會秘書）。
五、有特色的公司治理做法
經過多年的發展及股東的頻繁更換，雖在一定程度上產生一些負面影響，但由于多元經濟體的參與，使得公司在治理方面能夠在管理實踐中吸取些新的認知。同時公司認為在公司治理方面，股東、董事會和高級管理人員所組成的結構中必須形成一定的制衡關系。為了在企業不至于出現內部人控制現象，公司的董事會成員和經理層人員全部分開，以免董事會往往滑向內部人一方而難以起到對經理層的監督作用。
另外公司長期以來一直非常注重企業的文化建設，注重在企業內部形成服務投資者、尊重投資者和回報投資者的企業文化。培訓過程中注重企業文化的宣講，企業經營理念和企業文化精神的灌輸，通過學習企業歷史，深刻體會本企業文化的精神內涵。另外，公司借助《美菱報》、《亮劍》等企業核心刊物，宣傳企業的文化精神內涵和本企業的價值觀，培養和樹立統一的價值觀、強化團結、合作、進取的精神以及社會責任感。
六、其他需要說明的事項
公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求建立了較為完善的治理結構并規范運作。公司股東大會、董事會、監事會、經理層職責明確，運作規范，公司已建立了較為完善的內部控制制度。
公司在信息披露方面基本遵循了真實、準確、完整、及時、公平的原則。公司在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。根據自查情況，以及相關法律法規的要求，公司提出了整改計劃。
以上為我公司《關于公司治理情況的自查報告及整改計劃》（自查情況全文附后），歡迎監管部門和廣大投資者對公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。為推動公司治理專項活動的順利進行，方便投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃進行分析評議，公司設立如下聯系方式：
電話：0551—2869394
傳真：0551—2883122
電子郵箱：qi_dunwei@sina.com
另外，廣大投資者還可以通過深圳證券交易所網站：http://www.szse.cn公司治理專項專欄進行評議。
合肥美菱股份有限公司
2007年7月9日

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