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新浪財經

中原環保(000544)關于加強公司治理專項活動自查情況說明

http://www.sina.com.cn 2007年07月11日 17:11 中國證券網
中原環保股份有限公司關于加強公司治理專項活動自查情況說明

為貫徹落實全國金融工作會議、全國證券期貨監管工作會議和中國證監會河南監管局（以下簡稱“證監局”）《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》精神，公司積極開展了加強公司治理專項活動，現就公司在活動中的自查情況說明如下：
一、公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發展沿革、目前基本情況
公司是經河南省經濟體制改革委員會豫體改字（1992）111號文批準，于1993年12月8日，由第二砂輪廠進行股份制改造并采取社會募集方式設立上市的股份有限公司，曾用名稱白鴿（集團）股份有限公司。主營業務為磨料磨具的生產和銷售。1999年12月公司控股股東白鴿集團有限責任公司將其持有的6,818.1818萬股公司股份以協議轉讓方式轉讓給廣東省東莞市東糖集團有限公司，并于2000年1月26日完成過戶。2000年3月30日，公司收購廣東丹保利酵母有限公司90％的股權，主營業務變更為磨料磨具和生物制品的生產和銷售。2003年7月29日，公司出讓廣東丹保利酵母有限公司90％的股權。2003年12月20日，公司與鄭州市熱力總公司進行資產置換，主營業務變更為磨料磨具的生產銷售和城市集中供熱。
2006年11月29日，公司與鄭州市污水凈化有限公司進行資產置換，主營業務變更為城市集中供熱和城市污水處理，此次資產置換與股權分置改革結合進行，2006年12月31日為置換資產交割完畢。2007年1月26日，經河南省工商行政管理局批準，公司名稱由“白鴿（集團）股份有限公司”變更為“中原環保股份有限公司”。
目前，公司的經營范圍：污水、污泥處理、復合肥料生產、銷售；養殖、種植。中水利用；供熱及管網維修；國內貿易（國家有專項專營規定的除外）；技術服務；承辦本企業中外合資經營，合作生產。餐飲、住宿（限分支機構憑證經營）。
公司的主要經營性資產為王新莊污水處理廠和西區供熱分公司供熱管網及熱力交換設備，主營業務為城市集中供熱和城市污水處理。截至2007年3月31日，未經審計的公司總資產51,425.06萬元，凈資產35,426.72萬元，2007年第一季度實現主營業務收入9,455.63萬元，凈利潤2,073.66萬元，每股凈利潤0.08元。
（二）公司控制關系和控制鏈條
公司控制關系和控制鏈條圖示如下：（圖）
（三） 公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響
1、股權結構情況
股份數量（股） 占總股本比例（%）
一、有限售條件的流通股合計 155,313,723 57.64
國有法人持股 155,281,173 57.63
高管持股 32,550 0.01
二、無限售條件的流通股合計 114,146,076 42.36
A股 114,146,076 42.36
三、股份總數 269,459,799 100
2、公司實際控制人介紹
公司的實際控制人為鄭州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“鄭州市國資委”）。2006年4月24日，鄭州亞能熱電有限公司與鄭州市污水凈化有限公司簽訂股權轉讓協議，將鄭州亞能熱電有限公司持有的68,181,818股（占公司股份總額的 25.3％）白鴿股份股票轉讓給鄭州市污水凈化有限公司，2007年1月11日該部分股權在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶完畢（詳見2007年1月12日的《證券時報》），鄭州市國資委實際控制的公司股份為57.63％。在此之前，鄭州市國資委實際控制公司股份比例為34.34%。
3、公司第一大股東情況介紹
公司第一大股東為鄭州市熱力總公司，該公司系國有獨資公司，法定代表人武國瑞，注冊資本6,789萬元。經營范圍：主營集中供熱、聯片供熱、供熱管網維修、供熱服務；兼營熱力站及庭院管道設計、施工、技術咨詢。
（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況公司控股股東或實際控制人僅控制本公司一家上市公司，不存在“一控多”
現象。
（五）機構投資者情況及對公司的影響
機構投資者對公司的介入較為短暫，對公司沒有產生顯著影響。
（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善《中原環保股份有限公司章程》已嚴格按照中國證券監督管理委員會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修訂完善，并于2007年2月23日，經公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。
二、公司規范運作
（一）股東大會
1、股東大會的召集召開程序是否符合相關規定
是，公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定召集召開股東大會。
2、股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定
是，公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定發布股東大會的通知，辦理授權委托等事項。
3、股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權。2006 年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，為保證中小股東的話語權采用了現場表決加董事會征集投票權和網絡投票的表決方式。
4、有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10％以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開的股東大會？如有，請說明原因無。
5、是否有單獨或合計持有3％以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因無。
6、股東大會會議紀錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露股東大會會議記錄完整并由董事會秘書處負責安全保管。會議決議均按照《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定予以充分及時披露。
7、公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？
如有，請說明原因公司沒有重大事項繞過股東大會的情況，也沒有先實施后審議的情況。
8、公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形無。
（二）董事會
1、公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則公司根據《上市公司章程指引》等法律法規的有關規定修訂完善了《董事會議事規則》，并于2007年4月6日，經公司2007年第二次臨時股東大會審議通過。
公司嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，建立了獨立董事制度。目前，董事會9名成員中，獨立董事3名，占董事會成員的三分之一。
并在公司第五屆董事會第五次會議審議通過《中原環保股份有限公司獨立董事制度》。
2、公司董事會的構成與來源情況
公司董事會由9名成員構成，來源情況如下：
董事長李建平：原任鄭州市商業銀行副行長，現任本公司董事長；
副董事長胡愛麗：現任白鴿集團有限責任公司董事、常務副總經理，本公司副董事長；
董事張永振：現任鄭州市熱力總公司副總經理，本公司董事；
董事孫依群：現任鄭州市污水凈化有限公司董事長，本公司董事；
董事、總經理張舒：原任鄭州市污水凈化有限公司副總經理，現任本公司董事、總經理；
董事梁偉剛：現任鄭州市污水凈化有限公司總經理，本公司董事；
獨立董事朱永明：現任鄭州大學管理工程系副主任，本公司獨立董事；
獨立董事路運鋒：現任北京博星投資咨詢有限公司副董事長、總經理，本公司獨立董事；
獨立董事徐強勝：現任河南財經學院法律系副教授，本公司獨立董事。
3、董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形董事長：李建平，男，中共黨員，研究生，經濟師。
1996年11月－2003年5月任鄭州城市合作銀行信貸處處長、信貸部總經理、資產保全部總經理；
2003年5月－2006年12月任鄭州市商業銀行副行長；
2007年1月至今，任本公司董事長。
主要職責：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執行；董事會授予的其他職權。
不存在兼職情況和缺乏制約監督的情形。
4、各董事的任職資格、任職情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序
本屆董事會各董事的任職資格均符合《公司法》、《公司章程》的規定，由上屆董事會提名并公告，經股東大會審議批準。公司任免董事符合法定程序。
5、各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及履行職責情況
本屆董事會成員均勤勉盡責地履行職責，除1名董事因其他公務出差缺席董事會議1次外，均親自出席或委托出席歷次董事會會議。
6、各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何本屆董事會成員分別來自金融、城市供熱、污水處理等行業，是各行業的專業人士，并長期擔任領導職務，具有較高的專業水平和領導能力，在公司重大決策中均能做出準確判斷，發揮專業作用。
7、兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當董事會9名成員中除董事長李建平先生和董事、總經理張舒先生外，其他董事均為兼職，兼職董事的比例為77.78％。由于兼職董事來自與公司業務或發展相關的各個專業領域，開闊了公司的視野，在公司重大事項的決策中發揮了專業作用，對公司運作起到了積極影響。董事與公司不存在利益沖突。
8、董事會的召集、召開程序是否符合相關規定
是。
9、董事會通知時間、授權委托是否符合相關規定
是。
10、董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況是，本屆董事會設立了提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工明確，獨立董事分別擔任提名委員會、薪酬委員會、審計委員會主任，各委員會按照董事會各專門工作委員會工作細則運作，情況良好。
11、董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分并及時披露是，董事會會議記錄完整并由董事會秘書處負責安全保管。會議決議均按照《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定予以充分及時披露。
12、董事會決議是否存在他人代為簽字的情況
否。
13、董事會決議是否存在篡改表決結果的情況
否。
14、獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高級管理人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用是，在公司重大生產經營決策、對外投資、高級管理人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面，獨立董事均起到了監督咨詢作用，并發表了獨立意見。
15、獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響否。
16、獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否能得到公司相關機構、人員的配合是。
17、是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理無。
18、獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況獨立董事的工作時間安排適當，不存在連續3次未親自參會的情況；
19、董事會秘書是否公司高管人員，其工作情況如何
董事會秘書是公司高管人員，并在公司章程中予以明確。董事會秘書嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》所賦予的職責勤勉工作，充分發揮了董事會秘書的積極作用。
20、股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督是，在《股東大會議事規則》中，股東大會對董事會有授權投資權限，該授權符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，并在《公司章程》、《董事會議事規則》中明確規定了決策程序和決議方法，從制度上保證了對董事會決策投資事項的有效監督。
（三）監事會
1、公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度
是。
2、監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定
本屆監事會共有5名成員，其中職工監事2名，來自公司內部；非職工監事3名，分別來自股東單位鄭州市熱力總公司和鄭州市污水凈化有限公司。職工監事由公司職工代表大會選舉產生， 符合《公司法》、《公司章程》的規定。
3、監事的任職資格、任免情況
本屆監事會各監事的任職資格均符合《公司法》、《公司章程》的規定，非職工監事由上屆監事會提名并公告，經股東大會審議批準；職工監事由職工代表大會選舉產生。公司任免監事符合法定程序。
4、監事會的召集、召開程序是否符合相關規定
是。
5、監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定
是。
6、監事會近三年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為無。
7、監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露是。
8、在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責
在日常工作中，監事會能夠勤勉盡責，通過列席董事會會議、審核財務報告、監督重大交易事項、及時了解生產經營狀況等方式行使其監督職能。
（四）經理層
1、公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度
公司根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，重新修訂了《中原環保股份有限公司總經理工作細則》，并于2007年3月20日經第四屆董事會第二十一次會議審議通過。
2、經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制公司總經理層人選由董事會提名委員會提名，副總經理由董事會提名委員會或總經理提名，由董事會聘任或解聘。經理層人選的產生已經形成合理的選聘機制。
3、總經理的簡歷，是否來自控股股東單位
總經理：張舒，男，中共黨員，大學學歷，高級工程師。
2000年8月－2006年12月，任鄭州市污水凈化有限公司董事、副總經理；
2007年1月至今，任本公司董事、總經理。
曾在股東單位鄭州市污水凈化有限公司任職。
4、經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制
是，經理層完全能夠對公司日常生產經營實施有效控制。
5、經理層在任期內是否能保持穩定性
是。
6、經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施公司建立了經理層任期經營目標責任制，2007 年度的經營目標為實現凈利潤5150萬元，目前，公司正在穩步向年度經營目標邁進。董事會根據公司業績考核辦法的相關規定決定相應獎懲。
7、經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向公司經理層嚴格按照《公司章程》、《總經理工作細則》所授予的職權履行職責，沒有越權行使職權的行為。董事會與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約。通過加強公司治理，不存在“內部人控制”傾向。
8、經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確
公司經理層及管理人員均分工明確責權清晰，內部問責機制發揮了積極作用，保證各層次管理人員認真履行職責。
9、經理層等高級管理人員是否忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務，違背誠信義務的，其行為是否得到懲處經理層等高級管理人員均忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。
10、過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況不存在。
（五）公司內部控制情況
1、公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行；
經過多年的逐步完善，公司內部管理制度基本健全，主要包括：三會（股東大會、董事會、監事會）議事規則，董事會專業委員會工作細則、總經理工作細則等制度；財務核算及財務管理等會計系統管理制度；內部信息溝通和披露管理制度；薪酬、招聘、考勤、離職等人力資源管理制度；行政事務管理制度；生產經營各環節管理制度；投資項目的立項、審核批準、實施、監督管理制度；內部審計管理制度等方面。
公司內部管理制度建立以來，均得到有效貫徹執行。
2、公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全
是。公司按照《企業會計制度》和《企業會計準則》等有關規定，結合企業自身情況，建立健全了會計核算體系。
3、公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行公司設有財務負責人，總體負責財務核算和管理工作；設立財務部，進行具體的財務核算和財務管理業務。公司的財務管理符合有關規定。在各項具體的財務管理制度中，明確了授權、簽章等內部控制環節的管理辦法和程序，均得到有效執行。
4、公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況
公司建立了科學嚴謹的公章印鑒管理制度，執行情況良好，未出現違規使用印鑒的現象。
5、公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司能在制度建設上保持獨立性公司在制度建設上始終保持自主獨立，內部管理制度的建設均按照法律法規的有關規定，結合公司實際情況予以制定，與控股股東沒有趨同現象。
6、公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響公司注冊地、主要資產和辦公地均在同一地區。
7、公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險目前，公司沒有分支機構。
8、公司是否建立有效的風險防范機制，能抵御突發性風險
公司已經建立較為完善的內部控制制度和嚴格的重大事項審核制度。科學、規范、透明的決策制度，在風險防范，抵御突發性風險方面發揮了積極有效的作用。
公司還將不斷完善內部控制制度和經營決策制度，不斷提高抵御突發性風險的能力。
9、公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效
公司設立有專職的法律審計部，負責公司內部審計事務。公司內部稽核、內控體制基本完備、有效。
10、公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何公司設立有專職的法律審計部，負責公司法律事務，建立了合同內部審查制度并有效執行，在保證公司合法經營，防范經營風險方面發揮了有效作用。
11、審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司作為公司的審計機構，2006年及以前年度為公司出具了《管理建議書》，對公司的內部控制制度給予了充分肯定，對公司內部管理方面存在的不足或漏洞，提出了誠懇合理的建議。公司認真接受管理建議，并結合管理建議，對不足或漏洞進行了整改。
2007年公司進行重大資產置換后，因運行時間較短，會計師事務所尚未對公司進行審計，也未出具《管理建議書》。
12、公司是否制定募集資金的管理制度
因公司以前年度經營狀況欠佳，不具備募集資金條件，公司未制定募集資金的管理制度。
為了今后規范使用募集資金，完善內部控制管理制度，公司將盡快制定募集資金管理制度。
13、公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益
公司于1995年實施了最近一次的募集資金，所募資金全部按照計劃使用完畢，并達到計劃效益。
14、公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當公司的前次募集資金沒有投向變更的情況。
15、公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制是。公司在公司章程等一系列制度中，對防范大股東及其附屬企業侵害上市公司和其他股東利益作出了相應的規定。重大關聯交易或對大股東的關聯擔保均須股東大會審議批準，在關聯交易事項的審議表決中，關聯董事和關聯股東均予以回避，獨立董事對關聯交易事項或對大股東的關聯擔保均須予以監督并發表獨立意見，監事會也對關聯交易事項或對大股東的關聯擔保事項予以監督。
三、公司獨立性情況
1、公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職無。
2、公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工
是。
3、公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有完全的獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4、公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，不存在資產未過戶的情況；
5、公司的主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東公司的主要生產經營場所及土地使用權均為公司所有，權屬證明完備，完全獨立于大股東。
6、公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立
是。
7、公司的商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東因公司目前所從事的行業主要屬于公共設施服務業，沒有申請注冊商標。公司其他無形資產完全獨立于大股東。
8、公司的財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何
公司設立獨立的會計部門，配備專職的會計人員，公司財務獨立核算。
9、公司的采購和銷售的獨立性如何
公司的采購和銷售系統完全獨立。
10、公司與控股股東或其他關聯單位是否有資產委托經營，對本公司生產經營的獨立性產生何種影響無。
11、公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何無。
12、公司對控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭
因公司的主營業務所經營的區域范圍與控股股東有明確劃分，不存在同業競爭。
13、公司對控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序無。
14、關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對本公司生產經營的獨立性有何種影響無。
15、公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險公司污水處理業務的主要收費對象為鄭州市財政局，污水處理費的收取存在對鄭州市財政局的依賴。
為了防范風險，公司與鄭州市市政管理局簽訂的《王新莊污水處理特許經營協議》中明確規定了污水處理費的收取標準和收取辦法；公司也有專門的部門和人員負責污水處理費的收取工作。
16、公司內部各項決策是否獨立于控股股東
是。
四、公司透明度情況
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，重新修訂完善了《中原環保股份有限公司信息披露事務管理制度》，并得到認真執行。
2、公司是否制訂了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除公司嚴格按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所頒布的有關定期報告的各項規定以及公司章程的相關規定，對定期報告進行編制、審議、披露，近年來公司定期報告均及時披露，無推遲情況。
北京中洲光華會計師事務所有限公司對公司2001年度財務報告中大股東欠款計提壞帳準備和股本變動未變更工商登記問題出具了有保留意見加解釋性說明段的審計報告。該報告所涉及事項的影響已完全消除。
北京中洲光華會計師事務所有限公司對公司2002年度財務報告中因“機械進出口公司擔保訴訟事項”所涉及的或有事項出具了有解釋性說明的審計報告。
截至目前，該審計報告所述訴訟事項尚未結案，根據國家現行法律法規，結合本案實際情況，本公司的擔保責任應已得到有效免除，故本公司認為該事項目前不會對公司產生影響。
3、上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況何如在《中原環保股份有限公司信息披露事務管理制度》中，制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，得到認真貫徹執行。
4、董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障
公司章程中明確規定了董事會秘書為公司高級管理人員，享有高級管理人員應有的權限。在《總經理工作細則》中明確董事會秘書有出席總經理辦公會議的權利，在《信息披露事務管理制度》中明確董事會秘書為公司信息披露的直接負責人，其知情權和信息披露建議權均得到保障。
5、信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為在《中原環保股份有限公司信息披露事務管理制度》中，設立了信息披露工作保密條款，規定了涉密人員因泄密而應承擔的責任。沒有發生泄漏事件或發現內幕交易行為。
6、是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況近年來，公司信息披露沒有發生過“打補丁”情況。
7、公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改無。
8、公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施無。
9、公司主動信息披露的意識如何
公司信息披露工作以投資者的需要為基本要求，除按照規定披露公司信息以外，主動以臨時報告的形式及時披露公司所發生的重大事項，以便投資者及時了解公司動態。
五、公司治理創新情況及綜合評價
1、公司召開股東大會時，是否采用過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議）公司召開股東大會除股權分置改革相關股東會議外，尚未采用過網絡投票形式。
2、公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的形式；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東大會）公司召開股東大會除股權分置改革相關股東會議外，尚未發生過征集投票的形式。
3、公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制
否。
4、公司是否積極開展投資者關系管理工作，是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施是哪些公司一向重視投資者關系管理工作，明確由董事會秘書負責此項工作，董事會秘書處為投資者關系管理工作專門機構，除以定期報告和臨時報告的形式與投資者溝通外，公司還以電話、傳真、回函、E-mail、網上路演等方式，加強與投資者的溝通交流，并設專人負責接聽、接待投資者來訪。2006 年公司進行網上路演一次，接待投資者電話詢問多起。
為了進一步改進完善投資者關系管理工作，公司網站的改版工作正在進行中；投資者關系管理工作制度也在根據有關規定，結合公司具體情況進行制定。
5、公司是否重視企業文化建設，主要有哪些措施
重大資產置換完成以后，公司制定了“以人為本，打造行業品牌；和諧發展，做大中原環保”的發展宗旨。圍繞發展宗旨，公司通過員工教育、入職員工培訓、內部簡報、員工文體活動等措施積極開展企業文化建設。
6、公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何公司制定了中層以上管理人員績效考核辦法和部門目標考核管理辦法，建立了合理的績效評價體系。
目前，公司尚未實施股權激勵機制。
7、公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示由于重大資產置換后的公司運行時間較短，公司治理尚處于完善階段，其他創新措施尚未實施。
8、公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議
根據法律法規不斷完善公司的治理結構，系統地建立公司的管理制度是公司提高治理水平重要方式。隨著市場化進度地推進，法律法規不斷推陳出新，專業管理部門的相關規定也越來越多，為了使公司更好地理解和貫徹，建議這些法規出臺后，能相應出臺一些法規解釋，同時講解一下與其他法律法規中相關的條款的聯系。

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