東北高速諸多問題源于上市過程的不規范，其余毒不僅表現在說不清的9億元債務，還導致募集資金深陷兩大股東旗下的公路項目

　　本刊記者 栗新宏/文

　　東北高速所欠的9億元債務，經過幾年的時光，真相已經難以揭開，但是公司經營層和三大股東不得不承認一點：如沒有這9億元債務的“設計”，東北高速當時達不到上市要求。這種設計不僅帶來了今天9億元債務的巨大風險，IPO資金投資的兩個項目，也只得到了有限的收入，不僅效益不高，而且公司頗多疑點。

　　為上市“設計”出9億元債務

　　1998年4月，國務院在福州召開全國高速公路會議，在會上，國務院領導提出要利用

　　會議決定，成立東北高速、華北高速、現代投資和五洲交通四家公司運作上市。并要求兩個月內完成改制上市。隨后，確定發起人、設計股權比例、制定并向證監會申報上市方案，一系列動作火速進行。在此期間，所有審批部門也是一路綠燈，1998年7月所有準備工作均已完成。事實證明，這種非常規的快速運行，造成公司在股權結構設計、法人治理和IPO投資項目等方面存在許多“隱患”。

　　在東北高速上市準備工作完成之后，適逢股市低迷，直到一年之后，市場轉暖，1999年8月10日，東北高速

　　東北高速上市前， “兩路一橋”是公司的主要資產和收入來源，1997年和1998年的凈收益分別為1.1億元和1.43億元。如果上市公司不承擔“兩路一橋”的9億元債務，按照當時的資產評估，東北高速凈資產應約為21億元。以此計算，東北高速發行前1997年和1998年的凈資產收益率分別為5%和6.8%。而按當時證監會相關規定，公司上市凈資產收益率不得低于8%。

　　目前當事幾方一個共同的說法是，為了使凈資產收益率達到要求，將“兩路一橋”資產一部分即9億元變為公司負債。最終方案設計時，上市公司承擔9億元的負債，三家發行人投入的凈資產變為14億元，這樣1997和1998年東北高速的凈資產收益率分別變為7.8%和10.2%，符合上市要求。

　　而經營層和三大股東的根本分歧在于，三大股東認為9億元債務是本來“兩路一橋”向銀行的貸款，負債隨著資產走，后來由東北高速承擔；而經營層則認為，這9億元債務本來不存在，為了符合上市要求，當時承銷商南方證券，人為地做出了9億元債務。因此，1998年11月3日，交通部財務司才召集東北高速三大股東相關人員開協調會議，也因此就有了東北高速與三大股東簽訂的協議，即9億元債務不需要上市公司承擔，且在一定時間內免息。

　　而對于為何有上述協議，三大股東代表均表示，是為了支持上市公司，使其有一個好看的利潤表，并非存在債務。

　　據本刊得到的一份“兩路一橋”投資情況(摘自工程決算報告)顯示：長平路實際投資23.6億元，其中交通部投資(折算為華建中心股份)6.96億元，吉林省交通廳投資4.18億元，亞洲銀行貸款10.49億元，其他銀行貸款3億元，利息0.8億元；哈大路總投資14.8億元，其中交通部投資4.59億元，黑龍江交通廳投資2.86億元，大慶集資2.85億元(也算作黑龍江交通廳股權)，銀行貸款4.55億元；松花江大橋實際投資2.15億元，其中交通部投資4000萬元，黑龍江交通廳投資1.75億元。

　　以此計算，兩條路總計銀行借款18.04億元，其中國內銀行借款7.55億元。而據曾參與東北高速組建的一位董事介紹，亞洲銀行的貸款不能變更手續，不可能轉為上市公司的負債。

　　那么又是如何計算出的9億元負債？又如何決定東北高速分別對兩家股東的負債額度？

　　本刊聯系到東北高速的資產評估機構中咨資產評估事務所和保薦券商南方證券兩位業務相關負責人。但由于時間過去很久具體都已無法說清，但他們都向《證券市場周刊》表示， 當時“兩路一橋”投資大收益小，以實際凈資產計算的凈資產收益率達不到上市要求，9億元債務的設計有包裝成份，如果開始明確9億元債務需要還，那么公司就不可能被允許發行上市，即使勉強發行，那么每年凈利潤也應相應調減近5000萬元利息。這樣公司的發行價和融資額都會大打折扣。

　　不可思議的是，在東北高速的招股說明書中，對于長平高速公路4.45億元貸款轉入公司后的還款問題卻出現了兩種說法，一是說“仍由原借款吉林省交通廳承擔還款義務”，但緊接著又說“本公司籌委會已就上述借款事宜與吉林省交通廳根據交通部文件簽訂了協議書，由本公司實際承擔還款付息的義務。”

　　“兩路一橋”背后的故事

　　這里面還有一個有意思的現象：如按上述“兩路一橋”的投資額大小排序，三大股東分別應為華建中心11.55億元、黑龍江交通廳5.71億元、吉林省交通廳4.17億元。那么華建中心應該是第一大股東，黑龍江交通廳和吉林省交通廳分別為第二、三大股東。

　　“兩路一橋”雖說實際凈資產收益率沒有達到上市要求，但自2001年一直保持一定幅度的增長。但作為東北高速上市“兩路一橋”資產中的松哈大橋，招股時承諾東北高速將擁有30年的經營權，然而，在上市4年后，2004年9月8日，未經與公司交涉就停止收費。幾經交涉，直至2007年第一季度，當地政府才答應一次性給東北高速1.7億元作為補償。但第一大股東黑龍江省高速要求，該筆資金必須存入哈爾濱市一家指定的銀行中。

　　12億元募資深陷兩地公路項目

　　大股東投入資產就已經是一筆亂賬，而東北高速IPO募集的近12億元，幾經輾轉，最終也被搞得幾乎是有去無回。

　　據東北高速的《招股說明書》承諾，IPO募股12億元資金應投入如下項目：兩個收購項目即收購哈阿一級公路和23公里長春環城公路；一個新建投資項目即哈爾濱至拉林河省界高速公路。

　　但在辦理收購手續過程中，兩大股東——黑龍江高速和吉林高速不愿兌現將收購公路套現資金的50%上繳財政部(當時財政部規定)，兩大股東所在地政府同意做財政部的工作(黑龍江省政府已給財政部發文)，要求免繳50%套現資金，所以收購進程被擱置。

　　2001年5月，東北高速將募股資金投向變更為兩個項目：出資6.24億元與公司第一大股東黑龍江高速共同出資組建東綏高速，修建東綏高速公路；出資5.38億元與長春市交通局下屬長春高等公路建設開發有限公司組建長春高速，擁有長春環城公路經營權。

　　當時，因上述兩條路段，都沒有正式通車，存在工程建設質量、預期效益不樂觀因素。為此，東北高速分別與黑龍江高速和長春市交通局分別簽訂協議約定：后兩者保證東北高速兩個項目投資回報不低于8.01%，如果上述兩個項目投資收益率不足8.01%，分別由當地政府以政府被貼的形式補足。兩家公司分別擁有相應公路通車后30年的經營權。

　　然而，東北高速只是在2002年以政府補貼的形式從東綏高速獲得5000萬元收入。2003年東綏高速不能提供現金收入，于是2003年11月29日，黑龍江高速與東北高速簽訂《股權轉讓協議》，《協議》約定，對應的5000萬元收入折合黑龍江高速持有東綏高速3.62%股權轉讓給東北高速，但始終不能提供股權過戶文件。2004年黑龍江高速只支付給東北高速2000萬元，尚欠3000萬元。此后，東北高速再也沒有從中得一分收入。

　　2005年10月，東北高速一紙訴狀將黑龍江高速和東綏高速告上法庭，要求支付公司應得的利益。滑稽的是，東北高速在起訴過程中發現，東綏高速早在2004年10月竣工通車，而公司卻并沒注冊成立。而且該段高速公司路并沒有辦理收費經營權手續。

　　直至2006年年底，經吉林省高院調解，黑龍江高速所欠的2004年回報——2000萬元得以收回，自2005年起，按東綏高速的實際經營情況計算投資收益。原來的8.01%收益不再保證。然而時至目前，東綏高速仍然沒有做實，董事會都沒有成立。

　　長春高速的情況也好不到哪兒去。自成立之日起，公司經營狀況并不理想，2002年、2003年和2004年三年累計收費10691萬元，但三年中僅大中修養護支出達7559萬元，同時銀行債務高達49587萬元，每年財務費用沉重，三年累計虧損1648萬元。

　　為此，2003年12月15日，長春市市長祝業精主持召開專題會議。會議確定，將長春高速8.8%股權(每年4.4%股權)過戶給東北高速，以抵償2002年、2003年東北高速的8.01%投資回報。2004年東北高速收購長春高速其余36.2%股權，同時接收長春高速三個收費站、北湖房屋等資產和銀行貸款本息，工程欠款等全部債務。

　　而此后，雙方在談判收購其余36.2%股權時，因價格問題始終不能達成一致。2004年12月26日，東北高速再次與長春交通局召開會議。

　　雙方商定，長春高速兌現東北高速2004年8.01%投資回報，必須以長春高速全部股權轉讓給東北高速為前提；鑒于長春公司債務沉重無力兌現東北高速2004年投資回報，東北高速借給長春高速現金4313萬元，用于兌現東北高速2004年的投資回報；長春高速股權轉讓評估值在滿足償還債務的前提下，可從評估值中扣除借給長春公司的4313萬元，用以償還東北高速。長春高速股權轉讓評估值，如果不足以償還債務余額，東北高速借給長春高速的4313萬元，在保證長春高速償還銀行貸款利息(股權轉讓前)的前提下，從長春高速的收費經營利潤中扣除。

　　2007年5月9日，經東北高速多次申訴，長春市政府向長春交通局下發督查催辦單，要求長春市交通局盡快辦理。但時至目前，股權收購仍沒有談定，2003年之后，東北高速事實上既沒有得到投資回報，也沒有得到相應股權。

　　而對于2004年東北高速借給長春公司的4313萬元借款，據說曾上報給董事會審議，但沒有形成決議。2007年5月25日，在東北高速的股東大會兩天后，第一大股東黑龍江高速管理公司發函至東北高速董事會提出質疑。