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新浪財經

ST中鼎(000887)公司治理專項活動自查情況及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月11日 15:04 中國證券網
安徽中鼎密封件股份有限公司公司治理專項活動自查情況及整改計劃

根據中國證監會頒布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）等文件要求，在安徽證監局、深圳證券交易所的統一部署和指導下，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）成立了以董事長為第一責任人的公司治理專項小組，深入開展公司治理專項活動，公司董事、監事、高管等相關人員認真學習公司治理有關文件精神及內容，明確本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和改進措施。公司力爭通過本次活動的有效開展，進一步建立健全法人治理結構、改進和加強公司治理、提升公司治理有效性，達到促進公司規范運作，提高公司質量，增強公司核心競爭力，強化抵御市場風險能力的目的。公司按照《通知》要求，結合《通知》附件的自查事項，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司逐條進行自查并制定了整改計劃，主要內容如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1. 公司關聯交易有待進一步減少；
2. 董事會專門委員會尚未成立；
3. 需進一步加強投資者關系管理工作；
4. 激勵機制有待進一步完善。
二、公司治理概況
經自查，公司認為本公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求，建立了較為完善的公司治理結構和內部控制體系，并據此規范運作。公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取過網絡投票制。公司董事會、監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事、監事切實履行職責。公司經理層根據《公司章程》、《總經理工作細則》的規定負責公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作。公司建立了較為完善的內部控制制度，不存在重大缺陷，并得到有效執行。公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，公司經營決策能夠保持獨立性，公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，所有業務均實現了獨立運作。公司制定并嚴格執行《信息披露管理制度》，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。董事會秘書能夠遵守《公司章程》和《信息披露管理制度》的規定開展工作，按照各項規定進行信息披露，積極做好投資者關系的管理，同時保持與監管部門的溝通，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
三、 公司治理存在的問題和原因
1. 公司關聯交易有待進一步減少
由于公司于2006年11月實施了重大資產重組，將公司原與農用車生產經營相關的資產和負債與安徽寧國中鼎密封件有限公司（現更名為：安徽中鼎橡塑制品有限公司）與液壓氣動密封件、汽車非輪胎橡膠制品（制動、減震除外）生產與銷售相關的主要資產和負債進行置換，受公司規模所限，密封件公司尚有部分資產未能置入本公司，因而產生了較大的關聯交易。雖然關聯交易對公司生產經營影響不大，且向關聯方采購、銷售均按照市價原則進行交易，但從公司規范治理和獨立運作角度出發，有必要進一步減少上述關聯交易。
2. 董事會專門委員會尚未成立
由于歷史原因，公司董事會人員變動頻繁，以致各專門委員會尚未成立，未能發揮其作用。公司董事會將盡快建立各專門委員會，確定人員，及時修訂工作細則，配備相關工作機構和人員，充分發揮其作用，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。
3. 需進一步加強投資者關系管理工作
由于公司實施了重大資產重組，現有主營業務已變更為液壓氣動密封件、汽車非輪胎橡膠制品（制動、減震除外）生產與銷售。目前公司業務所處的行業，公司是唯一一家上市公司。投資者對公司所處的行業、對公司本身以及對公司的產品比較陌生。同時，由于公司重組前經營管理出現了一些問題，對公司形象也產生了一些負面影響。因此，公司需進一步加強投資者關系管理工作，調整和充實信息披露和投資者關系管理人員，增強主動信息披露意識，進一步拓寬與投資者溝通的渠道，客觀真實反映公司狀況，體現公司價值。
4. 高管激勵機制有待進一步完善。
完善的高管激勵機制在激勵經理層努力經營、約束短期行為和加強職業操守方面有著積極的作用，是促進上市公司持續、穩定、健康發展的有效措施。本公司現有高管人員在原企業（安徽寧國中鼎密封件有限公司）控股股東已經實施了行之有效的高管激勵機制。由于資產重組后，上市公司的體制與原企業存在巨大差異，公司之前也未有科學、系統、完善的高管激勵機制，為平穩過渡，科學銜接，公司正參考上述人員在原企業的激勵機制，逐步建立完善本公司的高管激勵機制。并準備在條件合適的情況下，實施股權激勵計劃。
四、整改計劃
1. 存在問題：公司關聯交易有待進一步減少。
整改措施：通過重新梳理業務流程，收購關聯企業資產等方式逐步減少公司關聯交易。
整改時間：2007.7.10-2007.10.31。
責任部門：總經辦、財務部。
責任人：程小伍、劉明生。
2. 存在問題：董事會專門委員會尚未成立。
整改措施：成立董事會專門委員會，修訂各專門委員會工作細則，配備日常工作機構及人員。
整改時間：2007.7.10-2007.9.30。
責任部門：總經辦、證券事務部。
責任人：夏鼎湖、程小伍、李靖。
3. 存在問題：需進一步加強投資者關系管理工作。
整改措施：調整和充實董事會秘書及證券事務代表人員，加強主動信息披露，拓寬與投資者溝通的渠道。
整改時間：2007.7.10-2007.10.31。
責任部門：人力資源部、證券事務部。
責任人：程小伍、李靖。
4. 存在問題：激勵機制有待進一步完善。
整改措施：逐步建立完善高管激勵機制。
整改時間：2007.7.10-2007.9.30。
責任部門：人力資源部。
責任人：程小伍。
五、有特色的公司治理方法
在未來的發展中，公司將不斷注重加強公司治理創新，借鑒優秀公司的經驗和做法，探索新的治理方法，不斷提升公司治理水平。
六、其他需要說明的事項
完善上市公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎，做好這項工作，對公司進一步建立健全法人治理結構、改進和加強公司治理、提升公司治理有效性是非常必要和有意義的。雖然公司歷史上由于內控制度的缺失和不能有效執行，導致出現了一些違反相關法律法規行為，并受到了監管部門的處罰，但公司股改和重組的過程中，吸取了以前的經驗教訓，徹底扭轉和改變了原有的管理方式，建立健全了各項內控制度并得到了有效執行，確保不會再次發生違規行為。通過此次自查，公司發現了公司治理上的不足及有待進一步改進的地方，公司將結合監管部門整改建議和社會各方面監督意見與建議，認真整改，進一步完善公司治理，加強公司內控體系建設，切實維護廣大投資者的利益；
本公司準備進一步加強董事、監事、高管及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強其責任感，忠實、勤勉地履行職責，確保董、監事和高管在公司的規范運作中真正發揮有效作用。
安徽中鼎密封件股份有限公司
二○○七年七月二日

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