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北京王府井百貨（集團）股份有限公司收購報告書
上市公司名稱：北京市王府井百貨 （集團）股份有限公司
股票簡稱：王府井
股票代碼：600859
上市地點：上海證券交易所
收購人名稱：北京王府井東安集團有限責任公司
住所：北京市東城區(qū)王府井大街138號
通訊地址：北京市東城區(qū)王府井大街138號
聯(lián)系電話：010-85260513
簽署日期：二〇〇七年六月十五日
聲明
本報告系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號－上市公司收購報告書》及相關法律、法規(guī)編寫。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的在北京王府井百貨（集團）股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，北京王府井東安集團有限責任公司沒有通過任何其他方式在北京王府井百貨（集團）股份有限公司擁有權(quán)益。
北京王府井東安集團有限責任公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反北京王府井東安集團有限責任公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
本次收購已經(jīng)北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準北京王府井東安集團有限責任公司豁免要約申請后方可實施。
本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的，除北京王府井東安集團有限責任公司外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
除非上下文義另有所指,本報告中下列用語具有如下涵義：
王府井東安/收 指 北京王府井東安集團有限責任公司
購人/劃入方
北控集團 指 北京控股集團有限公司
北燃實業(yè) 指 北京北燃實業(yè)有限公司，系北控集團全資子公司
劃出方 指 北控集團與北燃實業(yè)
王府井/上市公 指 北京王府井百貨（集團）股份有限公司，上海交易
司 所上市公司，股票代碼600859
北控投資 指 北京北控商業(yè)投資有限公司，王府井控股股東，本
次劃轉(zhuǎn)前系北控集團全資子公司，北控集團直接持
有其95%的股權(quán)，通過全資子公司北燃實業(yè)持有其
5%的股權(quán)
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
北京市國資委 指 北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
本報告/本報告 指 北京王府井百貨（集團）股份有限公司收購報告書
書
本次收購/本次 指 北京市國資委將北控集團所持北控投資 95%的股權(quán)
劃轉(zhuǎn) 及北燃實業(yè)所持北控投資5%的股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)給王府
井東安
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元 指 人民幣元
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
名稱：北京王府井東安集團有限責任公司
注冊地址：北京市東城區(qū)王府井大街138號
注冊資本：14399.65萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：1100001500065
組織機構(gòu)代碼：10110675-2
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍：對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理；投資及投資管理；購銷百貨、針紡織品、五金交電化工、工藝美術(shù)品、電子計算機及外部設備、紙張、家具、民用建材、日用雜品、花卉、飲食炊事機械、金屬材料、機械電器設備、化工、輕工材料；日用品宿柳；攝影、彩擴股份；設備（汽車出外）租賃；房地產(chǎn)開發(fā)；自用房屋租賃；物業(yè)管理；倉儲服務；承辦本公司轄區(qū)店堂內(nèi)國內(nèi)外廣告；以下項目限分支機構(gòu)經(jīng)營：購銷糧油制品、食品、副食品、干鮮果品、飲料、酒、糖、茶、醫(yī)療器械；零售糧食、煙、國家正式出版的音像制品、書刊、電子出版物；飲食服務；食品制作；肉食加工；服裝、針紡織品加工；普通物貨運輸；洗衣。
經(jīng)營期限：2000年10月30日至2100年10月29日
稅務登記證號碼：京稅證字110101101106752
股東名稱：北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
通訊方式：
地址 北京市東城區(qū)王府井大街138號
聯(lián)系電話 010-85260513
傳真 010-65133133
郵政編碼 100006
二、收購人控股股東、實際控制人有關情況
1、控股股東、實際控制人基本情況
收購人控股股東、實際控制人是北京市國資委，北京市國資委系根據(jù)中共中央、國務院批準的《北京市人民政府機構(gòu)改革方案》和《北京市人民政府關于機構(gòu)設置的通知》（京政發(fā) [2003]18 號）組建，為市政府直屬正局級特設機構(gòu)。北京市政府授權(quán)北京市國資委代表國家履行國有資產(chǎn)出資人職責，
2、收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
3、控股股東、實際控制人核心業(yè)務
北京市國資委的職責是對北京市政府履行出資人職責的企業(yè)和市政府授權(quán)的實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位的國有資產(chǎn)履行國有資產(chǎn)出資人職責。
4、收購人主要關聯(lián)企業(yè)情況
公司名稱 注冊資本 主營業(yè)務 關聯(lián)關系 收購人持股
比例
北京東安振興物業(yè)管理 50萬元 物業(yè)管理（出租寫字 收購人控股 80%
有限責任公司 間）；倉儲服務 子公司
徐州王府井百貨有限責 2000萬元 購銷百貨 收購人控股 90%
任公司 子公司
南通王府物業(yè)發(fā)展有限 7000萬元 房屋開發(fā)、物業(yè)管理 收購人控股 55%
責任公司 子公司
三、收購人的主要業(yè)務及最近3年財務狀況的簡要說明
1、主要業(yè)務
收購人主要業(yè)務是對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理；百貨商業(yè)的投資及投資管理。
2、最近3年財務簡況
單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產(chǎn) 589,608,698.70 1,095,504,152.56 978,740,687.79
凈資產(chǎn) 191,195,487.10 405,061,242.64 490,390,788.06
資產(chǎn)負債率 71.15% 63.96% 50.25%
2006年 2005年 2004年
主營業(yè)務收入 626,728,958.29 599,040,295.63 837,033,935.04
凈利潤 19,251,877.82 -2,760,902.50 7,049,134.14
凈資產(chǎn)收益率 10.07% -0.68% 1.44%
四、收購人最近5年內(nèi)的違規(guī)情況
王府井東安在最近5年內(nèi)沒有受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人董事、經(jīng)理及高管人員情況介紹
是否在其他
姓名 性別 身份證號 職務 國籍 居住 國家或地區(qū)
地 擁有居留權(quán)
鄭萬河 男 110105195204155836 董事長 中國 中國 否
劉冰 女 110105195407171529 董事 中國 中國 否
何恩蘭 女 110103195208210924 董事 中國 中國 否
楊梓洲 男 110105195011030818 副總經(jīng)理 中國 中國 否
上述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人擁有其他上市公司已發(fā)行股份情況
截止到本報告簽署日，王府井東安除將通過本次劃轉(zhuǎn)持有在王府井擁有權(quán)益的股份外，未擁有境內(nèi)、外其他上市公司已發(fā)行股份5%以上的權(quán)益股份。
第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購目的
按照北京市國有經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃、結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整及商業(yè)資源整合的精神，為了推動首都流通業(yè)的持續(xù)發(fā)展，王府井東安將會發(fā)展成為北京市重點商業(yè)資源控股集團，以其為基礎資源平臺，推動王府井的后續(xù)發(fā)展；北控集團按國有資產(chǎn)管理體制改革和公用事業(yè)市場化改革的要求，今后業(yè)務發(fā)展定位為北京市公用事業(yè)和基礎設施重要的投融資平臺，專注于發(fā)展基礎設施和公共事業(yè)。
將北控集團持有的北控投資的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給王府井東安，正是上述安排的重要組成部分。
本次收購完成后，王府井東安在未來12個月沒有增持或處置在王府井擁有權(quán)益的股份的計劃。
二、收購決定
本次收購基于行政劃轉(zhuǎn)，2007年4月，北控集團向北京市國資委提交《關于北京北控商業(yè)投資有限責任公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)及王府井股改后續(xù)工作有關問題的請示》（北控經(jīng)文[2007]15號），2007年3月29日，王府井東安向北京市國資委提交《關于劃轉(zhuǎn)北京北控商業(yè)投資有限責任公司股權(quán)的請示》（京王東集字[2007]2號）。
北京市國資委于2007年4月28下發(fā)《北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于無償劃轉(zhuǎn)北京北控商業(yè)投資有限責任公司的批復》（京國資產(chǎn)權(quán)字[2007]39號），批準本次劃轉(zhuǎn)。
第四節(jié) 收購方式
一、本次收購系通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的方式進行，相關情況如下：
1、劃出方：北控集團、北燃實業(yè)
2、劃入方：王府井東安
3、劃轉(zhuǎn)標的：北控集團所持北控投資 95%的股權(quán)、北燃實業(yè)所持北控投資5%的股權(quán)
4、劃轉(zhuǎn)標的占上市公司的權(quán)益比例
由于北控投資持有王府井 50.13%的股份，因此，本次劃轉(zhuǎn)后，王府井東安通過全資子公司-北控投資持有王府井50.13%的股份。
5、劃轉(zhuǎn)股份的性質(zhì)
本次劃轉(zhuǎn)之北控投資股權(quán)為國有股權(quán)，本次劃轉(zhuǎn)所涉及北控投資持有王府井50.13%的股份中，所持王府井49.52%的股份為有限售條件流通股份，所持0.61%的股份為流通股。
6、批準劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)和時間：北京市國資委于2007年4月28下發(fā)《北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于無償劃轉(zhuǎn)北京北控商業(yè)投資有限責任公司的批復》（京國資產(chǎn)權(quán)字[2007]39號），批準本次劃轉(zhuǎn)。
7、劃轉(zhuǎn)方式:無償劃轉(zhuǎn)
二、北控集團及北燃實業(yè)所持有北控投資的股權(quán)、北控投資所持有王府井的股份均不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。
三、本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次收購前，本公司未持有王府井股份。本次收購后，本公司持有北控投資100%的股權(quán)，并通過北控投資間接持有王府井50.13%的股份，成為王府井實際控制人。本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
1、本次收購前
2、本次收購后
第五節(jié) 資金來源
本次收購基于行政無償劃轉(zhuǎn)，不涉及資金支付。
第六節(jié) 后續(xù)計劃
一、王府井東安目前無在未來12個月內(nèi)改變王府井主營業(yè)務或者對其主營業(yè)務做出重大調(diào)整的計劃；
二、王府井東安目前無在未來12個月內(nèi)對王府井或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃；目前暫無對王府井購買或置換資產(chǎn)的重組計劃；
三、王府井東安目前無改變王府井現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃,但不排除以后將根據(jù)公司發(fā)展的需要更換部分高級管理人員的可能。；
四、王府井東安目前無對王府井的公司章程進行修改的計劃；
五、王府井東安目前無對王府井現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃；
六、王府井東安目前無對王府井分紅政策作重大調(diào)整的計劃；
七、王府井東安目前無其他對王府井業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
第七節(jié) 對上市公司的影響分析
一、獨立經(jīng)營
本次收購完成后，王府井東安作為控股投資主體，與王府井之間保持人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立；王府井具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
二、同業(yè)競爭
收購人原持有的商業(yè)資產(chǎn)主要為北京長安商場及所持有徐州王府井百貨有限責任公司（以下簡稱為“徐州王府井”）90%的股權(quán)，為避免與上市公司之間的同業(yè)競爭，現(xiàn)徐州王府井已委托王府井經(jīng)營管理，而北京長安商場已于2006年出售給王府井（見“第八節(jié) 與上市公司重大交易”部分所述）。因此，截止目前，收購人目前與上市公司之間不存在同業(yè)競爭。
此外，就同業(yè)競爭問題，王府井東安出具《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾如下：
本公司及全資、控股和實際控制的企業(yè)在今后的業(yè)務中，不會以直接經(jīng)營為目的直接或間接地從事與你公司相同或相似的業(yè)務；如你公司認定本公司及上述關聯(lián)方現(xiàn)有業(yè)務與公司存在同業(yè)競爭，則本公司將在上市公司提出異議后及時轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務。如上市公司提出受讓請求，則本公司應無條件按經(jīng)有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)審計或評估后的公允價格將上述業(yè)務和資產(chǎn)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司；
本公司如從事新的有可能涉及與上市公司相同或相似的業(yè)務，則有義務就該新業(yè)務通知上市公司。如該新業(yè)務可能構(gòu)成與上市公司的同業(yè)競爭，在上市公司提出異議后，本公司同意終止該業(yè)務。如上市公司認為該新業(yè)務有利于上市公司的發(fā)展，則本公司同意無條件將該業(yè)務轉(zhuǎn)讓給上市公司經(jīng)營；
在上市公司認定是否與本公司存在同業(yè)競爭的董事會或股東大會上，本公司承諾將按規(guī)定進行回避，不參與表決。
三、后續(xù)持續(xù)交易
王府井東安除徐州王府井經(jīng)營百貨零售業(yè)務外，并無其他與百貨零售相關業(yè)務，不會與上市公司之間存在大量及經(jīng)常性的關聯(lián)交易。
本次收購完成后，尚存在以下持續(xù)關聯(lián)交易：
1、徐州王府井未來繼續(xù)委托王府井經(jīng)營。
2、王府井東安將位于海淀區(qū)北三環(huán)西路38號南部的房產(chǎn)租賃給北京雙安商場有限責任公司（王府井全資子公司）作為倉庫樓、停車場等使用。租賃的期限為2006年1月1日至2006年12月31日。年租金150萬元。
遵循規(guī)范并盡量減少關聯(lián)交易的原則，2007年3月2日，王府井第五屆董事會第十五次會議審議通過了王府井百貨向王府井東安收購上述房產(chǎn)及土地的事項，以避免王府井向王府井東安持續(xù)租賃之關聯(lián)交易行為。上述事項相關公告刊登于2007年3月3日《中國證券報》。鑒于上述交易尚需有關部門批準，待雙方正式簽署協(xié)議后，王府井將及時公布關聯(lián)交易公告。
3、資金往來
截至2006年底，王府井與王府井東安之間存在資金往來，具體見“第八節(jié)與上市公司之間的重大交易”部分所述。該資金往來形成原因主要是因為王府井從王府井東安購入北京長安商場所應支付款項尚未支付完畢。
對于未來王府井東安與上市公司發(fā)生的，有利于上市公司發(fā)展且不可避免之關聯(lián)交易，收購人保證將本著有利于上市公司的發(fā)展，有利于上市公司全體股東利益的原則，進行公平交易，并促使上市公司嚴格履行關聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，并及時準確履行信息披露義務。
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
王府井東安及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告日前24個月內(nèi)，與上市公司發(fā)生的重大交易情況如下：
1、2006年8月28日，王府井從王府井東安集團收購長安商場。收購標的帳面價值為13,235.54萬元，評估價值為31,012.84萬元，實際購買金額為31,012.84萬元。本次收購價格的確定依據(jù)是長安商場含土地的評估值，該事項經(jīng)王府井東安集團第一屆董事會第十六次會議審議通過，并于2006年8月29日經(jīng)王府井百貨董事會、監(jiān)事會分別審議通過，相關公告于2006年8月31日刊登在《中國證券報》上。并于2006年10月9日經(jīng)王府井第二十屆股東大會（2006年第一次臨時股東大會）審議通過。截至2006年10月30日，長安商場工商變更手續(xù)辦理完畢。
2、王府井東安將位于海淀區(qū)北三環(huán)西路38號南部的房產(chǎn)租賃給北京雙安商場有限責任公司（王府井全資子公司）作為倉庫樓、停車場等使用。租賃的期限為2006年1月1日至2006年12月31日。年租金150萬元。
2007年3月2日，王府井第五屆董事會第十五次會議審議通過了王府井百貨向王府井東安收購上述房產(chǎn)及土地的事項，公告刊登于2007年3月3日《中國證券報》。鑒于上述交易尚需有關部門批準，待雙方正式簽署協(xié)議后，王府井將及時公布關聯(lián)交易公告。
3、資金往來
資金往來內(nèi)容 交易對方名稱 2006年度 2005年度
提供資金 徐州王府井百貨有限責任公司 0.00 29,000,000.00
接受資金 北京王府井東安集團有限責任公司 78,280,221.00 20,000,000.00
代墊資金 北京王府井東安集團有限責任公司 1,781,416.00 29,860,918.15
注：1、徐州王府井百貨有限責任公司系王府井東安持股90%之控股子公司，王府井持有其余10%的股權(quán)。該公司于2005年由王府井東安委托王府井經(jīng)營管理。
2、上表中提供資金是指上市公司向?qū)Ψ教峁邮苜Y金是指上市公司從對方接受或尚未支付給對方，代墊資金是指上市公司為對方代墊。
3、上述05年上市公司向徐州王府井百貨有限責任公司提供的資金已于2006年清償。
第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
一、王府井東安在本次收購前6個月內(nèi)沒有通過證券交易所的證券交易買賣王府井的股票。
二、王府井東安的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在本次收購前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣王府井的股票情況如下：
姓名 職務 賣出數(shù)量（股） 賣出價格區(qū)間 賣出時間 賣出后持股
（元/股） 數(shù)量（股）
鄭萬河 董事長 5000 27.1-30.3 2007-1-22 40738
3067 27.6-29.4 2007-4-05 27000
劉冰 董事 3000 27.1-30.3 2007-1-22 30067
2000 26-28.5 2007-1-17 33067
鄭萬河先生、劉冰女士除擔任收購人董事長、董事職務外，鄭萬河先生還同時擔任上市公司董事長職務，劉冰女士同時擔任上市公司總經(jīng)理職務。該兩人所持王府井股份是1993年王府井定向募集設立時所認購的內(nèi)部職工股，1996年4月30日，王府井內(nèi)部職工股在上海證券交易所上市流通。
由于本次收購之最終決定由北京市國資委根據(jù)國有資源戰(zhàn)略調(diào)整的安排所作出的，鄭萬河先生及劉冰女士未參與決策，該兩人賣出王府井股票之行為系根據(jù)王府井股票二級市場股價的情況，擇機賣出部分股票，收回部分投資成本的正常買賣行為。且該兩人賣出股票總數(shù)均未超過其所持王府井股份總數(shù)的25%。
上述情況由鄭萬河先生及劉冰女士分別出具了說明，本公司也進行了核查，未發(fā)現(xiàn)上述賣出行為存在利用內(nèi)幕消息進行交易的情況，本公司認為上述兩人賣出王府井股票行為與本次收購不存在任何關聯(lián)關系，也符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。
此外，就上述情況，北京海問律師事務所出具了核查意見，認為上述股票賣出行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易，符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，不會對本次收購構(gòu)成實質(zhì)不利影響。
除上述所披露的王府井東安董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣王府井股票情況外，無其他王府井東安董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣王府井股票的情況。
第十節(jié) 收購人的財務資料
一、收購人最近三年的財務會計報表
（一） 2004-2006年資產(chǎn)負債表
項目 2006年12月31日 2005年12月31日
貨幣資金 22,075,070.73 121,669,988.43
短期投資
應收票據(jù)
應收股利 25,559,488.47
應收利息
應收賬款 153,436.28 1,050,341.57
其他應收款 116,573,902.80 107,584,138.17
預付賬款 2,970,409.24 15,755,769.45
期貨保證金
應收補貼款
應收出口退稅
存貨 19,681,606.17 30,175,929.43
其中：原材料
庫存商品（產(chǎn)成品）
待攤費用
待處理流動資產(chǎn)凈損失
一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資
其他流動資產(chǎn)
流動資產(chǎn)合計 187,013,913.69 276,236,167.05
長期投資： 16,958,650.00 324,148,000.00
其中：長期股權(quán)投資 16,958,650.00 324,148,000.00
長期債權(quán)投資
*合并價差
長期投資合計 16,958,650.00 324,148,000.00
固定資產(chǎn)原價 446,663,211.54 601,842,546.42
減:累計折舊 77,645,892.96 126,965,915.49
固定資產(chǎn)凈值 369,017,318.58 474,876,630.93
減:固定資產(chǎn)減值準備
固定資產(chǎn)凈額 369,017,318.58 474,876,630.93
工程物資
在建工程 264,295.00 145,000.00
固定資產(chǎn)清理
待處理固定資產(chǎn)凈損失
固定資產(chǎn)合計 369,281,613.58 475,021,630.93
無形資產(chǎn) 843,521.63 19,923,354.78
其中：土地使用權(quán) -
長期待攤費用（遞延資產(chǎn)） 15,510,999.80 174,999.80
其中：固定資產(chǎn)修理
固定資產(chǎn)改良支出
其他長期資產(chǎn)
其中：特準儲備物資
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 16,354,521.43 20,098,354.58
遞延稅款借項
資產(chǎn)總計 589,608,698.70 1,095,504,152.56
流動負債：
短期借款 70,220,000.00 117,920,000.00
應付票據(jù)
應付賬款 18,422,734.30 50,214,041.97
預收賬款 25,126,355.08 161,600,251.04
應付工資 22,613,368.82 34,085,386.86
應付福利費 1,741,989.45 6,129,411.60
應付股利（應付利潤）
應付利息
應交稅金 20,410,351.97 9,066,738.52
其他應交款 343,555.16 120,884.96
其他應付款 215,907,955.58 279,795,915.51
預提費用 773,260.87 907,030.89
預計負債
遞延收益
一年內(nèi)到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 375,559,571.23 659,839,661.35
長期借款 43,248,955.84 40,155,194.02
應付債券
長期應付款 699,761.48 661,288.68
專項應付款
其他長期負債
其中：特許儲
備基金
長期負債合計 43,948,717.32 40,816,482.70
遞延稅款貸項 51,150.00 61,710.00
負債合計 419,508,288.55 700,707,294.05
*少數(shù)股東權(quán)益 -21,095,076.95 -10,264,384.13
實收資本（股本） 435,624,914.21 277,833,016.70
國家資本 435,624,914.21 277,833,016.70
集體資本
法人資本
其中：國有法人資本
集體法人資本
個人資本
外商資本
資本公積 139,891,481.69 156,005,791.11
盈余公積 33,770.00 28,553,983.99
其中:法定公益金 50,294.19
*未確認的投資損失（以“-” -64,880,418.08 -16,062,106.57
號填列）
未分配利潤 -319,474,260.72 -41,269,442.59
其中：現(xiàn)金股利
外幣折算差異
所有者權(quán)益小計 191,195,487.10 405,061,242.64
減：未處理資產(chǎn)損失
所有者權(quán)益合計（刪除未 191,195,487.10 405,061,242.64
處理資產(chǎn)損失后的金額）
負債及股東權(quán)益合計 589,608,698.70 1,095,504,152.56
================續(xù)上表=========================
項目 2004年12月31日
貨幣資金 155,707,235.63
短期投資
應收票據(jù)
應收股利
應收利息
應收賬款 1,586,861.93
其他應收款 87,166,046.90
預付賬款 13,612,985.56
期貨保證金
應收補貼款
應收出口退稅
存貨 29,190,498.93
其中：原材料
庫存商品（產(chǎn)成品）
待攤費用
待處理流動資產(chǎn)凈損失
一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資
其他流動資產(chǎn)
流動資產(chǎn)合計 287,263,628.95
長期投資： 390,682,577.43
其中：長期股權(quán)投資 390,682,577.43
長期債權(quán)投資
*合并價差
長期投資合計 390,682,577.43
固定資產(chǎn)原價 389,413,376.43
減:累計折舊 117,606,049.67
固定資產(chǎn)凈值 271,807,326.76
減:固定資產(chǎn)減值準備
固定資產(chǎn)凈額 271,807,326.76
工程物資
在建工程 4,180,975.44
固定資產(chǎn)清理
待處理固定資產(chǎn)凈損失
固定資產(chǎn)合計 275,988,302.20
無形資產(chǎn) 22,743,489.68
其中：土地使用權(quán) 22,612,456.00
長期待攤費用（遞延資產(chǎn)） 2,062,689.53
其中：固定資產(chǎn)修理
固定資產(chǎn)改良支出
其他長期資產(chǎn)
其中：特準儲備物資
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 24,806,179.21
遞延稅款借項
資產(chǎn)總計 978,740,687.79
流動負債：
短期借款 117,070,000.00
應付票據(jù)
應付賬款 45,792,878.52
預收賬款 126,322,797.21
應付工資 28,525,770.28
應付福利費 4,628,215.91
應付股利（應付利潤）
應付利息
應交稅金 5,102,456.35
其他應交款 74,208.37
其他應付款 111,118,612.96
預提費用 4,801,271.71
預計負債
遞延收益
一年內(nèi)到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 443,436,211.31
長期借款 47,562,089.54
應付債券
長期應付款 790,580.23
專項應付款
其他長期負債
其中：特許儲
備基金
長期負債合計 48,352,669.77
遞延稅款貸項
負債合計 491,850,591.08
*少數(shù)股東權(quán)益 -3,500,691.35
實收資本（股本） 348,686,848.81
國家資本 348,686,848.81
集體資本
法人資本
其中：國有法人資本
集體法人資本
個人資本
外商資本
資本公積 155,995,231.11
盈余公積 28,553,983.99
其中:法定公益金 50,294.19
*未確認的投資損失（以“-” -4,336,735.76
號填列）
未分配利潤 -38,508,540.09
其中：現(xiàn)金股利
外幣折算差異
所有者權(quán)益小計 490,390,788.06
減：未處理資產(chǎn)損失
所有者權(quán)益合計（刪除未 490,390,788.06
處理資產(chǎn)損失后的金額）
負債及股東權(quán)益合計 978,740,687.79
（二） 2004-2006年利潤表
項目 2006年 2005年
—、主營業(yè)務收入 626,728,958.29 599,040,295.63
其中：出口產(chǎn)品（商品）銷售收入
進口產(chǎn)品（商品）銷售收入
減：折扣與折讓
二、主營業(yè)務收入凈額 626,728,958.29 599,040,295.63
減：(一)主營業(yè)務成本 510,142,476.59 478,534,189.68
其中：出口產(chǎn)品(商品)銷售成本
(二)主營業(yè)務稅金及附加 4,976,999.47 4,014,519.08
(三)經(jīng)營費用 -
(四)其他
加：(一)遞延收益
(二)代購代銷收入
(三)其他
三、主營業(yè)務利潤(虧損以“-”號填列) 111,609,482.23 116,491,586.87
加：其他業(yè)務利潤(虧損以“-”號填列) 13,334,189.41 12,441,173.70
減：(一)營業(yè)費用 33,537,771.23 31,206,260.42
(二)管理費用 109,187,571.79 95,308,603.58
(三)財務費用 20,563,109.78 11,260,352.57
其中：利息支出 20,081,287.01
利息收入 1,135,665.31 -
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列)
(四)其他
四、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列) -38,344,781.16 -8,842,456.00
加：(一)投資收益(損失以“一”號填列) 1,284,130.78 -2,150,000.00
(二)期貨收益(損失以“一”號填列)
(三)補貼收入
其中：補貼前虧損的企業(yè)補貼收入
(四)營業(yè)外收入 18,797,283.73 96,652.55
其中：處置固定資產(chǎn)凈收益 44,222.60 -
非貨幣性交易收益
出售無形資產(chǎn)收益
罰款凈收入 21,938.28 -
(五)其他
其中：用以前年度含量工資
結(jié)余彌補利潤
減:(一)營業(yè)外支出 3,973,014.40 2,434,129.51
其中：處置固定資產(chǎn)凈損失 699,529.92 -
出售無形資產(chǎn)損失
罰款支出 11,608.00 -
捐贈支出
(二)其他支出
其中：結(jié)轉(zhuǎn)的含量工資包干結(jié)余
五、利潤總額(虧損總額以“一”號填列) -22,236,381.05 -13,329,932.96
減：所得稅 18,160,745.46 9,920,033.13
少數(shù)股東損益 -10,830,692.82 -8,763,692.78
加：未確認的投資損失 48,818,311.51 11,725,370.81
六、凈利潤(凈虧損以“一”號填列) 19,251,877.82 -2,760,902.50
================續(xù)上表=========================
項目 2004年
—、主營業(yè)務收入 837,033,935.04
其中：出口產(chǎn)品（商品）銷售收入
進口產(chǎn)品（商品）銷售收入
減：折扣與折讓
二、主營業(yè)務收入凈額 837,033,935.04
減：(一)主營業(yè)務成本 669,630,221.23
其中：出口產(chǎn)品(商品)銷售成本
(二)主營業(yè)務稅金及附加 6,520,032.54
(三)經(jīng)營費用 32,435,345.07
(四)其他
加：(一)遞延收益
(二)代購代銷收入
(三)其他
三、主營業(yè)務利潤(虧損以“-”號填列) 128,448,336.20
加：其他業(yè)務利潤(虧損以“-”號填列) 14,861,565.74
減：(一)營業(yè)費用
(二)管理費用 132,460,237.64
(三)財務費用 9,476,619.75
其中：利息支出
利息收入 1,373,044.55
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列)
(四)其他
四、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列) 1,373,044.55
加：(一)投資收益(損失以“一”號填列)
(二)期貨收益(損失以“一”號填列)
(三)補貼收入
其中：補貼前虧損的企業(yè)補貼收入
(四)營業(yè)外收入 1,065,771.06
其中：處置固定資產(chǎn)凈收益 16,100.00
非貨幣性交易收益
出售無形資產(chǎn)收益
罰款凈收入 36,261.67
(五)其他
其中：用以前年度含量工資
結(jié)余彌補利潤
減:(一)營業(yè)外支出 815,020.56
其中：處置固定資產(chǎn)凈損失 416,256.25
出售無形資產(chǎn)損失
罰款支出 329,926.36
捐贈支出
(二)其他支出
其中：結(jié)轉(zhuǎn)的含量工資包干結(jié)余
五、利潤總額(虧損總額以“一”號填列) 1,623,795.05
減：所得稅 4,132,747.23
少數(shù)股東損益 -5,221,350.56
加：未確認的投資損失 4,336,735.76
六、凈利潤(凈虧損以“一”號填列) 7,049,134.14
（三） 2004-2006年現(xiàn)金流量表
項目 2006年 2005年
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
1、銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 709,335,867.97 744,640,617.86
2、收到的稅費返還 -
3、收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金 45,669,017.62 76,442,423.13
現(xiàn)金流入小計 755,004,885.59 821,083,040.99
1、購買商品、接收勞務支付的現(xiàn)金 563,570,730.20 561,924,681.80
2、支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 53,684,152.12 57,602,570.94
3、支付的各項稅費 42,407,655.83 34,386,815.05
4、支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金 380,410,039.58 165,424,336.16
現(xiàn)金流出小計 1,040,072,577.73 819,338,403.95
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -285,067,692.14 1,744,637.04
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
1、收回投資所收到的現(xiàn)金 237,594,883.29
其中：出售子公司所收到的現(xiàn)金 237,594,883.29
2、取得投資收益所收到的現(xiàn)金
3、處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他 4,950.00 117,008.32
長期資產(chǎn)而收到的現(xiàn)金凈額
4、收到的其他與投資活動有關的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計 237,599,833.29 117,008.32
1、購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他 18,109,222.72 24,078,763.34
長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金
2、投資所支付的現(xiàn)金
其中：購買子公司所支付的現(xiàn)金
3、支付的其他與投資活動有關的現(xiàn)金 -
現(xiàn)金流出小計 18,109,222.72 24,078,763.34
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 219,490,610.57 -23,961,755.02
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
1、吸收投資所收到的現(xiàn)金 2,000,000.00
2、借款所收到的現(xiàn)金 50,000,000.00 90,000,000.00
3、收到的其他與籌資動有關的現(xiàn)金 -
現(xiàn)金流入小計 50,000,000.00 92,000,000.00
1、償還債務所支付的現(xiàn)金 77,700,000.00 96,270,000.00
2、分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金 6,317,836.13 7,550,129.22
3、支付的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 -
現(xiàn)金流出小計 84,017,836.13 103,820,129.22
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量小計 -34,017,836.13 -11,820,129.22
四、匯率變動對現(xiàn)金的影響額
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -99,594,917.70 -34,037,247.20
補充資料
1、將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量：
凈利潤 19,251,877.82 -2,760,902.50
加：*少數(shù)股東損益 -10,830,692.82 -8,763,692.78
減：*未確認的投資損失 48,818,311.51 11,725,370.81
加：計提的資產(chǎn)減值準備 7,929,654.81 -
固定資產(chǎn)折舊 28,063,713.50 19,577,824.03
無形資產(chǎn)攤銷 2,516,091.46 107,568.12
長期待攤費用攤銷 844,000.00 1,887,689.73
待攤費用減少（減：增加） -
預提費用增加（減：減少） -133,770.02 -3,894,240.82
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期 699,529.92 214,661.78
資產(chǎn)的損失（減：收益）
固定資產(chǎn)報廢損失 9,502.22
財務費用 20,081,287.01 12,933,291.56
投資損失（減：收益） -1,284,130.78 2,150,000.00
遞延稅款貸項（減：借項） -
存貨的減少（減：增加） 9,272,740.70 -985,430.50
經(jīng)營性應收項目的減少（減：增加） -18,584,549.66 -19,875,760.32
經(jīng)營性應付項目的增加（減：減少） -294,075,132.57 12,869,497.33
其他 -
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -285,067,692.14 1,744,637.04
2、不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動： -
債務轉(zhuǎn)為資本
一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券
融資租入固定資產(chǎn)
其他
3、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加情況
現(xiàn)金的期末余額 22,075,070.73 121,669,988.43
減：現(xiàn)金的期初余額 121,669,988.43 155,707,235.63
加：現(xiàn)金等價物的期末余額
減：現(xiàn)金等價物的期初余額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -99,594,917.70 -34,037,247.20
================續(xù)上表=========================
項目 2004年
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
1、銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 1,045,000,602.02
2、收到的稅費返還 61,400.00
3、收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金 36,199,516.41
現(xiàn)金流入小計 1,081,261,518.43
1、購買商品、接收勞務支付的現(xiàn)金 786,108,499.53
2、支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 77,252,702.61
3、支付的各項稅費 40,405,037.77
4、支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金 88,480,584.26
現(xiàn)金流出小計 992,246,824.17
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 89,014,694.26
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
1、收回投資所收到的現(xiàn)金
其中：出售子公司所收到的現(xiàn)金
2、取得投資收益所收到的現(xiàn)金
3、處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他 231,350.00
長期資產(chǎn)而收到的現(xiàn)金凈額
4、收到的其他與投資活動有關的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計 231,350.00
1、購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他 2,972,544.91
長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金
2、投資所支付的現(xiàn)金
其中：購買子公司所支付的現(xiàn)金
3、支付的其他與投資活動有關的現(xiàn)金 74,658,474.38
現(xiàn)金流出小計 77,631,019.29
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -77,399,669.29
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
1、吸收投資所收到的現(xiàn)金 2,972,544.91
2、借款所收到的現(xiàn)金 92,700,000.00
3、收到的其他與籌資動有關的現(xiàn)金 4,822.17
現(xiàn)金流入小計 92,704,822.17
1、償還債務所支付的現(xiàn)金 113,230,000.00
2、分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金 5，977，206．3l
3、支付的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 915.60
現(xiàn)金流出小計 119,208,121.91
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量小計 -26,503,299.74
四、匯率變動對現(xiàn)金的影響額
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -14,888,274.77
補充資料
1、將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量：
凈利潤 7,049,134.14
加：*少數(shù)股東損益 -5,221,350.56
減：*未確認的投資損失 4,336,735.76
加：計提的資產(chǎn)減值準備
固定資產(chǎn)折舊 15,400,227.06
無形資產(chǎn)攤銷 1,607,518.08
長期待攤費用攤銷 7,414,471.49
待攤費用減少（減：增加） -58,742.27
預提費用增加（減：減少） 910,237.06
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期 635,256.25
資產(chǎn)的損失（減：收益）
固定資產(chǎn)報廢損失
財務費用 10,081,882.03
投資損失（減：收益）
遞延稅款貸項（減：借項）
存貨的減少（減：增加） 16,370,115.05
經(jīng)營性應收項目的減少（減：增加） -87,951.24
經(jīng)營性應付項目的增加（減：減少） 39,250,632.93
其他
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 89,014,694.26
2、不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動： 179,653,725.90
債務轉(zhuǎn)為資本
一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券
融資租入固定資產(chǎn)
其他
3、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加情況
現(xiàn)金的期末余額 155,707,235.63
減：現(xiàn)金的期初余額 170,595,510.40
加：現(xiàn)金等價物的期末余額
減：現(xiàn)金等價物的期初余額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -14,888,274.77
二、收購人最近一年財務報告審計意見主要內(nèi)容
信永中和會計師事務所于2007年4月23日為王府井東安2006年財務報告出具了審計報告，主要意見如下：
“我們認為，貴公司財務報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量�！�
三、收購人會計制度和主要會計政策
1 會計制度
本集團執(zhí)行企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定。
2 會計年度
本集團的會計年度為公歷1月1日至12月31日。
3 記賬本位幣
本集團以人民幣為記賬本位幣。
4 記賬基礎和計價原則
本集團會計核算采用權(quán)責發(fā)生制原則進行核算，計價以歷史成本為計價為計價基礎。
5 現(xiàn)金等價物的確定標準
本集團以持有期限短（一般是指從購買日起三個月內(nèi)到期）、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風險很小的投資作為現(xiàn)金等價物。
6 長期投資
（1）長期股權(quán)投資
1） 長期股權(quán)投資的計價及收益確認方法：長期股權(quán)投資在取得時按實際支付的價款或確定的價值作為初始成本。本集團對投資額占被投資企業(yè)有表決權(quán)資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上但不具重大影響的股權(quán)投資，采用成本法核算；對投資額占被投資企業(yè)有表決權(quán)資本總額20%或20%以上，或雖不足20%但具有重大影響的股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算。
2） 長期股權(quán)投資差額的攤銷方法和期限：初始投資成本與投資時應享有被投資企業(yè)所有者權(quán)益份額之間的差額，作為股權(quán)投資差額，按一定的期限攤銷計入損益。合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限平均攤銷；合同沒有規(guī)定投資期限的，股權(quán)投資借方差額按10年平均攤銷，貸方差額計入資本公積。
（2）長期債權(quán)投資
1）長期債權(quán)投資的計價和收益確認方法：長期債權(quán)投資按取得時的實際成本作為初始投資成本。長期債權(quán)投資按權(quán)責發(fā)生制原則按期計提應計利息，計入投資收益。
2）債券投資溢價和折價的攤銷方法：本集團將債券投資初始投資成本減去相關費用及已到付息期但尚未領取的債券利息和未到期的債券利息后，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價，在債券存續(xù)期內(nèi)于確認相關利息收入時，按直線法分期攤銷。
（3）長期投資減值準備的確認標準和計提方法：本集團期末對由于市價持續(xù)下跌或被投資企業(yè)經(jīng)營狀況惡化等原因，導致可收回金額低于其賬面價值，并且這種降低的價值在可預計的未來期間內(nèi)難以恢復的長期投資，按其可收回金額低于賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。長期投資減值準備按單項投資項目計提。
7 收入確認原則
本集團的營業(yè)收入主要包括銷售商品收入及提供勞務收入，其收入確認原則如下：
（1）銷售商品：在已將商品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方，本集團不再對該商品實施與所有權(quán)相關的繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現(xiàn)。
（2）提供勞務：在同一年度內(nèi)開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入；
勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結(jié)果能夠可靠估計的情況下，于資產(chǎn)負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。
四、收購人會計政策、會計估計變更及調(diào)整說明
收購人原執(zhí)行《企業(yè)會計準則》和《商業(yè)企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定，根據(jù)北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會京國資產(chǎn)權(quán)字〔2006〕122號文件批復，收購人自2006年1月1日起執(zhí)行《企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定，并變更了以下會計政策：
1)期末應收帳款、其他應收款原不計提壞賬準備，現(xiàn)改為應收賬款、其他應收款期末余額按照賬齡分析法結(jié)合個別認定法計提壞賬準備；
2)期末存貨原不計提跌價準備，現(xiàn)改為按成本與市價孰低法計提跌價準備；
3)期末長期投資原不計提減值準備，現(xiàn)改為對由于市價持續(xù)下跌或被投資企業(yè)經(jīng)營狀況惡化等原因?qū)е麻L期投資可收回金額低于賬面價值，并且這種降低的價值在可預計的未來期間內(nèi)難以恢復，按該資產(chǎn)可收回金額低于其賬面價值的差額計提減值準備；
上述會計政策變更已采用追溯調(diào)整法，調(diào)整了06年期初留存收益及相關項目的期初數(shù)。上述會計政策變更的累計影響數(shù)為29,745.67萬元，執(zhí)行新企業(yè)會計制度計提其他應收款壞賬準備2,143.90萬元，執(zhí)行新企業(yè)會計制度計提長期投資減值準備27,604.44萬元，執(zhí)行新企業(yè)會計制度沖回存貨跌價準備2.67萬元。由于上述會計政策的變更，相應調(diào)減了2006年度年初未分配利潤29,745.67萬元。
上述會計政策變更對2006年年度的影響為減少了2006年度利潤總額792.97萬元。
第十一節(jié) 其他重要事項
一、截止本報告書簽署日，王府井東安尚未有需要披露的其他重大事項。
1、王府井東安不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關文件。
2、截至提交本收購報告之日前 6 個月，本報告書已按有關規(guī)定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應披露而未披露的信息。
二、收購人的法定代表人的聲明
“本人以及本人所代表的北京王府井東安集團有限責任公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任�！�
法定代表人（或其指定代表）：鄭萬河
北京王府井東安集團有限責任公司
二○○七年六月十五日
第十二節(jié) 備查文件
一、備查文件目錄
1、王府井東安的工商營業(yè)執(zhí)照；
2、王府井東安稅務登記證；
3、王府井東安的董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及身份證明；
4、北京市國資委關于本次行政劃轉(zhuǎn)的批復文件
5、王府井東安與上市公司在報告日前24個月發(fā)生重大交易的協(xié)議、收購人與上市公司尚未簽訂正式協(xié)議之合作事宜的相關材料；
6、王府井東安控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說明；
7、關于王府井東安及董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬的名單以及上述人員在本次收購前6個月內(nèi)持有或買賣王府井股票情況的說明；王府井東安就本次收購所聘請的律師事務所及經(jīng)辦律師在本次收購前 6 個月內(nèi)持有或買賣王府井股票情況的說明；
8、關于王府井后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明
9、王府井東安出具的《避免同業(yè)競爭承諾函》；
10、王府井東安及其控股股東、實際控制人和核心企業(yè)和業(yè)務情況的說明；
11、王府井東安不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形既符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；
12、王府井東安最近三年財務報表及最近一年審計報告；
13、法律意見書；
二、備查文件的備置地點：
1、北京王府井百貨（集團）股份有限公司董事會辦公室；
2、上海證券交易所。
北京王府井東安集團有限責任公司
法定代表人（或指定代表）：鄭萬河
簽署日期：2007年6月15日
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 北京王府井百貨（集團）股份 上市公司所在地 北京市
有限公司
股票簡稱 王府井 股票代碼 600859
收購人名稱 北京王府井東安集團有限責任 收購人注冊地 北京市
公司
擁有權(quán)益的股 增加√減少□ 有無一致行動 有□無√
份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化□ 人
收購人是否為 是□否√ 收購人是否為上 是□否√
上市公司第一 市公司實際控制
大股東 人
收購人是否對 是□否√ 收購人是否擁有 是□否√
境內(nèi)、境外其他 回答“是”，請注明公司家數(shù) 境內(nèi)、外兩個以 回答“是”，請
上市公司持股 上上市公司的控 注明公司家數(shù)
5%以上 制權(quán)
收購方式（可多 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 √ 間接方式轉(zhuǎn)讓 √
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權(quán)益的股 持股數(shù)量： 0 持股比例： 0
份數(shù)量及占上
市公司已發(fā)行
股份比例
本次收購股份
的數(shù)量及變動 變動數(shù)量： 197,015,570 變動比例： 50.13%
比例
與上市公司之 是 √ 否 □
間是否存在持
續(xù)關聯(lián)交易
與上市公司之 是 √ 否 □
間是否存在同
業(yè)競爭或潛在
同業(yè)競爭
收購人是否擬 是 □ 否 √
于未來12個月
內(nèi)繼續(xù)增持
收購人前6個月 是 □ 否 √
是否在二級市
場買賣該上市
公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 √
辦法》第六條規(guī)
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件
是否已充分披 是 □ 否 √
露資金來源； 本次收購為行政劃轉(zhuǎn)，不涉及資金支付
是否披露后續(xù) 是 √ 否 □
計劃
是否聘請財務 是 □ 否 √
顧問
本次收購是否 是 √ 否 □
需取得批準及 本次收購為行政劃轉(zhuǎn)，應由北京市國資委批準，已經(jīng)獲得批準。
批準進展情況
收購人是否聲 是 □ 否 √
明放棄行使相
關股份的表決
權(quán)
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：北京王府井東安集團有限責任公司
法定代表人（簽章）：鄭萬河
收購人（如為自然人）姓名：
簽字：
日期：2007年6月15日
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