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新浪財經

瀘天化(000912)關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月10日 09:24 中國證券網
四川瀘天化股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

根據中國證監會證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和四川證監局川證監【2007】12號《關于摘轉中國證監會＜關于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知的要求和統一部署，四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）高度重視，制定了專項工作計劃，成立以董事長為第一負責人的工作領導小組，對公司治理情況進行了深度自查，現將公司自查報告及在治理方面存在的需整改事項和整改計劃報告如下。
一、公司治理方面存在的有待改進的問題
經過認真的自查，公司治理方面主要存在以下問題有待改進：
1、公司董事會未設立下屬委員會，未設立戰略委員會、提名委員會、審計委員會及薪酬與考核委員會。
2、公司輔助生產系統和配套設施不夠完整、獨立。
3、公司實際控制人存在“一控多”現象，兩家上市公司存在同業競爭。
4、公司原有的《信息披露管理辦法》、《關聯交易管理制度》、《總經理工作細則》等管理制度需進一步修訂完善。
5、薪酬結構比較單一，激勵機制缺乏動態化，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。
二、公司治理概況
公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求建立了完善的治理結構并規范運作。目前股東大會、董事會、監事會、管理層之間分工明確、各司其職、各盡其責的運作機制得到進一步的鞏固和加強；公司擁有獨立的產、供、銷系統，在業務、人員、資產、機構、財務方面與控股股東實現了“五分開”；公司建立了較為完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，有效地防范了經營風險；公司在信息披露方面遵循了真實、準確、完整、及時、公平的原則，2005、2006年連續被深交所評為信息披露優秀上市公司。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）、公司規范運作方面
公司董事會未設立下屬委員會，未設立戰略委員會、提名委員會、審計委員會及薪酬與考核委員會。
（二）、公司獨立性方面
1、公司輔助生產系統和配套設施的完整、獨立問題
本公司是由瀘天化（集團）有限責任公司以其與生產經營相關的優質資產剝離后組建的股份有限公司，公司成立時為保證上市公司盈利能力，未將盈利能力較弱的水、電、修理、運輸、加工等輔助生產系統和配套設施一起劃轉過來，該部分資產仍保存在集團公司的存續資產中。因此，公司與控股股東及其關聯單位在水、電、修理、運輸、加工等業務上存在關聯交易，有一定的依賴性。
2、公司實際控制人存在“一控多”現象，兩家上市公司存在同業競爭由于公司實際控制人四川化工控股（集團）有限責任公司同時是上市公司川化股份的控股股東——川化集團有限責任公司的控股股東,川化股份和瀘天化股份兩家公司在主要產品——尿素的市場銷售范圍有一定交叉，歷史上屬于競爭對手，存在同業競爭。
由于四川化工控股集團是四川省國資委管轄的全資子公司，瀘天化股份與川化股份的同業競爭屬歷史原因形成，
（三）、公司透明度方面
公司2006年根據中國證監會發布的《證券法》、《公司法》以及《上市公司章程指引（2006年修訂）》的要求，結合公司的實際情況，對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》進行了修訂，隨著證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等新文件的頒布，公司原有的《信息披露管理辦法》、《關聯交易管理制度》、《總經理工作細則》等管理制度需進一步修訂完善。
（四）、公司治理創新方面
目前公司對高管人員采用經營目標責任制考核，對完成或超額完成年度經營目標的高管人員按年初制定的指標確定年薪收入，從目前來看此種薪酬結構比較單一，激勵機制缺乏動態化，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。
四、整改措施、整改時間及責任人
根據上述自查情況以及相關法律法規的要求，公司擬按如下計劃進行整改：
整改時間 整改事項
2008年4 公司董事會未設立下屬委
月 員會，未設立戰略委員會、
提名委員會、審計委員會
及薪酬與考核委員會。
2007年9 公司輔助生產系統和配套
月30日前 設施的完整、獨立問題
公司根據 公司實際控制人存在"一
實際情況 控多"現象，兩家上市公
逐步進行 司存在同業競爭
整改 -
2007年9 公司部分管理制度需進一
月30日前 步修訂完善
公司根據 公司高管人員薪酬結構比
實際情況 較單一，激勵機制缺乏動
逐步整改 態化
================續上表=========================
整改時間 整改措施 責任人
2008年4 公司將在2008年第三屆董事會換屆改選時設立
月 戰略委員會、提名委員會、審計委員會及薪酬 董事長
與考核委員會，并制訂相關議事規則。 任曉善
2007年9 公司將通過進一步完善關聯交易管理制度、獨立 董事
月30日前 董事對關聯交易審查制度等措施，進一步嚴格控
制、努力降低與控股股東及其關聯單位之間發生 杜德善
的關聯交易的金額水平，最大限度地發揮關聯交
易的積極作用。
公司根據 公司實際控股人四川化工控股集團正在就這一
實際情況 問題積極進行探索。2007年2月經《四川省人民
逐步進行 政府關于同意無償劃轉川化股份有限公司和四
整改 川瀘天化股份有限公司國家股股權的批復》，同
意將兩家上市公司股權劃轉到四川化工控股集
團。通過本次國有股權劃轉，四川化工控股集團 董事長
將直接成為兩家上市公司的控股股東，劃轉后的
兩級管理格局將有利于同業競爭問題的解決。四 任曉善
川化工控股集團在對外公告的收購報告書中作
出了在未來合適的時機采取合理有效的方式解
決川化股份和瀘天化股份之間的同業競爭問題
及不會采取非市場手段干預兩家上市公司生產
經營的承諾。
2007年9 公司將根據監管部門出臺的新法律法規、部門規 董秘
月30日前 章及業務規則等陸續對上述管理制度進行修訂 索隆敏
完善。
公司根據 公司正在積極考慮建立更為科學、公正的董事、 董事
實際情況 監事、高級管理人員的績效評價與長效激勵約束 聶長海
逐步整改 機制，逐步實現高管人員的薪酬激勵從單純現金
向現金與股權相結合，在時機成熟時根據公司實
際情況建立股權激勵制度。
五、有特色的公司治理做法
公司將加強公司治理的重點放在完善董事會建設上。2004年公司進行二屆董事會換屆改選時，積極引進累計投票制度。在董事會成員的構成上，公司9名董事中只有一名董事兼任了總經理職務，在一定程度上避免了經理層與董事會重合，董事會作用被淡化，有效形成董事會對經理層的制衡。同時公司獨立董事的選聘上嚴格上堅持了高標準嚴要求，從教育程度、社會地位、社會聲譽、職業經歷和專業水平等多方面進行考查，目前公司的三位獨立董事分別是從事證券、財務、法律方面的專家，對保證公司董事會的科學決策和提升廣大股東對公司誠信經營的信任起到了積極作用。以上措施的實行給我們的啟示在于董事會成員構成的優化與董事會與經理層的制衡機制的建立有利于充分發揮董事會領導決策和經營指導作用，控制和降低企業的經營風險，規范公司運作。
以上為我公司治理的自查情況匯報及近期主要的整改計劃，希望監管部門和廣大投資者對我公司治理工作進行監督指正。
四川瀘天化股份有限公司董事會
2007年5月31日

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