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新浪財經(jīng)

銅峰電子(600237)關于加強公司治理專項活動有關事項的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月10日 09:19 中國證券網(wǎng)
安徽銅峰電子股份有限公司關于加強公司治理專項活動有關事項的自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為進一步推進完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權分置改革后新的形勢和要求，中國證監(jiān)會于2007年3月下發(fā)了證監(jiān)公司字[2007]28號文件，要求在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局也于4月下發(fā)了皖證監(jiān)發(fā)字[2007]13號"關于做好轄區(qū)上市公司治理專項活動有關工作的通知"。接到以上文件通知后，安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"本公司或公司"）十分重視，為組織和安排好本次加強上市公司治理專項工作，4月23日，本公司董事會成立了以董事長陳升斌為組長的"加強公司治理專項活動小組"，本著實事求是的原則，公司"加強公司治理專項活動小組"嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對自查問題進行了嚴格自查，現(xiàn)就相關自查結(jié)果和整改計劃匯報如下：
一、特別提示
通過本次自查，本公司認為，公司目前已按上市公司規(guī)范要求建立健全了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度并得到有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規(guī)范。但通過本次自查，本公司也發(fā)現(xiàn)公司在規(guī)范運作、募集資金使用、信息披露、關聯(lián)交易等方面存在需要進一步改進的地方，具體如下：
1、公司董事會、監(jiān)事會及股東大會授權委托書格式存在全權委托方式，不符合相關規(guī)定要求；
2、公司《關聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》沒有根據(jù)相關政策法規(guī)的變化及時進行修改或補充；
3、公司2005年、2006年召開的董事會會議通訊表決方式過多，且董事會審議一些重大事項如重大關聯(lián)交易和再融資事項時，也以通訊表決方式召開，不符合上海證券交易《上市公司董事會議事示范規(guī)則》第十四規(guī)定的"董事會會議以現(xiàn)場召開為原則"的要求;
4、公司章程第120條"董事會決議表決方式為：董事會做出決議應經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過"，不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定;
5、公司2006年定向增發(fā)募集資金沒有嚴格執(zhí)行專戶存儲及使用要求，剩余募集資金補充流動資金未履行決策程序及披露義務;
6、公司信息披露中存在披露錯誤或遺漏問題，控股子公司在信息披露中也存在披露不及時問題;
7、公司與控股股東之間通過招標采購產(chǎn)生關聯(lián)交易，在一定程度上影響了公司獨立性;
8、公司投資者關系管理工作需進一步加強。
以上詳見本報告中具體分析及說明。
二、公司治理概況
本著實事求是的原則，公司依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及《關于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件要求，對照中國證監(jiān)會公司字[2007]28號文件規(guī)定的自查事項，逐條進行深入查找，并對自查事項逐項進行了詳細說明（詳見本公司后附自查結(jié)果）。通過全面客觀、實事求是地逐項認真查找，本公司認為：公司目前已按上市公司規(guī)范要求建立健全了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度并得到有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規(guī)范，具體如下：
1、本公司自上市以來，已依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及相關文件要求，建立完善了公司治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層在公司的經(jīng)營管理中，充分發(fā)揮各自的職能和作用，形成暢通的信息溝通機制和有效的制衡關系。公司董事會目前制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、《信息披露制度》、《信息披露管理辦法》、《關聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》、《對外投資管理制度》、《累積投票實施細則》等規(guī)則制度;監(jiān)事會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，經(jīng)理層制定了《經(jīng)理辦會會議事規(guī)則》，以上規(guī)則制度確保了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的工作效率和科學決策。
2、本公司嚴格按照 《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)規(guī)范運作，在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)等方面與控股股東及其他關聯(lián)單位均保持獨立，擁有獨立完整的業(yè)務體系及面向市場自主經(jīng)營的能力。公司控股股東行為規(guī)范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業(yè)競爭。公司已通過《公司章程》、《關聯(lián)交易決策制度》等內(nèi)部規(guī)章，建立了對控股股東行為約束的長效機制；
3、公司制定了《股東大會議事規(guī)則》，公司股東大會的召集、召開程序均符合相關規(guī)定，對重大事項的審議，公司能夠提供網(wǎng)絡投票平臺，確保了中小股東的話語權。公司股東大會記錄完整，保存安全，會議決議均充分及時進行披露；
4、公司董事會制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、《信息披露制度》、《信息披露管理辦法》、《關聯(lián)交易決策制度》等，以上制度確保了董事會的工作效率和科學決策。公司董事（包括獨立董事）在任職期間，均積極參加公司董事會及股東大會，對董事會決策事項能夠發(fā)表意見或建立，獨立董事以其自身的知識優(yōu)勢和專業(yè)優(yōu)勢，在董事會重大決策中起到了專業(yè)性的指導作用及監(jiān)督作用。
5、公司監(jiān)事會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確了監(jiān)事會的議事方式和表決程序，確保了監(jiān)事會的工作效率和科學決策。公司監(jiān)事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》有關規(guī)定，列席公司董事會，參加股東大會，認真履行監(jiān)督、檢查職能，對公司依法運作情況、經(jīng)營決策程序、財務狀況以及高級管理人員履行職務及守法情況進行全面的檢查監(jiān)督；
6、公司經(jīng)理層制定了《經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》，規(guī)定了經(jīng)理層的議事范圍、方式和途徑等，保障了經(jīng)理層決策的科學性。經(jīng)理層等高級管理人員在任期內(nèi)均忠實履行職務，維護了公司和全體股東的最大利益。
7、公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制制度覆蓋了公司采購、銷售、財務、人力資源、投融資、關聯(lián)交易、信息管理和公司內(nèi)部經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，為公司創(chuàng)建了良好的企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理環(huán)境和規(guī)范的生產(chǎn)經(jīng)營秩序。
8、公司建立了完善的內(nèi)部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項；
9、公司制定了《信息披露制度》、《信息披露管理辦法》，明確了信息披露的基本原則、程序及責任等。公司一直嚴格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所及本公司《信息披露制度》、《信息披露管理辦法》的相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，確保了公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。
三、公司治理存在的問題及原因
通過本次自查，本公司認為目前公司治理總體來說還比較規(guī)范。但通過本次自查，公司也發(fā)現(xiàn)了公司在規(guī)范運作、募集資金使用、信息披露、關聯(lián)交易等方面需要進一步改進，公司對存在的問題逐項進行了說明并對產(chǎn)生問題的原因進行了詳細分析，具體如下：
存在問題1、本公司董事會、監(jiān)事會、股東大會授權委托書格式存在全權委托方式，不符合相關規(guī)定的要求。
原因：本公司董事會、監(jiān)事會、股東大會授權委托書格式一直引用以前格式未做修改，所以造成了委托方式不符合現(xiàn)行規(guī)定的要求。
存在問題2、本公司《關聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》沒有根據(jù)相關政策法規(guī)的變化，及時進行修改或補充。
原因：（1）本公司《關聯(lián)交易決策制度》制定于2004年，其后一直未進行修訂，所以造成了與現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》不一致的情況。
（2）中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》于今年三月份下發(fā)，至本次自查時，公司尚未來得及依據(jù)相關通知要求對本公司《募集資金管理制度》進行修訂。
存在問題3、本公司2005年及2006年董事會多以通訊表決方式召開,2005年召開的11次董事會中，有8次以通訊表決方式舉行，2006年召開的11次董事會中，有9次以通訊表決方式舉行,且董事會審議一些重大事項如重大關聯(lián)交易和再融資事項時，也以通訊表決方式召開，不符合上海證券交易《上市公司董事會方事示范規(guī)則》第十四規(guī)定的"董事會會議以現(xiàn)場召開為原則"的要求。
原因：本公司董事會成員中四名獨立董事均在外地工作，內(nèi)部董事也經(jīng)常出差在外，所以有時召集現(xiàn)場會議有難度，且2005年、2006年公司董事會相關工作人員忙于實施股權分置改革及非公開發(fā)行股票事宜，公司對董事會通訊表決的適用范圍認識也不足，造成了公司2005年、2006年公司召開董事會時通訊表決過多的情況。
存在問題4、《公司章程》第120條"董事會決議表決方式為：董事會做出決議應經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過"不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定。
原因：本公司制定《公司章程》時，由于相關人員對《上市公司章程指引》相關條款理解錯誤，造成了《公司章程》第120條不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定。
存在問題5、本公司2006年定向增發(fā)募集資金沒能嚴格執(zhí)行專戶存儲及使用的要求，對于剩余募集資金補充流動資金未能履行決策程序及信息披露義務。
原因：公司2006年定向增發(fā)募集資金到位后即存入了專用賬戶，但由于本次募集資金主要是歸還兩個項目的貸款，專用賬戶開在工商銀行（本公司基本戶在工商銀行），而兩個項目貸款是在其他銀行，所以歸還貸款時，需將專用賬戶資金劃到公司在其他銀行賬戶上，在歸還貸款過程中，各個銀行對歸還項目貸款管理要求不同，所以歸還時耽擱了一段時間。
公司2006年定向增發(fā)募集資金尚節(jié)余3096萬元，公司已將該筆節(jié)余資金用于補充流動資金，因中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》于2007年3月份下發(fā)，至本次自查時，公司尚未來得及依據(jù)以上通知要求，對剩余募集資金補充流動資金行為履行決策程序及信息披露義務。
存在問題6、本公司在信息披露中尚存在披露錯誤或遺漏問題，控股子公司在信息披露中也存在不及時情況。例如：（1）公司自2000年上市以來至2006年，因披露錯誤，共出現(xiàn)了五次對披露信息的更正;（2）公司控股子公司銅陵市峰華電子有限公司2006年6月獲得了300萬元科技攻關補助，公司未及時履行臨時信息披露義務;（3）公司2006年向關聯(lián)方安徽力威電子有限公司采購貨物發(fā)生的關聯(lián)交易116萬元，而在年報中披露的金額為10萬元，另外公司2006年向關聯(lián)方銅峰信息科技有限責任公司采購貨物發(fā)生關聯(lián)交易140萬元，在年報中未進行披露。
原因：（1）公司自上市以來，信息披露共出現(xiàn)了五次更正，原因為相關工作人員工作疏忽，在錄入文字、數(shù)據(jù)或計算數(shù)據(jù)時出現(xiàn)了一些錯誤。（2）由于子公司銅陵市峰華電子有限公司對公司信息披露相關規(guī)定把握不準，在獲得300萬元科技攻關補助時未及時向公司董事會報告，致使公司未及時履行臨時信息披露義務，僅在年度報告時進行了說明。（3）公司向安徽力威電子有限公司采購貨物發(fā)生的關聯(lián)交易為116萬元，而在年報中披露的金額為10萬元,系由于此關聯(lián)交易單筆金額較小，故僅披露了其中一筆金額較大的。公司向銅峰信息科技有限責任公司采購貨物發(fā)生關聯(lián)交易140萬元未在年報中進行披露,也由于單筆金額較小,故未披露。
存在問題7、公司關聯(lián)交易方面存在的問題，主要有：（1）2006年，公司控股子公司安徽銅愛電子材料有限公司（以下簡稱"銅愛公司"）依據(jù)承包合同支付給關聯(lián)方銅陵市天時材料有限責任公司（下稱"天時公司"）工程管理費850萬元，對上述關聯(lián)交易本公司未及時進行信息披露。（2）公司與控股股東之間通過招標采購材料、設備及配件產(chǎn)生的關聯(lián)交易，在一定程度上影響了公司獨立性。
原因：（1）銅愛公司是由本公司與韓國SKC公司合資成立的公司，該公司成立后即進行電容器用聚丙烯膜項目建設。在項目實施過程中，由于韓方對電容器用聚酯膜的設備選型、技術路線、基礎建設等方面缺乏相應的經(jīng)驗，所以韓方希望在國內(nèi)找一家有經(jīng)驗的承包商負責相關事宜。2005年2月28日，銅愛公司第一屆董事會第三次會議討論通過了關于設備承包商確認的問題，會議決定，銅愛公司設備承包商將由韓方及中方共同組成項目籌備組預確定后報銅愛公司董事會確認。后經(jīng)項目籌備組方多方面咨詢、調(diào)研和認證,并經(jīng)銅愛公司項目籌備組招議標，最終確定天時公司為其承包商，韓方和銅愛公司董事會對此充分認可，雙方隨后協(xié)議由天時公司總承包完成項目建設全部工程。目前天時公司實施的工程項目已基本完畢，據(jù)保守估計，其實施工程項目為電容器用聚丙烯膜項目節(jié)約資金約300萬美元。
銅愛公司確定天時公司為承包商的過程，是由銅愛公司項目籌備小組通過類似公開的方式對相關承包商進行廣泛考察，經(jīng)過科學分析和論證而確定的。銅愛公司認為此項交易可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露，因此在確定天時公司為其承包商時未及時向公司董事會報告，致使公司未及時履行臨時信息披露義務，僅在年度報告時進行了說明。
（2）本公司生產(chǎn)所需主要原材料聚丙烯切片，其純度和質(zhì)量直接影響公司產(chǎn)品的品質(zhì)，需依賴進口解決，另外本公司及控股子公司由于生產(chǎn)需要，每年需從國外引進設備及設備配件。由于本公司未申請自營進出口權，也未設立專門的進出口部門，故本公司及子公司每年年初均會委托安徽省機電設備招標中心，對公司全年進口原材料及設備、設備配件的代理商進行招標。2005年、2006年、安徽銅峰電子（集團）公司進出口分公司均以最低報價和承諾最優(yōu)質(zhì)服務成為中標單位，代理了本公司2005年、2006年度本公司及子公司生產(chǎn)所需的原材料、設備及設備配件進口業(yè)務，代理費為代理貨款金額的1%。以上情況在公司2005年、2006年報中均進行了詳細披露。
以上關聯(lián)交易雖然是通過招標產(chǎn)生，但事實上造成本公司與控股股東銅峰集團之間的關聯(lián)交易，影響了公司獨立性。
存在問題8、公司投資者關系管理工作需進一步加強
原因：公司目前制定了《投資者關系管理制度》，日常與投資者溝通主要借助于信息披露、網(wǎng)站、投資者專線電話，一對一溝通、陪同深入公司參觀調(diào)研等方式，但由于公司規(guī)模較小，且公司所在地交通、位置、影響力等原因，造成了公司與投資者之間交流主動性及積極性不夠。
四、整改措施、整改時間及責任人
以上為我公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查情況匯報，在近期工作中，本公司將主要做好以下整改工作：
1、針對本公司董事會、監(jiān)事會、股東大會授權委托書格式存在全權委托方式，不符合相關規(guī)定的要求問題。本公司已按照相關要求，重新設計了董事會、監(jiān)事會及股東大會授權委托書格式，明確了授權委托人對提案的表決意見，董事會授權委托書已在第四屆董事會第十四次會議中使用。公司以后將嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的要求，進一步規(guī)范董事會的授權委托手續(xù)。（責任人：董事長 陳升斌）
2、針對公司《關聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》沒有根據(jù)相關政策法規(guī)的變化，及時進行修改或補充的問題。公司目前已依照中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求對公司《募集資金管理制度》進行了修訂，并提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。并已參照《股票上市規(guī)則》的要求，對《關聯(lián)交易決策制度》的相關內(nèi)容進行了修訂，修訂后的《關聯(lián)交易決策制度》已提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。
今后，公司將根據(jù)相關政策法規(guī)的變化及時對公司制定的相關制度進行修改或補充，以保證公司規(guī)范運作。（責任人：董事長 陳升斌）
3、針對本公司2005年及2006年董事會多以通訊表決方式召開的問題。本公司在今后召開董事會會議時，將盡量減少通訊表決召開方式，對審議公司重大事項的董事會將采取現(xiàn)場會議表決，對于個別因條件限制而以通訊方式召開的董事會會議，將保證每一位董事能夠充分發(fā)表意見并及時傳遞董事意見，保證通訊會議的召開質(zhì)量。（責任人：董事長 陳升斌）
4、針對《公司章程》第120條"董事會決議表決方式為：董事會做出決議應經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過"不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定問題。公司已依照《上市公司章程指引》的規(guī)定，對公司章程第120條進行了修訂，已提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過并將提請下一次召開的股東大會審議。（責任人：董事長 陳升斌）
5、針對本公司2006年定向增發(fā)募集資金沒能嚴格執(zhí)行專戶存儲及使用的要求，對于剩余募集資金補充流動資金未能履行決策程序及信息披露義務的問題。公司目前已根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求，對公司《募集資金管理制度》進行了修訂，已提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。公司將盡快將該筆節(jié)余資金歸還至募集資金專戶，以后公司在使用該資金時將按規(guī)定履行法人治理決策程序，并將及時進行信息披露。（責任人： 董事長 陳升斌 監(jiān)事會主席 方雅君）
6、針對本公司在信息披露中存在披露錯誤及遺漏問題，控股子公司在信息披露中存在不及時情況。公司日前已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員以及參與信息披露工作的有關人員，認真學習研究了《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)。公司今后將嚴格要求相關工作人員提高業(yè)務水平，增強工作責任心，加強對披露信息的校對核實，努力提高信息披露質(zhì)量，確保公司信息披露及時、真實、準確、完整。同時，公司今后在經(jīng)營管理和信息披露過程中，將及時與分公司、子公司進行信息溝通，加強對子公司和分公司的相關人員對信息披露法規(guī)的學習，避免子公司信息披露不及時情況的發(fā)生。（ 責任人：董事長 陳升斌）
7、針對本公司關聯(lián)交易存在的問題，公司采取的措施如下：（1）針對控股子公司銅愛公司支付給關聯(lián)方天時公司工程管理費850萬元，上述關聯(lián)交易本公司未及時進行臨時信息披露問題。公司今后將加強與分公司、子公司的信息溝通，嚴格要求各子公司及分公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度，加強對子公司和分公司的相關人員對信息披露法規(guī)的學習，確保公司及子公司、分公司各項經(jīng)營決策科學、合理。（2）針對本公司與控股股東之間通過招標采購材料、設備及配件產(chǎn)生的關聯(lián)交易，在一定程度上影響了公司獨立性的問題。為減少關聯(lián)交易，公司已計劃至今年年底，待本公司與銅峰集團進出口分公司相關代理合同履行完畢后，本公司將成立進出口部門，切實解決公司原材料及設備、配件的進口問題，以保護公司特別是中小投資者的合法權益。（ 責任人：董事長 陳升斌 ）
8、針對公司與投資者關系管理需進一步加強的問題。公司將積極借鑒其他公司成熟的經(jīng)驗及做法，進一步增加與廣大投資者的溝通機會，通過各種渠道和方式，讓投資者及時了解公司的重大決策、經(jīng)營動態(tài)及發(fā)展戰(zhàn)略，增強投資者對公司的認同感和歸屬感。（責任人：董事長 陳升斌）
五、有特色的公司治理做法
2003年，公司職工利用部分身份置換和獎勵基金出資成立了民營性質(zhì)的銅陵市天時光電材料有限責任公司，該公司成立后積極參與競拍了銅峰電子國有法人股，截止2006年12月31日，其持有銅峰電子18,648,720股，占銅峰電子總股本的4.66%。銅陵市天時光電材料有限責任公司股權分配是通過職代會和股東大會決定持股比例和范圍，最終管理層和高級技術人員作為企業(yè)核心層直接或間接地成為銅峰電子股東，建立了對管理層和核心技術人員良好的激勵約束機制，對公司留住人才、激勵人才發(fā)揮了一定的作用。
公司目前實施的各項治理制度基本是在中國證監(jiān)會及國家有關法律、法規(guī)的框架下進行，尚無其他創(chuàng)新措施，但公司深刻認識到，完善公司治理制度將非常有利于公司的發(fā)展，公司在未來的工作中將不斷探索更好的公司治理制度。
以上為本公司關于公司治理情況的自查及整改報告，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2007年6月30日

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