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新浪財經

南方航空(600029)公司治理自查報告

http://www.sina.com.cn 2007年07月09日 08:30 中國證券網
證券簡稱：南方航空 證券代碼：600029 公告編號：臨2007-27
中國南方航空股份有限公司公司治理自查報告
本公司及董事全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、 完善董事會提名委員會的設立；
2、 建立和完善長效激勵制度；
3、 加強董監事和高管人員培訓；
4、 公司經理人員在控股股東單位兼任職務問題。
二、公司治理概況
本公司是中國最大的航空運輸企業之一，公司已在上海、香港、紐約三地上市。公司成立以來一直致力于完善公司治理架構，提高公司治理水平。公司治理結構已符合《上市公司治理準則》和上市地相關法規和管治指引的要求：
（一）公司治理規章制度：公司的《公司章程》明確對對股東權利、股東義務、股東大會的職責、股東大會的議事規則、保護中小股東權益等方面做出了清晰的規定。公司已完善的各項議事規則、工作實施細則等治理規章制度界定了股東大會、董事會、監事會、公司管理層的職責分工。公司在股東大會、類別股東會的召開、決策、授權、決議等程序上認真履行了章程等的有關規定。公司關聯交易公平合理，并對定價依據予以充分披露。
（二）大股東與上市公司的關系：公司第控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動；公司與第一大股東在人員、資產、財務、機構和業務方面符合"五分開"原則，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
（三）董事與董事會：公司董事會由12名董事組成，其中股東派出董事4人，獨立董事4人。董事提名規則、董事會的職權、董事會的議事規則等事項在《公司章程》及《董事會議事規則》中均有明確的規定。公司在董事會召開、決策、授權、決議等程序上均履行了章程等的有關規定。公司董事會設立了審核委員會、戰略決策委員會及薪酬委員會，董事會決策的專業化、科學化均能體現。公司董事勤勉誠信，積極出席董事會和股東大會，確保董事會的高效運作和科學決策。
公司設立獨立董事，目前董事會成員中有4名獨立董事。為保證獨立董事制度的有效實施，本公司制定的《公司章程》和《董事會議事規則》及《關聯交易的決策權限與程序規則》等規則中對獨立董事制度作出了明確的規定。由獨立董事組成的審核委員會，為公司財務、審計、內部控制制度等方面發揮著重要的作用。
（四）監事與監事會：公司監事會成員由股東代表和公司職工代表組成，股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事會設主席1人。公司董事、總經理、副總經理和財務負責人不得兼任監事。《公司章程》及《監事會議事規則》對監事會的職權、監事會的議事規則均有明確規定。在監事會召開、決議等的程序上均履行了章程等的有關規定。公司監事勤勉誠信，對公司財務、關聯交易等重大事項以及公司董事、經理層履職情況依法進行監督。
（五）內控機制：公司在決策流程、生產運作、財務金融管理規范等方面制定了系統風險防范和監督、預測機制，對重大突發事件的風險制定了各類預案和應急處置辦法。公司目前正在開展全面的內部控制體系評審，逐步建立和完善內部控制體系，加強抵御突發性風險的系統能力。
（六）效評價與激勵約束機制：公司對經理層建立了以經營效益、資產保值增值、生產安全等綜合目標責任為基礎的考評體系。對經理層績效評價、激勵機制下的薪酬管理均制定了規則，實施與經營目標掛鉤的全員獎懲制度。公司同時注重企業文化建設，為員工提供公平的發展機會。
（七）利益相關者的權益保護：公司能夠充分尊重和維護債權人、員工、旅客貨主等其他利益相關者的合法權益，重視與利益相關者的積極合作和服務，推動職工積極參與的企業文化建設，實現公司持續健康發展。
（八）關于信息披露與投資者關系：公司董事會秘書以公司制定的《信息披露管理制度》為工作準則負責信息披露和投資者關系工作。公司信息披露符合法律法規及《公司章程》的規定，做到真實、準確、完整、及時、公平披露。公司同時注重多渠道與股東和投資者、媒體保持溝通互動。
三、公司治理存在的問題及原因
由于公司治理是市場經濟的永恒話題，我們許多工作正在起步和提高，這是公司治理存在部分問題的原因。
1、由于正在進行公司董事會提名委員會工作細則的研究和實踐探討，因此公司未完成董事會提名委員會的設立。
2、公司已充分認識到建立和完善長期激勵機制將有利于提升公司經營效率，建立創造更大股東價值回報機制，提高人力資源效率，保持公司持發展的動力的重要性，董事會將積極面對市場環境的變化，動態評估公司目前的激勵約束機制，制訂優化的長效激勵制度。
3、由于董、監事和部分高級管理人員變動，在任期內未能參加上市公司管治制度培訓，公司將按上海交易所《上市公司董事培訓管理辦法》完成培訓任務。
4、由于歷史原因，公司一位副總經理在公司控股股東單位擔任總經理助理。未能符合《上市公司治理準則》相關指引的要求。
四、整改措施、整改時間及責任人
自查發現問題 整改措施 整改時間 責任人
完善董事會提名委員會的設立 公司董事會將通過該委員提名，建立相應的議事和工作制度 2007年9月前 董事長、董事會秘書
建立和完善長效激勵制度 提交和完善新方案 主管部門批復 董事長、薪酬考核委員會
加強董監事和高管人員培訓 加強證券、法律、會計業務培訓和自修 2007年下半年 董事長、監事會主席、總經理、總會計師、董事會秘書
一位經理人員在控股股東單位兼職問題 重新調配人力資源 2007年底前解決 董事長
五、有特色的公司治理做法
公司成立之初就在董事會引入了獨立董事制度，公司通過兩次在股市上的成功發行擴大了股東多元化的基礎，這些因素為公司治理的進步打下了良好的基礎。公司近年推進的內控系統已超越了財務信息披露為導向的實施體系，內控和風險管理體系已推向各業務領域，公司是國內首家推進系統安全運行管理的航空公司。公司各業務領域的安全運行和風險防范有效性給公司提高經營效益打下了堅實的基礎。良好的公司管治是公司能持續生存和發展的保障，同時也是市場經濟穩定發展的基礎
六、其他需要說明的事項
1、公司在大股東附屬財務機構存款事項說明
根據與南航集團財務有限公司（本公司控股公司附屬財務機構）簽訂的《金融服務框架協議》，本集團將部分閑置流動資金以及部分營業回籠款存入南航集團財務有限公司。公司已根據中國證監會和國資委《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求，編制了截至2006年12月31日止年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表。公司審計師畢馬威華振會計師事務所出具了《關于中國南方航空股份有限公司2006年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》，2006年度本公司在南航集團財務有限公司的期未存款余額為6.31億元人民幣。
為保證公司資金的安全性流動性，公司在與南航集團財務有限公司所訂立的《金融框架服務協議》中明確約定：（1）南航集團財務有限公司則將本公司存入資金全部存入國家正式批準設立的銀行，包括工商銀行、建設銀行、農業銀行、交通銀行等；（2）南航集團財務有限公司向南航集團公司下屬的其他子公司的貸款總額不能超過其股本金、公積金和其他公司存款的總和。通過上述約定，保證本集團存入財務公司的資金風險與直接存入銀行一致，不影響本集團經營。近三年本公司未發現南航集團財務有限公司違反上述約定的情況。
2、公司不存在向大股東報送未公開信息的問題。
3、關于公司《章程》的專項說明
公司根據《公司法》、《證券法》和中國證監會于2006年3月16日頒布實施的《上市公司章程指引（2006年修訂）》相關內容，制訂了公司《章程》的修訂方案，修訂方案兼顧了遵循海外上市地的上市規則和中國證監會的《必備條款》，并提交2006年12月16日召開的公司臨時股東大會審議通過。本公司《公司章程》不存在對《上市公司章程指引》授權性條款的自主規定內容、在《章程指引》以外增加的內容以及對《章程指引》的必備條款修改的內容。
公司自查報告全文具體內容見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn和本公司網站www.cs-air.com。
中國南方航空股份有限公司
二OO七年七月六日

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